惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002920      证券简称：德赛西威         公告编号：2021-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决、修改、增加议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议主持人：董事长TAN CHOON LIM先生

　　4、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》的有关规定。

　　5、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年6月7日下午14：30开始

　　（2）网络投票时间：2021年6月7日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2021年6月7日上午 9：15至9：25、9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年6月7日上午9：15至下午3：00。

　　6、会议召开地点：广东省惠州市仲恺高新区和畅五路西103号德赛西威会议室。

　　7、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

　　8、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共22人，剔除股东广东德赛集团有限公司自愿放弃的表决股份55,000,000股后的有效表决权股份总数为367,110,809股，占公司有表决权股份总数的74.1638%，其中：

　　（1）现场出席情况

　　现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，剔除股东广东德赛集团有限公司自愿放弃的表决股份55,000,000股后的有效表决权股份总数为339,714,045股，占公司有表决权股份总数的68.6291%。

　　（2）网络投票情况

　　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共16人，代表有表决权股份总数为27,396,764股，占公司有表决权股份总数的5.5347%。

　　（3）参加投票的中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的情况

　　本次股东大会参加投票的中小投资者及代理人共16人，代表有表决权股份总数27,396,764股，占公司有表决权股份总数的5.5347%。

　　8、公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。国浩律师（深圳）事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议情况

　　本次会议以现场记名表决和网络投票方式审议通过了如下议案：

　　1、审议并通过《关于公司非独立董事换届选举的议案》

　　本议案采用累积投票制进行表决，对以下6名董事会非独立董事候选人进行投票选举：

　　1.01选举TAN CHOON LIM先生为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意362,498,617股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.7437%。表决结果：通过。其中中小投资者的表决情况：同意22,784,572股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.1652%。

　　1.02选举姜捷先生为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意362,498,617股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.7437%。表决结果：通过。其中中小投资者的表决情况：同意22,784,572股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.1652%。

　　1.03选举李兵兵先生为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意360,009,942股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.0657%。表决结果：通过。其中中小投资者的表决情况：同意20,295,897股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.0814%。

　　1.04 选举吴礼崇先生为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意362,498,617股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.7437%。表决结果：通过。其中中小投资者的表决情况：同意22,784,572股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.1652%。

　　1.05选举杨志超先生为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意362,498,617股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.7437%。表决结果：通过。其中中小投资者的表决情况：同意22,784,572股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.1652%。

　　1.06选举高大鹏先生为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意362,498,617股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.7437%。表决结果：通过。其中中小投资者的表决情况：同意22,784,572股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.1652%。

　　2、审议并通过《关于公司独立董事换届选举的议案》

　　本议案采用累积投票制进行表决，对以下3名董事会独立董事候选人进行投票选举：

　　2.01选举熊明良先生为第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意362,557,117股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.7596%。表决结果：通过。其中中小投资者的表决情况：同意22,843,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.3787%。

　　2.02选举罗中良先生为第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意362,557,117股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.7596%。表决结果：通过。其中中小投资者的表决情况：同意22,843,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.3787%。

　　2.03选举徐焕茹先生为第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意362,557,117股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.7596%。表决结果：通过。其中中小投资者的表决情况：同意22,843,072股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.3787%。

　　本次股东大会以累积投票方式选举TAN CHOON LIM先生、姜捷先生、李兵兵先生、吴礼崇先生、杨志超先生、高大鹏先生、熊明良先生、罗中良先生、徐焕茹先生九人为公司第三届董事会董事，其中熊明良先生、罗中良先生、徐焕茹先生为公司独立董事，独立董事候选人已经深圳证券交易所备案审查，审查结果为无异议。以上九名董事共同组成公司第三届董事会，任期三年。

　　3、审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　本议案采用累积投票制进行表决，对以下2名监事会非职工代表监事候选人进行投票选举：

　　3.01选举罗仕宏先生为第三届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意362,547,417股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.7569%。表决结果：通过。其中中小投资者的表决情况：同意22,833,372股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.3433%。

　　3.02选举夏志武先生为第三届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意359,981,842股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.0581%。表决结果：通过。其中中小投资者的表决情况：同意20,267,797股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的73.9788%。

　　本次股东大会以累积投票方式选举罗仕宏先生、夏志武先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事凌剑辉先生共同组成公司监事会，任期三年。

　　4、审议并通过《关于公司2021年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意367,110,809股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。表决结果：通过。

　　其中中小投资者的表决情况如下：

　　同意27,396,764股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　5、审议并通过《关于修订公司<章程>的议案》

　　表决结果：同意367,110,809股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。表决结果：通过。

　　本议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。

　　6、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意363,685,566股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0670%；反对3,425,243股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.9330%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。表决结果：通过。

　　7、审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意363,685,566股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0670%；反对3,425,243股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.9330%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。表决结果：通过。

　　8、审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：同意363,698,766股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0706%；反对3,412,043股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.9294%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。表决结果：通过。

　　9、审议并通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：同意363,698,766股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0706%；反对3,412,043股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.9294%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。表决结果：通过。

　　10、审议并通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》

　　表决结果：同意363,698,766股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0706%；反对3,412,043股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.9294%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。表决结果：通过。

　　11、审议并通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

　　表决结果：同意363,685,566股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0670%；反对3,425,243股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.9330%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。表决结果：通过。

　　12、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意363,685,566股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0670%；反对3,425,243股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.9330%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。表决结果：通过。

　　13、审议并通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：同意363,698,766股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0706%；反对3,412,043股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.9294%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。表决结果：通过。

　　14、审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意363,685,566股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0670%；反对3,425,243股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.9330%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。表决结果：通过。

　　15、审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：同意363,698,766股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.0706%；反对3,412,043股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.9294%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师（深圳）事务所委派见证律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，其结论性意见如下：公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。《国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　四、备查文件

　　1、公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、《国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月7日