海思科医药集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科          公告编号：2021-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为335,400股，涉及人数21人，占公司回购前总股本的0.0312%，回购价格为6.04元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,074,479,620.00股减少至1,074,144,220.00股。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事宜已于2021年06月04日办理完毕。

　　一、公司首期限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2019年04月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实〈首期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

　　2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于2019年05月11日披露了《海思科监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　3、2019年05月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2019年07月04日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2019年08月19日，公司已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年07月04日，首次授予股份的上市日期为2019年08月20日。

　　6、2019年11月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象徐*、栾*、曾*、刘*俊、张*旭、付*明已授予但尚未解除限售的限制性股票合计3.7万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2020年04月20日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象魏*、谷*亮、齐*、吕*斌、周*洪、覃*莲已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.5万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8、2020年05月13日，公司召开第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首期限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2020年06月09日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事就本次调整事项出具了独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　10、2020年06月22日，公司已实施并完成了限制性股票预留部分授予登记工作，首期限制性股票激励计划预留授予日为2020年05月13日，本次授予的限制性股票上市日期为2020年06月23日。

　　11、2020年07月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象钟*黎、张*、王*锋、何*钋、潘*西、刘*已授予但尚未解除限售的限制性股票合计6万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2020年09月02日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　13、2021年03月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名离职激励对象张*、张*、杨*、李*、武*军、王*平、冯*、陈*金、戴*、马*平、简*堂、卜*、李*泉已授予但尚未解除限售的限制性股票合计26.04万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：

　　（1） “激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”

　　（2） 激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。若个人绩效考核不合格，则激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象个人绩效考核按照《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行绩效考核相关制度实施，个人绩效考核分为四个档次（优秀、良好、合格、不合规），各考核档次对应的解除限售比例如下：

　　鉴于首期限制性股票激励计划首次授予的20名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，1名激励对象因个人业绩考核不合格，第一个解除限售期对应解锁比例为0，公司应将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计335,400股进行回购注销。

　　2、本次回购部分限制性股票的具体情况

　　（1） 本次回购注销涉及的数量、人数、价格等情况

　　本次回购注销限制性股票共三批，数量合计335,400股，占公司首期限制性股票激励计划股票总数4,950,000股的6.7758%，占公司回购前总股本的0.0312%，回购金额合计202.5816万元。

　　因其中张*、张*、杨*、李* 4人存在考核不合格的当年度未解锁部分的限制性股票的回购注销，以及该部分人员离职后剩余限制性股票的回购注销分两次进行审议的情况，故本次回销注销共涉及25人次，共21人。

　　每批次的具体情况为：

　　①公司于2020年07月24日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，2020年8月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于原6名激励对象钟*黎、张*、王*锋、何*钋、潘*西、刘*因个人原因离职，公司同意将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6万股进行回购注销，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例1.2121%，占公司总股本的比例0.0056%，回购金额为36.24万元，对应验资报告为天衡验字【2021】00054号。

　　②公司于2020年09月02日召开的第四届董事会第八次会议、 第四届监事会第七次会议，2020年10月15日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励计划首次授予的王*业1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，张*、夏**、张*、李*、杨* 5名激励对象因个人业绩考核不合格，第一个解除限售期对应解锁比例为0，公司同意将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,000股进行回购注销，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例0.3030%，占公司总股本的比例0.0014%。回购金额为9.06万元，对应验资报告为天衡验字【2021】00055号。

　　③公司于2021年3月24日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，2021年4月16日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划中首次授予的张*、张*、杨*、李*、武*军、王*平、冯*、陈*金、戴*、马*平、简*堂、卜*、李*泉13名原激励对象因个人原因离职，公司同意上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计26.04万股进行回购注销，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例5.2606%，占公司总股本的比例 0.0242%。回购金额为157.2816万元，对应验资报告为天衡验字【2021】00056号。

　　（2） 回购价格

　　根据公司《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权及公司《激励计划》回购价格调整方法，本次限制性股票回购注销价格为6.04元/股。

　　3、本次回购的资金来源

　　公司需就本次限制性股票回购向已离职及业绩考核不合格激励对象支付回购价款共计人民币202.5816万元，资金来源为公司自有资金。

　　4、 验资情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《验资报告》（天衡验字【2021】00054号、天衡验字【2021】00055号、天衡验字【2021】00056号）。本次回购注销完成后，注册资本人民币1,074,479,620.00元、股本人民币1,074,144,220.00元。

　　5、 本次回购注销的完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由1,074,479,620.00股减至1,074,144,220.00股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　三、公司股本结构变动情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,074,479,620股减少至1,074,144,220股，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动如下：

　　四、本次回购注销事项对公司业绩的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年06月08日