武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 详式权益变动报告书(上接D54版)

　　(上接D54版)

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　（三）现金流量表

　　单位：万元

　　第十一节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动相关的决策文件，包括董事会决议、股东会决议；

　　5、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及能够提供《收购办法》第五十条规定的文件的说明；

　　6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于买卖当代文体股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人关于本次权益变动相关的承诺与说明，包括但不限于《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易承诺函》等；

　　8、与本次权益变动相关的协议文件，即：《合作协议》、《大宗交易协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》；

　　9、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的承诺函；

　　10、信息披露义务人与上市公司之间在报告书签署之日前24个月未发生重大交易的说明；

　　11、信息披露义务人相关审计报告及财务报表；

　　12、中国证监会及交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上海证券交易所，以供投资者查询。

　　附表

　　详式权益变动报告书附表

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：当代文体

　　股票代码：600136

　　信息披露义务人：武汉当代科技产业集团股份有限公司

　　住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

　　联系地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

　　信息披露义务人：武汉新星汉宜化工有限公司

　　住所：洪山区关山村下马庄永利国际大厦1幢6层615-616号

　　联系地址：洪山区关山村下马庄永利国际大厦1幢6层615-616号

　　信息披露义务人：天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）

　　住所：武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心1、2号研发办公楼栋2号楼2302-7(自贸区武汉片区)

　　联系地址：武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心1、2号研发办公楼栋2号楼2302-7(自贸区武汉片区)

　　权益变动类型：股份减少、表决权委托、表决权放弃

　　签署日期：2021年6月

　　声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；

　　二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拥有权益的股份；

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、截至本报告签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动须等待《大宗交易协议》《表决权委托协议》、表决权放弃协议》生效，即本次交易是附生效条件的交易。本次交易生效须满足以下条件：武汉国创资本投资有限公司收到相关国资管理部门同意本次交易的批准文件。《表决权委托协议》《表决权放弃协议》生效须满足以下条件：1、国有资产监督管理部门审批通过；2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本信息

　　1、当代集团

　　2、新星汉宜

　　3、天风睿源

　　（二）股权结构

　　（三）主要负责人情况

　　1、当代集团

　　2、新星汉宜

　　3、天风睿源

　　二、信息披露义务人关于一致行动人相关的说明

　　2015年，当代文体拟以发行股份及支付现金方式收购双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司100%股权（以下简称“双刃剑重组项目”）。作为双刃剑重组项目的参与方，为保障公司的长期稳定发展，2015年7月31日，当代集团与天风睿源、天风睿盈签署一致行动协议，根据该协议，自当代集团、天风睿源、天风睿盈成为公司股东之日（2016年1月28日公司完成股份发行工作）起的5年内，三方形成一致行动关系。另外，鉴于当代集团为新星汉宜控股股东，新星汉宜、当代集团、天风睿源、天风睿盈四方形成一致行动关系。

　　原一致行动协议于2021年1月28日到期，且天风睿盈在原协议到期后不再续签，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）（证监会令第108号）第八十三条之规定，在原协议到期且天风睿盈不再续签情形下，天风睿盈与新星汉宜、当代集团、天风睿源之间不再构成一致行动关系。

　　2021年1月28日，新星汉宜与当代集团签署新协议，就双方在股东大会/董事会上行使表决权、提案权时采取一致行动等事宜进行了约定。鉴于新星汉宜、当代集团与天风睿源同受艾路明先生控制，新星汉宜、当代集团与天风睿源三方形成一致行动关系。新一致行动人协议的主要内容如下：

　　（1）新星汉宜与当代集团在行使当代文体股东权利时，当代集团应与新星汉宜保持一致行动。当代集团委派的董事（如有）应按照新星汉宜意思表示行使董事权利。前述权利包括提名权、提案权、表决权等。

　　（2）任一方向当代文体股东大会/董事会提出提案、提名人选前，均应事先与新协议对方协商一致，如双方不能达成一致意见，则当代集团同意以新星汉宜的意见为最终意见，并遵照最终意见行使相应的权利。

　　（3）双方应在公司股东大会/董事会召开前，就审议事项的表决情况协商一致，并按协商一致的立场行使其表决权；如不能达成一致意见，则当代集团同意以新星汉宜的意见为最终意见，并遵照最终意见行使相应的权利。

　　（4）双方在参与当代文体其他经营决策时，当代集团应与新星汉宜保持一致。

　　（5）当代集团（含其委派的董事）不能亲自出席股东大会/董事会时，应委托新星汉宜（含其委派的董事）参加会议并行使表决权；如双方均不能亲自出席时，当代集团应委托新星汉宜指定的主体参加会议并行使表决权。

　　（6）新协议约定的一致行动的有效期自协议签署之日起，至当代集团不再持有公司股权之日止。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除当代文体外，当代集团持有其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：

　　注：当代集团直接持有武汉三特索道集团股份有限公司3.89%的股份并与全资子公司武汉当代城市建设发展有限公司合计持有武汉三特索道集团股份有限公司41.39%的股份，当代集团一致行动人罗德胜持有三特索道0.45%股权，因此，当代集团实际控制三特索道41.85%的股份；

　　当代集团通过安徽华茂集团有限公司间接持有安徽华茂纺织股份有限公司17.06%的股东权益。当代集团持有安徽华茂集团有限公司36.77%股权，安徽华茂集团有限公司为安徽华茂纺织股份有限公司的控股股东，持有其46.40%的股份。

　　当代集团直接持有天风证券股份有限公司1.71%的股份，当代文体、人福医药集团股份公司、武汉三特索道集团股份有限公司、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）分别持有天风证券股份有限公司0.57%、7.85%、0.39%、1.53%的股份，因此当代集团及其一致行动人合计持有天风证券股份有限公司12.04%的股份。

　　截至本报告书签署之日，除当代文体外，新星汉宜、天风睿源不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第二节权益变动目的

　　一、权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动目的系为公司战略调整需要，引入国创资本作为上市公司控股股东，将优化上市公司股权结构，充实发展资源，推动上市公司未来长期可持续发展。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持上市公司股份的计划。信息披露义务人未来12个月内不排除将根据市场情况减持上市公司股份的情形。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，新星汉宜持有上市公司80,262,230股股份，占上市公司总股本的13.73%；当代集团持有上市公司79,845,843股股份，占上市公司总股本的13.66%；天风睿源持有上市公司15,101,278股股份，占上市公司总股本的2.58%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　2021年6月2日，新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源与国创资本签署了《合作协议》；新星汉宜与国创资本签署了《大宗交易协议》；新星汉宜、当代集团与国创资本签署了《表决权委托协议》；天风睿源与国创资本签署了《表决权放弃协议》。

　　根据前述协议，新星汉宜将其所持有的80,262,230股（占上市公司总股本的13.73%）中的无限售条件流通股11,361,349股（占上市公司总股本的1.94%）以大宗交易方式转让给国创资本，并将剩余所持有的68,900,881股（不包含通过大宗交易转让股份，占上市公司总股本的11.79%）对应的表决权委托给国创资本行使，当代集团将其持有的79,845,843股（占上市公司总股本的13.66%）对应的表决权委托给国创资本行使，天风睿源放弃其所持有的15,101,278股（占公司总股本的2.58%）对应的表决权。前述表决权委托及放弃相关安排自《合作协议》《大宗交易协议》《表决权委托协议》《表决权放弃协议》生效时立即生效，前述表决权委托及放弃期限自相关《表决权委托协议》《表决权放弃协议》生效之日起至36个月对应之日，在国创资本所持有的当代文体股份比例比当代集团、新星汉宜合计持有的当代文体股份比例高5%时，新星汉宜、当代集团的表决权委托自动终止。

　　根据《合作协议》的相关约定，国创资本将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为国创资本，实际控制人将变更为武汉市国资委。

　　上述股份转让完成及表决权委托、表决权放弃生效后，新星汉宜及其一致行动人仍然持有163,848,002股（占上市公司总股本的28.03%），但不再持有公司股份的表决权，国创资本将直接持有公司11,361,349股（占公司总股本的1.94%），合计控制公司160,108,073股（占上市公司总股本的27.39%）股份对应的表决权。本次权益变动完成后，权益变动情况如下：

　　三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容

　　（一）合作协议

　　1、交易概述

　　各方一致同意，本次交易由以下不可分割的部分组成：

　　（1）新星汉宜与国创资本签署《大宗交易协议》，新星汉宜同意以大宗交易方式将其持有的当代文体11,361,349股的无限售条件流通股（占公司总股本的1.94%）转让予国创资本，且国创资本同意按本协议之约定受让标的股份。

　　（2）新星汉宜、当代集团与国创资本签署《表决权委托协议》，新星汉宜同意将其持有的当代文体68,900,881股股份（占上市公司总股本的11.79%）的表决权委托予国创资本；当代集团同意将其持有的当代文体全部股份（79,845,843股，占当代文体总股本的13.66%）的表决权委托予国创资本；天风睿源与国创资本签署《表决权放弃协议》，天风睿源同意放弃其持有的当代文体全部股份（15,101,278股，占当代文体总股本的2.58%）的表决权。

　　本条上述（1）、（2）项交易完成后，国创资本将成为当代文体控股股东。

　　（3）在表决权委托/放弃的期间内，国创资本拟通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权。

　　2、股份转让

　　各方同意，本次股权转让以大宗交易方式进行，具体交易价格不低于大宗交易当天收盘价格的90%，总收购对价以《大宗交易协议》中确定的价格为准，国创资本应在大宗交易当日一次性付清全部转让价款。

　　3、表决权委托

　　（1）委托股份：新星汉宜同意将其持有的当代文体68,900,881股股份（占上市公司总股本的11.79%）的表决权委托予国创资本；当代集团同意将其持有的当代文体全部股份（79,845,843股，占当代文体总股本的13.66%）的表决权委托予国创资本，国创资本同意接受新星汉宜、当代集团的上述委托并独立行使委托股份项下的股东表决权。

　　（2）表决权委托期限：新星汉宜、当代集团的表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日（含该日）起至36个月对应之日（不含该日）。

　　（3）在表决权委托期限内，国创资本不得将委托事项转委托其他第三方行使。

　　（4）各方同意，在国创资本所持有的当代文体股份比例比新星汉宜及当代集团合计持有的当代文体股份比例高5%时，新星汉宜、当代集团的表决权委托自动终止。

　　4、表决权放弃

　　（1）天风睿源、国创资本同意，应于签署本协议同日签署《表决权放弃协议》，天风睿源在其表决权放弃期间内无条件放弃其持有的当代文体全部股份（15,101,278股）对应的股东表决权。

　　（2）天风睿源表决权放弃期间为：自《表决权放弃协议》签署之日（含该日）起至36个月对应之日（不含该日）。

　　（3）各方一致同意，当天风睿源将其持有的当代文体股份转让给与其无关联关系的受让方时，该受让方受让的当代文体股份自动恢复表决权。

　　（4）表决权放弃的有效期内，如国创资本所持有的当代文体股份比例高于新星汉宜及其一致行动人合计持有的当代文体股份比例，各方可对表决权放弃事项另行协商并达成相关书面协议。

　　5、增持上市公司股票

　　除本协议约定的股份转让外，在表决权委托/放弃的有效期内，国创资本将通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权；具体增持事宜以届时相关方签署的股份转让及/或股份认购协议的约定为准。

　　6、公司治理

　　（1）各方一致同意，大宗交易完成日之后，当代文体董事会将设6名非独立董事以及3名独立董事。其中国创资本有权提名4名非独立董事及推选1名独立董事，占董事会多数席位；新星汉宜/当代集团有权提名2名非独立董事及推选2名独立董事。上述人选经各方推荐后，应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、选任等程序。各方共同促使当代文体召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在当代文体股东大会上对选举各方按上述约定提名的董事的相关议案投赞成票。

　　（2）国创资本保证，大宗交易完成日之后，支持当代文体核心经营团队成员提名成为上市公司高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书等，上述人选应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、聘任等程序，保持当代文体经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，共同促进和推动当代文体召开股东大会进行换届选举以及配合履行其他必要程序。

　　7、协议效力

　　（1）本协议经各方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签署并加盖公章后成立。就本协议第十一章保密条款，自本协议成立之时生效；就本协议第二章股份转让，自本协议项下相关交易经国创资本的国有资产监督管理部门审批通过后生效；就本协议其他条款，自本协议项下相关交易经国创资本的国有资产监督管理部门审批通过后、且相关交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过（如需）后生效。

　　（2）本协议于下列情形之一发生时终止：

　　A、经各方协商一致终止；

　　B、发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；

　　C、本协议被解除；

　　D、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

　　8、违约责任

　　（1）协议生效日后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。

　　（2）除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。

　　（二）大宗交易协议

　　1、交易方式：新星汉宜将所持有当代文体股票在本协议约定的交易时间内，以大宗交易方式减持给国创资本指定的账户。国创资本须按本协议的约定条款，以指定的账户通过大宗交易方式买入当代文体股票。双方以本协议约定的联系方式确认交易的指定账户。

　　2、交易时间及数量：双方约定在本协议生效后的三个月内的一个交易日内一次性完成当代文体11,361,349股的大宗交易。如因非双方原因导致交易在约定的日期未能完成的，则经双方协商可以顺延。

　　3、交易价格：申报价格为大宗交易当日当代文体股票收盘价的90%（价格四舍五入并保留小数点后两位）。

　　4、新星汉宜承诺：在本协议约定的交易期限内，保证将当代文体股票按本协议约定的交易价格及交易数量卖给国创资本指定的证券账户，不得通过二级市场或以大宗交易等方式将当代文体股票出让给国创资本以外的第三方。

　　5、国创资本承诺：在本协议约定的交易期限内，按照本协议约定的交易价格及交易数量受让新星汉宜持有的当代文体股票。

　　（三）表决权委托协议

　　1、委托股份

　　当代集团同意将其持有的当代文体79,845,843股股份（占上市公司总股本的13.66%）的表决权委托予国创资本；新星汉宜同意将其转让标的股份后所持有的当代文体全部股份（68,900,881股，占当代文体总股本的11.79%）的表决权委托予国创资本，国创资本同意接受新星汉宜、当代集团的上述委托并独立行使委托股份项下的股东表决权。

　　2、表决权委托期限

　　各方一致同意，当代集团、新星汉宜的表决权委托期限自本协议生效之日（含该日）起至36个月对应之日（不含该日）。

　　3、委托关系的转让

　　（1）在表决权委托期限内，国创资本不得将委托事项转委托其他第三方行使。

　　（2）除非经对方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务，且各方应就协议转让事宜签署书面协议。

　　（3）本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力。

　　4、违约责任

　　（1）本协议生效后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。

　　（2）除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。

　　5、协议效力

　　（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件满足后生效：

　　A、本协议项下相关交易经国创资本的国有资产监督管理部门审批通过；

　　B、本协议项下表决权委托取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　（2）本协议于下列情形之一发生时终止：

　　A、发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；

　　B、国创资本所持有的当代文体股份比例比新星汉宜、当代集团合计持有的当代文体股份比例高5%时；

　　C、天风睿源（武汉）与国创资本签署的《表决权放弃协议》终止；

　　D、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

　　（四）表决权放弃协议

　　1、表决权放弃

　　（1）天风睿源同意，在其表决权放弃期间内无条件放弃其持有的当代文体全部股份（15,101,278股）对应的股东表决权，包括但不限于如下权利：召集、召开和出席当代文体股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律法规或者当代文体公司章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其他股东权利。

　　（2）表决权放弃期间为：自本协议生效之日（含该日）起至36个月对应之日（不含该日）。

　　（3）本协议的签订和履行不影响天风睿源对其持有的当代文体全部股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求、天风睿源做出的公开承诺等。

　　（4）在表决权放弃期限内，天风睿源持有的当代文体股份发生送股、配股、公积金转增股本等情形的，新增股份的表决权亦应遵守上述约定。

　　（5）各方一致同意，当天风睿源将其持有的当代文体股份转让给与其无关联关系的受让方时，该受让方受让的当代文体股份自动恢复表决权。

　　2、违约责任

　　（1）生效日后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。

　　（2）除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。

　　3、协议效力

　　（1）本协议经各方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件满足后生效：

　　A、本协议项下相关交易经国创资本的国有资产监督管理部门审批通过；

　　B、本协议项下表决权放弃委托取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　（2）本协议于下列情形之一发生时终止：

　　A、在本次交易完成以前，发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；

　　B、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的当代文体累计质押股份数量为134,931,696股，占公司总股本比例为23.08%。新星汉宜拟转让股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

　　五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

　　本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、相关交易经国创资本的国有资产监督管理部门审批通过；2、取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过。

　　六、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除已经签署的《合作协议》《大宗交易协议》《表决权委托协议》《表决权放弃协议》中所约定的内容外，协议各方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　七、信息披露义务人对受让人的调查情况

　　信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为国创资本具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　八、其他权益变动披露事项

　　信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖当代文体股票的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第六节信息披露义务人的声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：武汉当代科技产业集团股份有限公司

　　2021年6月2日

　　信息披露义务人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：武汉新星汉宜化工有限公司

　　2021年6月2日

　　信息披露义务人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）

　　2021年6月2日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于买卖当代文体股票的自查报告；

　　（四）与本次权益变动相关的协议文件，即：《合作协议》《大宗交易协议》《表决权委托协议》《表决权放弃协议》。

　　二、备查地点

　　地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座33楼

　　电话：027-87115482

　　传真：027-87115487

　　联系人：高维、方玮琦

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：武汉当代科技产业集团股份有限公司

　　信息披露义务人：武汉新星汉宜化工有限公司

　　信息披露义务人：天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）

　　2021年6月2日

　　证券代码：600136　 　      　 证券简称：当代文体　　    公告编号：临2021-035号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人变更

　　相关事项的声明及承诺的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“当代文体”）于2021年6月2日在指定媒体披露了《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2021-024号）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除国创资本董事长黄其龙配偶钟玲女士于2021年1月15日至2021年1月19日、监事会主席卢文婷女士于2021年3月30日至2021年5月7日存在交易公司股票外，其他相关方自公司《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露之日前六个月不存在交易公司股票的情形。钟玲女士、卢文婷女士交易的具体情况如下：

　　二、声明

　　鉴于前述交易情况，钟玲女士于2021年6月7日出具了《声明》，内容如下：

　　本人于2021年1月15日至2021年1月19日期间存在交易当代文体股票行为，但此时相关各方尚未商讨当代文体控股股东及实际控制人拟变更事项。本人在上述期间的股票交易行为是基于个人对股票市场的判断，不存在任何获知内幕消息的情形。

　　卢文婷女士于2021年6月2日出具了《声明》，内容如下：

　　本人于2021年3月30日至2021年5月7日期间存在交易当代文体股票行为，但本人未参与当代文体控股股东及实际控制人拟变更事项的任何决策过程，对相关事项亦不知情。本人在上述期间的股票交易行为是基于个人对股票市场的判断，不存在任何获知内幕消息的情形。

　　三、承诺

　　卢文婷女士于2021年6月2日出具了《承诺函》，内容如下：

　　1、鉴于当代文体控股股东及实际控制人事项尚有待相关有权部门审批，本人承诺自本《承诺函》出具之日起至相关有权部门审批完成之日期间，本人不对所持有当代文体的股份进行减持；

　　2、本人承诺，自本《承诺函》出具之日起至当代文体控股股东及实际控制人事项变更完成后六个月内，本人不对所持有当代文体的股份进行减持；

　　3、本人承诺，前述期间交易利得以及前述期间增持当代文体的16300股利得将全部上交给当代文体。

　　4、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本人减持股票所得收益归当代文体所有。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2021年6月8日