武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 详式权益变动报告书(下转D55版)

　　上市公司：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：当代文体

　　股票代码：600136.SH

　　信息披露义务人：武汉国创资本投资有限公司

　　住所：武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心1、2号研发办公楼栋2号楼2513-7（自贸区武汉片区）

　　通讯地址：武汉市江汉区唐家墩路国创大厦

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二二一年六月

　　信息披露义务人声明

　　一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门审批通过以及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　第二节 信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的股权结构和控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：

　　（一）信息披露义务人的控股股东

　　截至本报告出具之日，武汉商贸集团持有信息披露义务人45.00%股权，为其控股股东。武汉商贸集团为武汉市国资委下属全资公司，成立于1994年8月12日，注册资本413,856.40万元，法定代表人王建国，注册地址为武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层。

　　（二）信息披露义务人的实际控制人

　　截至本报告出具之日，信息披露义务人的实际控制人为武汉市国资委。

　　三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：

　　（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业基本情况

　　截至本报告书签署日，武汉商贸集团控制的核心一级企业如下：

　　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要业务系对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询。信息披露义务人最近三年的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：2018年、2019年财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年财务报表经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高管人员情况如下：

　　六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，最近五年，信息披露义务人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼（标的金额超过3,000万元）或者仲裁的事项如下：

　　上述诉讼事项信息披露义务人均为原告，除上述诉讼事项外，最近五年信息披露义务人不存在其他涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼（标的金额超过3,000万元）或者仲裁的事项。最近五年，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东武汉商贸集团拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：武汉商贸集团将其持有的天风证券6,200万股股票做了转融通业务，上述持股比例8.07%不包括此部分股票。

　　八、信息披露义务及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股境内、境外5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东武汉商贸集团持股境内、境外5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

　　注：武汉商贸集团将其持有的天风证券6,200万股股票做了转融通业务，上述持股比例8.07%不包括此部分股票。

　　第三节 权益变动决定和目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过本次交易，信息披露义务人将获得上市公司的控股权，借助信息披露义务人的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，降低上市公司负债规模和融资成本，提升上市公司竞争实力。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除本次权益变动外，在表决权委托/放弃的期间内，拟通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持上市公司的股份以巩固其控股权。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况

　　2021年5月31日，国创资本已召开董事会，审议并通过了本次权益变动事宜。2021年5月31日，国创资本已召开股东会，同意本次权益变动事宜。

　　（二）本次权益变动尚需履行程序

　　本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、本次权益变动尚需武汉市国资委审批通过；

　　2、本次权益变动导致上市公司实际控制人变更涉及的经营者集中通过国家市场监督管理局反垄断局的审查。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人通过大宗交易受让新星汉宜所持部分上市公司股份，并接受当代集团及新星汉宜将其所持有的当代文体合计约14,874.67万股股份（对应公司股份比例合计为25.45%）所代表的投票权委托，天风睿源放弃其持有的1,510.13万股股份（对应公司股份比例合计2.58%）的投票表决权。

　　2021年6月2日，当代集团及其一致行动人与信息披露义务人签署了《合作协议》；信息披露义务人与新星汉宜签署了《大宗交易协议》；信息披露义务人与当代集团、新星汉宜签署了《表决权委托协议》；信息披露义务人与天风睿源签署了《表决权放弃协议》，本次权益变动方式如下：

　　（一）受让股份

　　信息披露义务人自新星汉宜处受让11,361,349股股份，占当代文体总股本的1.94%。以大宗交易当日收盘价格的90%为交易对价。受让股份完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司11,361,349股份。

　　（二）接受表决权委托

　　当代集团将其持有的当代文体79,845,843股股份（占公司总股本13.66%）对应的表决权不可撤销地委托给信息披露义务人行使，新星汉宜将其持有的当代文体68,900,881股股份（占公司总股本11.79%）对应的表决权不可撤销地委托给信息披露义务人行使。表决权委托生效后，信息披露义务人将通过表决权委托的方式持有上市公司148,746,724股股份所对应的表决权，占上市公司总股本25.45%，直接持有上市公司11,361,349股股份，占当代文体总股本的1.94%，合计持有上市公司27.39%的表决权。

　　（三）原股东表决权放弃

　　天风睿源将其持有的1,510.13万股份（对应公司股份比例合计2.58%）的投票表决权放弃。

　　信息披露义务人受让股份、接受表决权委托及天风睿源放弃表决权后，权益变动情况如下：

　　三、与本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《合作协议》

　　2021年6月2日，信息披露义务人与当代集团及其一致行动人签署了《合作协议》，主要内容如下：

　　甲方一：当代集团

　　甲方二：新星汉宜

　　甲方三：天风睿源

　　乙方：国创资本

　　甲方1、甲方2和甲方3合称“甲方”，甲方、乙方单称“任何一方”，合称“各方”。

　　1、合作协议概述

　　各方一致同意，本次交易由以下不可分割的部分组成：

　　（1）甲方二与乙方签署《大宗交易协议》，甲方二同意以大宗交易方式将其持有的当代文体11,361,349股的无限售条件流通股（占当代文体总股本的1.94%，以下简称“标的股份”）转让予乙方，且乙方同意按本协议之约定受让标的股份。

　　（2）甲方一、甲方二与乙方签署《表决权委托协议》，甲方一同意将其持有的当代文体79,845,843股股份（占上市公司总股本的13.66%）的表决权不可撤销的委托予乙方；甲方二同意将其转让标的股份后持有的当代文体全部股份（68,900,881股，占当代文体总股本的11.79%）的表决权不可撤销的委托予乙方；甲方三与乙方签署《表决权放弃协议》，甲方三同意不可撤销的放弃其持有的当代文体15,101,278股股份（占当代文体总股本的2.58%）的表决权。

　　本条上述（1）、（2）项交易完成后，乙方将成为当代文体控股股东。

　　（3）在表决权委托/放弃的期间内，乙方拟通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权。

　　2、股份转让

　　各方一致同意，甲方二向乙方转让其持有的当代文体11,361,349股股份，占总股本1.94%，均为无限售条件流通股。

　　各方同意，本次股权转让以大宗交易方式进行，具体交易价格不低于大宗交易当天收盘价格的90%，总收购对价以《大宗交易协议》中确定的价格为准，乙方应在大宗交易当日一次性付清全部转让价款。

　　各方承诺，届时将就股份转让等相关事宜达成交易及办理所需的手续，包括但不限于就股份转让事项取得内外部审批、配合签订/出具合作协议等法律文件、配合完成大宗交易申报等。

　　3、表决权委托

　　委托股份：甲方一同意将其持有的当代文体79,845,843股股份（占上市公司总股本的13.66%）的表决权不可撤销的委托予乙方；甲方二同意将其转让标的股份后持有的当代文体全部股份（68,900,881股，占当代文体总股本的11.79%）的表决权不可撤销的委托予乙方，乙方同意接受甲方一、甲方二的上述委托并独立行使委托股份项下的股东表决权。

　　表决权委托期限：甲方一、甲方二的表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日（含该日）起至36个月对应之日（不含该日）。

　　委托权利：在表决权委托期限内，乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及当代文体届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利：召集、召开和出席当代文体股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　在表决权委托期限内，甲方一、甲方二仍享有对当代文体的知情权，以及委托股份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权。

　　在表决权委托期限内，如当代文体拟进行融资担保、并购重组、关联交易、资产处置等重大交易的，乙方应及时通知甲方一、甲方二。

　　本协议项下的表决权委托系全权委托，对当代文体股东大会的各项议案，甲方一、甲方二无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书，乙方可自行投票行使表决权。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东表决权利。

　　在表决权委托期限内，委托股份发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给乙方。

　　在表决权委托期限内，甲方一、甲方二不得转让委托股份；但，拟进行的委托股份转让不会导致乙方对当代文体的控制权不稳定的除外。

　　各方同意，在乙方所持有的当代文体股份比例比甲方一及甲方二合计持有的当代文体股份比例高5%时，甲方一、甲方二的表决权委托自动终止。

　　表决权委托的有效期内，如乙方所持有的当代文体股份比例高于甲方合计持有的当代文体股份比例，各方可对表决权委托事项另行协商并达成一致意见后签署相关书面协议。

　　4、表决权放弃

　　甲方三、乙方同意，应于签署本协议同日签署《表决权放弃协议》，甲方三在其表决权放弃期间内无条件且不可撤销的放弃其持有的当代文体全部股份（15,101,278股）对应的股东表决权，包括但不限于如下权利：召集、召开和出席当代文体股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律法规或者当代文体公司章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其他股东权利。

　　甲方三表决权放弃期间为：自《表决权放弃协议》生效之日（含该日）起至36个月对应之日（不含该日）。

　　本协议相关表决权放弃协议的签订和履行不影响甲方三对其持有的当代文体全部股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求、甲方三做出的公开承诺等。

　　在表决权放弃期限内，甲方三持有的当代文体股份发生送股、配股、公积金转增股本等情形的，新增股份的表决权亦应遵守上述约定。

　　在表决权放弃期限内，如当代文体拟进行融资担保、并购重组、关联交易、资产处置等交易的，乙方应及时通知甲方三。

　　各方一致同意，当甲方三将其持有的当代文体股份转让给与其无关联关系的受让方时，该受让方受让的当代文体股份自动恢复表决权。

　　表决权放弃的有效期内，如乙方所持有的当代文体股份比例高于甲方合计持有的当代文体股份比例，各方可对表决权放弃事项另行协商并达成一致意见后签署相关书面协议。

　　5、增持上市公司股票

　　除本协议第二章约定的股份转让外，在表决权委托/放弃的有效期内，乙方将通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权；具体增持事宜以届时相关方签署的股份转让及/或股份认购协议的约定为准。

　　6、公司治理

　　各方一致同意，标的股份交割日之后，当代文体董事会将设6名非独立董事以及3名独立董事。其中乙方有权提名4名非独立董事及推选1名独立董事，占董事会多数席位；甲方一/甲方二有权提名2名非独立董事及推选2名独立董事。上述人选经各方推荐后，应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、选任等程序。各方共同促使当代文体召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在当代文体股东大会上对选举各方按上述约定提名的董事的相关议案投赞成票。

　　乙方保证，标的股份交割日后，支持当代文体核心经营团队成员提名成为上市公司高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书等，上述人选应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、聘任等程序，保持当代文体经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，共同促进和推动当代文体召开股东大会进行换届选举以及配合履行其他必要程序。

　　7、协议效力

　　本协议经各方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签署并加盖公章后成立。就本协议第十一章保密条款，自本协议成立之时生效；就本协议其他条款，自本协议项下相关交易经乙方的国有资产监督管理部门审批通过后、且相关交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过（如需）后生效。

　　本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经各方协商一致终止；

　　（2）发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；

　　（3）本协议被解除；

　　（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

　　各方同意，如果本协议根据第三十七条约定的情形终止，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。

　　（二）《大宗交易协议》

　　2021年6月2日，信息披露义务人与新星汉宜签署了《大宗交易协议》，

　　主要内容如下：

　　甲方（转让方）：新星汉宜

　　乙方（买受方）：国创资本

　　标的股票：甲方所持有的11,361,349股当代文体的股票

　　1、大宗交易买入方式、时间、价格

　　交易方式：甲方将所持有“标的股票”在本协议约定的交易时间内，以大宗交易方式减持给乙方指定的账户。乙方须按本协议的约定条款，以指定的账户通过大宗交易方式买入“标的股票”。甲乙双方以本协议约定的联系方式确认交易的指定账户。

　　交易时间及数量：双方约定在本协议生效后的三个月内的一个交易日内一次性完成“标的股票”交易。如因非双方原因导致交易在约定的日期未能完成的，则经双方协商可以顺延。

　　交易价格：申报价格为大宗交易当日“标的股票”收盘价的90%（价格四舍五入并保留小数点后两位）。

　　2、交易流程

　　在约定的大宗交易当日，双方根据本协议约定的联系方式分别提供各自的交易信息，以完成大宗交易的准备工作。当日15时收盘后，双方在交易所规定的时间内向各自券商进行大宗申报。交易期限日内，双方分别指派工作人员对交易事宜进行沟通、协调。

　　3、交易双方承诺

　　甲方承诺：在本协议约定的交易期限内，保证将“标的股票”按本协议约定的交易价格及交易数量卖给乙方指定的证券账户，不得通过二级市场或以大宗交易等方式将“标的股票”出让给乙方以外的第三方。

　　乙方承诺：在本协议约定的交易期限内，按照本协议约定的交易价格及交易数量受让甲方持有的“标的股票”。

　　4、生效条款

　　本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件满足后生效：

　　（1）本协议项下相关交易经乙方的国有资产监督管理部门审批通过；

　　（2）本协议项下大宗交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　（三）《表决权委托协议》

　　2021年6月2日，信息披露义务人、当代集团及新星汉宜签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：

　　甲方一（委托方）：当代集团

　　甲方二（委托方）：新星汉宜

　　乙方（受托方）：国创资本

　　1、委托股份

　　甲方一同意将其持有的当代文体79,845,843股股份（占上市公司总股本的13.66%）的表决权不可撤销的委托予乙方；甲方二同意将其转让标的股份后所持有的当代文体全部股份（68,900,881股，占当代文体总股本的11.79%）的表决权不可撤销的委托予乙方，乙方同意接受甲方一、甲方二的上述委托并独立行使委托股份项下的股东表决权。

　　2、表决权委托期限及范围

　　各方一致同意，甲方一、甲方二的表决权委托期限自本协议生效之日（含该日）起至36个月对应之日（不含该日）。

　　在表决权委托期限内，乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及当代文体届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利：召集、召开和出席当代文体股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　在表决权委托期限内，甲方一、甲方二仍享有对当代文体的知情权，以及委托股份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权。

　　本协议项下的表决权委托系全权委托，对当代文体股东大会的各项议案，甲方一、甲方二无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书，乙方可自行投票行使表决权。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东表决权利。

　　在表决权委托期限内，委托股份发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给乙方。

　　在表决权委托期限内，如当代文体拟进行融资担保、并购重组、关联交易、资产处置等重大交易的，乙方应及时通知甲方一、甲方二。

　　在表决权委托期限内，甲方不得转让委托股份；但，拟进行的委托股份转让不会导致乙方对当代文体的控制权不稳定的除外。

　　3、委托关系的转让

　　在表决权委托期限内，乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使。

　　除非经对方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务，且各方应就协议转让事宜签署书面协议。

　　本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力。

　　表决权委托期限内，如乙方所持有的当代文体股份比例高于甲方及天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）合计持有的当代文体股份比例，各方可对表决权委托事项另行协商并达成一致意见后签署相关书面协议。

　　4、协议效力

　　本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件满足后生效：

　　（1）本协议项下相关交易经乙方的国有资产监督管理部门审批通过；

　　（2）本协议项下表决权委托取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；

　　（2）乙方所持有的当代文体股份比例比甲方一、甲方二合计持有的当代文体股份比例高5%时；

　　（3）天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）与乙方签署的《表决权放弃协议》终止；

　　（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（四）《表决权放弃协议》

　　2021年6月2日，信息披露义务人与天风睿源签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下：

　　甲方：天风睿源

　　乙方：国创资本

　　1、甲方同意，在其表决权放弃期间内无条件且不可撤销的放弃其持有的当代文体全部股份（15,101,278股）对应的股东表决权，包括但不限于如下权利：召集、召开和出席当代文体股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律法规或者当代文体公司章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其他股东权利。

　　2、表决权放弃期间为：自本协议生效之日（含该日）起至36个月对应之日（不含该日）。

　　3、本协议的签订和履行不影响甲方对其持有的当代文体全部股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求、甲方做出的公开承诺等。

　　4、在表决权放弃期限内，甲方持有的当代文体股份发生送股、配股、公积金转增股本等情形的，新增股份的表决权亦应遵守上述约定。

　　5、各方一致同意，当甲方将其持有的当代文体股份转让给与其无关联关系的受让方时，该受让方受让的当代文体股份自动恢复表决权。

　　6、表决权放弃期间内，如乙方所持有的当代文体股份比例高于甲方及武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司合计持有的当代文体股份比例，各方可对表决权放弃事项另行协商并达成一致意见后签署相关书面协议。

　　7、在表决权放弃期间内，如当代文体拟进行融资担保、并购重组、关联交易、资产处置等重大交易的，乙方应及时通知甲方。

　　8、本协议经各方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件满足后生效：

　　（1）本协议项下相关交易经乙方的国有资产监督管理部门审批通过；

　　（2）本协议项下表决权放弃取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报的审批通过。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　9、本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）在本次交易完成以前，发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；

　　（2）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

　　10、如果本协议根据第二十八条约定的情形终止，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。

　　四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的说明

　　截至本报告书签署日，新星汉宜共持有上市公司80,262,230股股票，其中已质押64,202,142股股票，占其持有的比例为79.99%，未质押16,060,088股股票。本次权益变动中新星汉宜与信息披露义务人签署了《大宗交易协议》，新星汉宜将其持有的11,361,349股股票转让给信息披露义务人，该部分股票不存在他项权力和权利受限制及权属争议的情形。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源

　　（一）本次权益变动涉及的资金总额

　　本次受让当代文体1.94%股份所需资金约为0.74亿元，《合作协议》中约定，在表决权委托/放弃的有效期内，国创资本将通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份、及/或参与认购当代文体非公开发行的股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权。未来受让或认购当代文体向特定对象发行股票所需资金存在不确定性。

　　（二）本次权益变动涉及的资金来源

　　信息披露义务人在本次权益变动中所需资金均为自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。

　　（三）资金来源的声明

　　信息披露义务人承诺将按照本次交易的相关安排，通过自有资金及自筹资金的方式支付股份转让、未来受让股份或认购向特定对象发行等款项，不存在以证券支付收购价款，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。本次权益变动所涉资金来源合法合规。

　　二、本次权益变动的支付方式

　　本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第四节 权益变动方式”之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变当代文体主营业务或对当代文体主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　根据《合作协议》相关条款约定，本次交易完成后，将对上市公司董事会进行改组（换届），具体情况如下：

　　1、对上市公司董事会进行改组

　　当代文体董事会将设6名非独立董事以及3名独立董事。其中国创资本有权提名4名非独立董事及推选1名独立董事，占董事会多数席位；当代集团/新星汉宜有权提名2名非独立董事及推选2名独立董事。上述人选经各方推荐后，应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、选任等程序。各方共同促使当代文体召开与董事会换届相关的董事会和股东大会，并在当代文体股东大会上对选举各方按上述约定提名的董事的相关议案投赞成票。

　　2、保持上市公司的高级管理层整体稳定

　　国创资本保证，支持当代文体核心经营团队成员提名成为上市公司高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书等，上述人选应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、聘任等程序，保持当代文体经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，共同促进和推动当代文体召开股东大会进行换届选举以及配合履行其他必要程序。

　　除上述情况外，公司预计不会因本次交易对高管人员进行其他重大调整。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人成为上市公司控股股东后将提议变更公司章程，将当代文体的董事人数变更为九名，其中非独立董事六名，独立董事三名。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人特做出如下承诺：

　　（一）保证人员独立

　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

　　保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司之间完全独立。

　　本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（二）保证资产独立完整

　　保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和独立拥有并运营的资产。

　　保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。

　　（三）保证财务独立

　　保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。

　　保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

　　保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

　　保证上市公司依法独立纳税。

　　保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情况。

　　（四）保证机构独立

　　保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。

　　保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属或控制关系。

　　（五）保证业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

　　保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。为维护上市公司及其股东的合法权益，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将采取措施避免与上市公司及其下属子公司发生同业竞争，并承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具日，除本公司目前直接或间接持有的公司股份外，未投资其它与当代文体及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与当代文体及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与当代文体及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。

　　2、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与当代文体及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

　　3、本承诺在本公司作为当代文体的控股股东期间持续有效且不可变更或撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给当代文体造成的一切损失。”

　　三、本次权益变动后的关联交易情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定。信息披露义务人将采取措施避免和减少与上市公司及其下属子公司发生关联交易，并承诺如下：

　　“1、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本人投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司投资或控制的其他企业”）与当代文体之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与当代文体签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护当代文体及其股东（特别是中小股东）的利益。

　　2、本公司保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害当代文体及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本公司在当代文体中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求当代文体提供担保。

　　3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为当代文体控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给当代文体造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　第八节 与上市公司间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

　　截至本报告书签署日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

　　根据公司的股票交易情况自查结果并经核查，在本次交易公告之日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：

　　截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　经信息披露义务人董事、监事、高级管理人员提供的声明和承诺文件，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

　　1、信息披露义务人的董事长黄其龙之配偶钟玲、监事会主席卢文婷通过自有股票账户有买卖当代文体股票的情况，具体如下：

　　钟玲对上述交易做了确认并作出如下声明：

　　本人在上述期间的股票交易行为是基于个人对股票市场的判断，此时相关各方尚未商讨当代文体控股股东及实际控制人拟变更事项，因此不存在任何获知内幕消息的情形。

　　卢文婷对上述交易做了确认并作出如下声明与承诺：

　　（1）本人于上述期间的股票交易行为是基于个人对股票市场的判断，但本人未参与当代文体控股股东及实际控制人拟变更事项的任何决策过程，对相关事项亦不知情。本人在上述期间的股票交易行为是基于个人对股票市场的判断，不存在任何获知内幕消息的情形。

　　（2）鉴于当代文体控股股东及实际控制人事项尚有待相关有权部门审批，本人承诺自本《承诺函》出具之日起至相关有权部门审批完成之日期间，本人不对所持有当代文体的股份进行减持。

　　（3）本人承诺，自本《承诺函》出具之日起至当代文体控股股东及实际控制人事项变更完成后六个月内，本人不对所持有当代文体的股份进行减持。

　　（4）本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本人减持股票所得收益归当代文体所有。

　　2、除上述人员在截至本报告书签署日前6个月内存在买卖当代文体股票之外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年的财务报表及审计意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对国创资本2018年12月31日及2019年12月31日的资产负债表，2018年度及2019年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了众环审字（2019）011831号和众环审字（2020）011961号标准无保留意见审计报告；永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对国创资本2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了永证审字（2021）第148158号标准无保留意见审计报告具体如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　(下转D55版)