诺德投资股份有限公司2021年度非公开发行股票预案(下转D60版)

　　证券代码：600110                  证券简称：诺德股份

　　二二一年六月

　　发行人声明

　　1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为控股股东深圳市邦民产业控股有限公司（简称“邦民控股”）以及控股股东全资子公司深圳市弘源新材料有限公司（简称“弘源新材”）、深圳邦民新材料有限公司（简称“邦民新材”），本次发行的发行对象均以现金认购。

　　本次非公开发行股票的发行对象为邦民控股及其全资子公司弘源新材和邦民新材，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议通过非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2021年6月8日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在本次发行定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票数量不超过340,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的股份认购协议，发行对象拟认购股份情况如下：

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整。若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将做相应调整，以使得本次向特定对象发行股票的比例保持不变。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　5、募集资金总额不超过228,820.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州动力电池用电解铜箔工程项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况进行调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　6、控股股东邦民控股及其全资子公司弘源新材和邦民新材认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　7、在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的股份比例共享。

　　8、关于利润分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节”之“二、本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补措施”。

　　10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。

　　12、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本预案所引用的数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：诺德投资股份有限公司

　　英文名称：NUODE INVESTMENT CO.,LTD

　　法定代表人：陈立志

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：诺德股份

　　股票代码：600110

　　上市时间：1997年10月7日

　　统一社会信用代码：91220101124012433E

　　注册资本：139,726.8615万元

　　注册地址：吉林省长春市高新北区航空街1666号

　　办公地址：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层

　　电话：0431-85161088

　　传真：0431-85161071

　　公司网站：http://www.ndgf.net

　　电子邮箱：IR@ndgf.net

　　经营范围：以自有资金对高新技术产业项目及其他相关项目进行投资；新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产、销售（易燃易爆及有毒化学危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、新能源汽车作为汽车产业战略发展方向，受到国家产业政策大力支持，下游市场空间广阔

　　诺德股份主要产品锂电铜箔应用于锂离子电池产品，最终应用于新能源汽车、3C数码、储能系统等终端产品，其中新能源汽车为当前规模最大的应用领域。发展新能源汽车，既能有效缓解能源和环境压力，也是国家加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措，我国已经将发展新能源汽车作为国家战略。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《中国制造2025》《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康、可持续发展。

　　根据EV-volumes以及中国汽车工业协会数据，2015年我国新能源汽车销量仅为33.1万辆，2020年销量达到136.7万辆，同比增长13%，复合增速达33%，中汽协预测，2021年中国新能源汽车销量或将达到180万辆；2020年全球插电式新能源汽车交付量为324万辆，同比增长43.08%，其中中国市场占比约42%，从渗透率来看，2020年新能源汽车新车销量占比约为5.40%，较2019年上升0.7个百分点。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年新能源汽车新车销量占比达到20%左右，新能源汽车成长空间广阔。

　　2、新能源汽车市场的需求推动锂电铜箔行业发展

　　锂离子电池拥有能量密度高、能源效率高、放电周期短等特点，因而是目前用于电动汽车能源存储最理想的电池。目前上市的主流动力锂电池磷酸铁锂、锰酸锂、三元锂电池等，均需要使用铜箔作为负极的集流体，锂电铜箔是锂电池生产不可或缺的重要材料。

　　新能源汽车市场的增长带动动力电池行业快速发展，形成了对锂电铜箔的巨大市场需求，锂电铜箔市场面临广阔的市场空间。根据前瞻产业研究院统计，2017年至2019年全球动力锂电池出货量分别为69GWh、107GWh、163.2GWh，预计2025年将达到669GWh，将保持快速增长趋势。

　　锂电池市场的发展机遇吸引了大量社会资本的进入，多家动力电池企业开启扩产计划并进入了扩产周期。其中，公司客户宁德时代作为锂电池龙头企业，产能自上市以来不断扩张，已公告的锂电池相关产能建设项目投资预算合计超过500亿元，2020年定向发行募集资金197亿元其中大部分拟用于锂离子电池产能建设项目，2019年锂离子电池产能53Gwh；公司客户比亚迪动力电池产能也持续扩大，2016至2019年末，比亚迪动力电池产能分别为12GWh、16GWh、22GWh、30GWh，2020年规划产能65GWh；公司客户国轩高科2019年公开发行可转换公司债券募集资金18.5亿元，其中14.69亿元用于动力锂电池扩产项目。

　　锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，带动公司锂电铜箔产品需求增长。根据EV Tank发布《中国铜箔行业发展白皮书（2020年）》，2019年全球锂电铜箔产能为29万吨，预计到2022年全球锂电铜箔产能将达到48.8万吨。根据高工产业研究院（GGII）统计，我国动力电池领域锂电铜箔出货量预计到2025年将达28.6万吨，2020-2025年复合增速将达36.7%，成为中国锂电铜箔市场的主要增长点。

　　3、政策导向推动锂离子电池轻薄化、高能量密度发展趋势，带来高端锂电铜箔广阔市场空间

　　高能量密度锂离子电池成为电池企业布局的重心，下游行业的技术需求推动着锂电铜箔产品与技术的不断升级。受提升续航需求、高能量密度享受更高补贴等因素影响，锂离子电池往轻薄化、高能量密度发展趋势明显。

　　动力锂离子电池技术性能要求的进一步提升，推动铜箔生产企业不断提升产品性能。目前我国锂电铜箔以6μm、8μm为主，宁德时代、比亚迪等动力锂电池龙头企业6μm锂电铜箔已应用成熟并快速切换，其他动力锂电池企业也在加速6μm锂电铜箔的应用。随着6μm锂电铜箔的应用普及，动力锂电池厂商对更轻薄化的锂电铜箔提出了更多需求，≤6μm极薄锂电铜箔产品已逐步在龙头企业中开展应用，未来锂电铜箔将向更加薄化和高性能发现发展。

　　为了提高电池能量密度，≤6μm极薄铜箔成为国内主流锂电铜箔生产企业布局的重心，但≤6μm极薄铜箔批量化生产难度大，国内仅有少数企业能够实现批量化生产。随着锂离子电池行业的不断发展，锂离子电池制造商使用≤6μm极薄锂电铜箔制造动力电池，进而在电芯体积不变的情况下将活性材料的能量密度提升一定比例，从而增加大电池容量，提高新能源动力汽车续航里程，是大势所趋，≤6μm极薄锂电铜箔具有较大的市场应用价值和应用前景。

　　4、公司聚焦铜箔主业，积累了大批优质客户资源，具有较高的市场知名度，致力于成为全球锂电铜箔领导者

　　公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，多年以来一直是国内铜箔行业领先企业。目前，公司铜箔产品主要为动力锂电池用铜箔，应用于动力锂电池生产制造，已成为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，是少数能够大批量生产≤6μm极薄铜箔的企业之一；此外，公司也在印制电路板用标准铜箔市场领域经营多年，具有丰富的标准铜箔市场基础。

　　基于在锂电铜箔行业多年的技术积累，近年来公司顺势抓住了客户需求调整的机遇。公司积极根据客户需求的变化进行产品结构的果断调整，加大了6μm铜箔的生产，同时实现≤6μm铜箔的技术升级和产品应用，不断提升公司在同行业市场领先地位。在产品销售方面，公司与宁德时代（CATL）、LG化学、比亚迪、SKI、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中航锂电等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。

　　随着公司在技术积累方面的强化和升级，产品结构的调整和优化，以及客户群体、市场区域的进一步拓展，公司为进一步布局高性能、极薄锂电铜箔市场，依托公司在锂电铜箔领域的先进技术和优质客户资源，公司正加快向全球锂电铜箔领导者的目标迈进的步伐。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、顺应行业发展趋势，促进产业升级，进一步提升市场竞争力

　　新能源汽车产业及动力锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求。新能源汽车产业的中长期发展依赖于锂电池产业技术的升级换代，以提高续航能力、降低制造成本为目标。提高续航能力需要提高锂离子电池能量密度，锂电铜箔厚度对锂电池实现前述目标有重要影响。2019年工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》，将≤6μm极薄铜箔列为先进有色金属材料，将超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料。同时2019年国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》高性能铜箔材料被列入鼓励类产业。国家连续多次在《产业结构调整指导目录》中提出对铜箔行业的鼓励和支持。随着国家政策引导、新能源汽车产业技术、性能以及市场目标方向的明确，动力锂电池厂商对≤6μm高端锂电铜箔的需求将进一步放大。

　　公司作为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，紧抓下游市场发展发展方向，本次非公开发行的募投项目定位于生产高端极薄锂电铜箔产品，符合国家关于新能源汽车产业未来发展的规划，既可以进一步新增动力锂电铜箔的供应量，又可以满足提高锂电池能量密度的技术需求，进而为支持和促进下游新能源汽车产业和动力锂电池产业的发展和升级提供强大动力，也是公司参与未来高端产品市场竞争的重要举措。

　　2、进一步提升高端产能规模、巩固和提高行业地位，促进公司战略目标的实现

　　经过十余年的发展，公司多年来一直是我国铜箔行业领先企业，在技术、资源、人才和市场积累方面走在市场前列，具有突出的行业地位。经中国电子材料行业协会评选为“第三届（2019年）中国电子材料行业五十强企业”和“第三届（2019年）中国电子材料行业电子铜箔专业十强”企业，是中国电子材料协会电子铜箔分会第三届理事长单位，经高工产业研究院评选为“2020年度中国锂电产业五十强企业”。

　　在下游动力锂电池需求快速增长的市场形势下，公司凭借多年来在铜箔制造领域的技术、人才、资源以及市场方面的积累，成功快速切换铜箔产品结构，实现6μm铜箔的大批量生产以及≤6μm铜箔的技术升级和产品应用，快速确立了公司在国内动力锂电铜箔行业内的领先企业地位，于2020年获得了青海省科学技术厅颁发的“低翘曲高性能超薄电解铜箔研发及应用”、“5微米电解铜箔关键技术研究”青海省科学技术成果证书。

　　一方面，在行业层面，随着新能源汽车产业及锂电行业的快速发展，公司下游锂电池企业进一步提升技术水平，提升产品品质，对锂电铜箔材料提出更多的要求，进一步放大了高端锂电铜箔的需求；另一方面，在公司层面，公司与宁德时代（CATL）、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中航锂电、雄韬锂电、LG化学等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，提升高端锂电铜箔产能有助于满足下游动力电池厂商持续提升的高端铜箔需求，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。

　　基于上述需求和背景，公司实施本次非公开发行，将进一步提升高性能锂电铜箔的生产能力，以满足公司提升高端产品有效产能的需求，巩固与下游主流锂电企业的深入合作关系提供坚实保障，进一步巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位，从而促进公司“成为全球锂电铜箔领导者”战略目标的逐步实现。

　　3、优化资产负债结构，增强资本实力，提高抗风险能力

　　电解铜箔行业作为资本密集型行业，具有明显的规模经济特点，在动力电池生产企业强者愈强以及行业集中度不断提升的行业背景下，对铜箔生产企业的产品供应能力、技术和研发实力等方面亦提出了更高要求，推动锂电铜箔企业不断加强生产和研发投入。其产能建设投入大，日常经营中的资金需求量也非常大。

　　公司资产负债率处于较高水平，较高的资产负债率也导致利息支出较高。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司的持续经营能力。同时，可以缓解公司未来新增银行贷款的资金需求，可以节省公司的财务成本，提升公司的盈利能力。

　　4、提升控股股东持股比例，促进公司持续稳定发展

　　基于对公司业务发展的支持和发展前景的看好，公司控股股东邦民控股及其全资子公司弘源新材、邦民新材积极参与和支持公司本次非公开发行股票，有利于增强投资者信心，促进公司持续稳定发展，有利于公司控制权的稳定性，为公司快速稳定发展奠定坚实基础。

　　本次发行有利于提升控股股东持股比例，可以降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及发展战略的稳定性，保障公司的长期稳定发展，为投资者持续稳定的创造价值。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东邦民控股及其全资子公司弘源新材和邦民新材，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。邦民控股目前直接持有本公司12.75%的股份，为本公司控股股东。

　　四、本次非公开发行股票的方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司及其控制的全资子公司深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司。本次发行的特定对象均以现金认购。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格为6.73元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过340,000,000股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。

　　本次非公开发行股票的发行对象为3名特定对象，分别为深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象拟认购情况如下：

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整。若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将做相应调整，以使得本次向特定对象发行股票的比例保持不变。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　（七）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所（主板）上市交易。

　　（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的股份比例共享。

　　（九）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币228,820.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行对象邦民控股为公司控股股东，弘源新材和邦民新材为控股股东邦民控股的全资子公司。因此，根据《上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，邦民控股持有本公司178,194,731股股票，持股比例为12.75%，为公司的控股股东，邦民控股全资子公司弘源新材和邦民新材未持有本公司股票。诺德实业持有邦民控股100%股权，陈立志先生持有诺德实业51%的股权，因此陈立志先生是本公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票340,000,000股，邦民控股认购40,000,000股，弘源新材认购150,000,000股，邦民新材认购150,000,000股。本次非公开发行完成后，邦民控股直接持有本公司218,194,731股股票，持股比例为12.56%，通过弘源新材和邦民新材间接持有本公司300,000,000股股票，间接持股比例为17.27%。邦民控股直接和间接持有公司518,194,731股股票，合计持股比例为29.83%，邦民控股仍为本公司控股股东，陈立志仍为公司实际控制人。

　　七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　根据本次非公开发行发行股份数量测算，本次发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行的审批程序

　　（一）本次发行已取得的批准

　　公司本次非公开发行股票方案已于2021年6月7日经公司第九届董事会第四十次次会议审议通过。

　　（二）本次发行尚需呈报批准的程序

　　1、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准。

　　2、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

　　3、获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东邦民控股及其全资子公司弘源新材和邦民新材。

　　一、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　1、邦民控股

　　2、弘源新材

　　3、邦民新材

　　（二）发行对象的股权控制关系结构图

　　截至本预案签署之日，本次发行的发行对象的股权结构如下：

　　（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　邦民控股成立于2009年8月，主要从事股权投资业务。弘源新材和邦民新材成立时间较短，尚未开展实际经营。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　邦民控股最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据为邦民控股未经审计的单体财务报表数据。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

　　邦民控股、弘源新材、邦民新材及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（六）本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后，不会导致公司与邦民控股、弘源新材和邦民新材出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。除邦民控股、弘源新材和邦民新材认购本次发行新增股份构成关联交易外，公司与邦民控股、弘源新材和邦民新材不会因本次发行新增其他关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况

　　本次非公开发行股票预案公告前24个月内邦民控股、弘源新材和邦民新材与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。上述交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　2021年6月7日，公司与发行对象邦民控股、弘源新材和邦民新材分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：

　　（一）邦民控股

　　1、协议主体、签订时间

　　发行人（甲方）：诺德股份投资有限公司

　　认购人（乙方）：深圳市邦民产业控股有限公司

　　签订时间：2021年6月7日

　　2、认购价格和定价原则

　　（1）本次发行的定价基准日及定价依据

　　本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第四十次会议决议公告日。

　　次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价=定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总量。

　　（2）本次发行的发行价格

　　本次发行的发行价格为6.73元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　（3）本次发行的发行价格调整

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　如发生其他导致上市公司总股本发生变动的情形，甲乙双方根据中国证监会及上海证券交易所相关规定对本次发行的发行价格进行相应调整。

　　3、拟认购股份的数量、支付方式

　　乙方拟认购甲方本次发行的股票数量为4,000万股，认购对价为26,920.00万元，全部以人民币现金方式支付。前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。

　　若甲方在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整。

　　如发生其他导致上市公司总股本发生变动的情形，甲乙双方根据中国证监会及上海证券交易所相关规定对乙方在本次发行中认购的标的股份数量上限进行相应调整。

　　4、限售期

　　乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。

　　限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

　　5、协议生效

　　（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：

　　①甲方董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　②甲方股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　③甲方本次发行已取得中国证监会的审核批准。

　　（2）本协议第13.1条约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。

　　（3）本协议在以下任一情形发生时即告终止：

　　①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；

　　②甲方本次发行未成功取得中国证监会的审核批准；

　　③甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料；

　　④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　6、违约责任

　　（1）任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

　　（2）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，每逾期一日，应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约金；逾期超过30日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次发行结束后30日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的5%作为损失赔偿金。

　　（3）如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

　　（4）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。

　　（5）如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　（二）弘源新材

　　1、协议主体、签订时间

　　发行人（甲方）：诺德股份投资有限公司

　　认购人（乙方）：深圳市弘源新材料有限公司

　　签订时间：2021年6月7日

　　2、认购价格和定价原则

　　（1）本次发行的定价基准日及定价依据

　　本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第四十次会议决议公告日。

　　次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价=定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总量。

　　（2）本次发行的发行价格

　　本次发行的发行价格为6.73元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　（3）本次发行的发行价格调整

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　如发生其他导致上市公司总股本发生变动的情形，甲乙双方根据中国证监会及上海证券交易所相关规定对本次发行的发行价格进行相应调整。

　　3、拟认购股份的数量、支付方式

　　乙方拟认购甲方本次发行的股票数量为15,000万股，认购对价为100,950.00万元，全部以人民币现金方式支付。前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。

　　若甲方在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整。

　　如发生其他导致上市公司总股本发生变动的情形，甲乙双方根据中国证监会及上海证券交易所相关规定对乙方在本次发行中认购的标的股份数量上限进行相应调整。

　　4、限售期

　　乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。

　　限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

　　5、协议生效

　　（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：

　　①甲方董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　②甲方股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　③甲方本次发行已取得中国证监会的审核批准。

　　（2）本协议第13.1条约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。

　　（3）本协议在以下任一情形发生时即告终止：

　　①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；

　　②甲方本次发行未成功取得中国证监会的审核批准；

　　③甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料；

　　④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　6、违约责任

　　（1）任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

　　（2）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，每逾期一日，应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约金；逾期超过30日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次发行结束后30日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的5%作为损失赔偿金。

　　（3）如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

　　（4）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。

　　（5）如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　（三）邦民新材

　　1、协议主体、签订时间

　　发行人（甲方）：诺德股份投资有限公司

　　认购人（乙方）：深圳邦民新材料有限公司

　　签订时间：2021年6月7日

　　2、认购价格和定价原则

　　（1）本次发行的定价基准日及定价依据

　　本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第四十次会议决议公告日。

　　次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价=定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总量。

　　（2）本次发行的发行价格

　　本次发行的发行价格为6.73元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　（3）本次发行的发行价格调整

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　如发生其他导致上市公司总股本发生变动的情形，甲乙双方根据中国证监会及上海证券交易所相关规定对本次发行的发行价格进行相应调整。

　　3、拟认购股份的数量、支付方式

　　乙方拟认购甲方本次发行的股票数量为15,000万股，认购对价为100,950.00万元，全部以人民币现金方式支付。前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。

　　若甲方在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整。

　　如发生其他导致上市公司总股本发生变动的情形，甲乙双方根据中国证监会及上海证券交易所相关规定对乙方在本次发行中认购的标的股份数量上限进行相应调整。

　　4、限售期

　　乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。

　　限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

　　5、协议生效

　　（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：

　　①甲方董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　②甲方股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　③甲方本次发行已取得中国证监会的审核批准。

　　（2）本协议第13.1条约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。

　　（3）本协议在以下任一情形发生时即告终止：

　　①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；

　　②甲方本次发行未成功取得中国证监会的审核批准；

　　③甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料；

　　④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　6、违约责任

　　（1）任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

　　（2）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，每逾期一日，应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约金；逾期超过30日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次发行结束后30日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的5%作为损失赔偿金。

　　（3）如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

　　（4）如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。

　　（5）如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币228,820.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）锂电铜箔工程项目

　　1、项目概况

　　（1）项目名称：青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目

　　项目实施主体：青海诺德新材料有限公司。

　　项目实施地点：青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路9号。

　　项目建设内容：拟建设1.5万吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔生产线。

　　项目投资概算：本项目计划总投资125,176.00万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费以及其他费用、预备费和铺底流动资金等用途；其中，拟使用募集资金投入95,000.00万元。

　　（2）项目名称：惠州动力电池用电解铜箔工程项目

　　项目实施主体：惠州联合铜箔电子材料有限公司。

　　项目实施地点：惠州市博罗县湖镇镇罗口顺村。

　　项目建设内容：拟建设1.2万吨动力电池用电解铜箔工程项目。

　　项目投资概算：本项目计划总投资102,567.76万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费以及其他费用、预备费和铺底流动资金等用途；其中，拟使用募集资金投入80,000.00万元。

　　2、项目的背景及必要性

　　青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州动力电池用电解铜箔工程项目的募投项目均定位于生产高端极薄锂电铜箔产品，公司实施本次非公开发行，将进一步扩大高性能极薄锂电铜箔产品的生产能力，进一步增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力，扩大市场份额。

　　（1）新能源汽车作为汽车产业战略发展方向，受到国家产业政策大力支持，下游市场空间广阔

　　诺德股份主要产品锂电铜箔应用于锂离子电池产品，最终应用于新能源汽车、3C数码、储能系统等终端产品，其中新能源汽车为当前规模最大的应用领域。发展新能源汽车，既能有效缓解能源和环境压力，也是国家加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措，我国已经将发展新能源汽车作为国家战略。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《中国制造2025》《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康、可持续发展。

　　根据EV-volumes以及中国汽车工业协会数据，2015年我国新能源汽车销量仅为33.1万辆，2020年销量达到136.7万辆，同比增长13%，复合增速达33%，中汽协预测，2021年中国新能源汽车销量或将达到180万辆；2020年全球插电式新能源汽车交付量为324万辆，同比增长43.08%，其中中国市场占比约42%，从渗透率来看，2020年新能源汽车新车销量占比约为5.40%，较2019年上升0.7个百分点。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年新能源汽车新车销量占比达到20%左右，新能源汽车成长空间广阔。

　　（2）新能源汽车市场的需求推动锂电铜箔行业发展

　　锂离子电池拥有能量密度高、能源效率高、放电周期短等特点，因而是目前用于电动汽车能源存储最理想的电池。目前上市的主流动力锂电池磷酸铁锂、锰酸锂、三元锂电池等，均需要使用铜箔作为负极的集流体，锂电铜箔是锂电池生产不可或缺的重要材料。

　　新能源汽车市场的增长带动动力电池行业快速发展，形成了对锂电铜箔的巨大市场需求，锂电铜箔市场面临广阔的市场空间。根据前瞻产业研究院统计，2017年至2019年全球动力锂电池出货量分别为69GWh、107GWh、163.2GWh，预计2025年将达到669GWh，将保持快速增长趋势。

　　锂电池市场的发展机遇吸引了大量社会资本的进入，多家动力电池企业开启扩产计划并进入了扩产周期。其中，公司客户宁德时代作为锂电池龙头企业，产能自上市以来不断扩张，已公告的锂电池相关产能建设项目投资预算合计超过500亿元，2020年定向发行募集资金197亿元其中大部分拟用于锂离子电池产能建设项目，2019 年锂离子电池产能 53Gwh；公司客户比亚迪动力电池产能也持续扩大，2016至2019年末，比亚迪动力电池产能分别为12GWh、16GWh、22GWh、30GWh，2020年规划产能65GWh；公司客户国轩高科2019年公开发行可转换公司债券募集资金18.5亿元，其中14.69亿元用于动力锂电池扩产项目。

　　锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，带动公司锂电铜箔产品需求增长。根据EV Tank发布《中国铜箔行业发展白皮书（2020年）》，2019年全球锂电铜箔产能为29万吨，预计到2022年全球锂电铜箔产能将达到48.8万吨。根据高工产业研究院（GGII）统计，我国动力电池领域锂电铜箔出货量预计到 2025 年将达 28.6万吨，2020-2025年复合增速将达36.7%，成为中国锂电铜箔市场的主要增长点。

　　（3）政策导向推动锂离子电池轻薄化、高能量密度发展趋势，带来高端锂电铜箔广阔市场空间

　　高能量密度锂离子电池成为电池企业布局的重心，下游行业的技术需求推动着锂电铜箔产品与技术的不断升级。受提升续航需求、高能量密度享受更高补贴等因素影响，锂离子电池往轻薄化、高能量密度发展趋势明显。

　　动力锂离子电池技术性能要求的进一步提升，推动铜箔生产企业不断提升产品性能。目前我国锂电铜箔以6μm、8μm为主，宁德时代、比亚迪等动力锂电池龙头企业6μm锂电铜箔已应用成熟并快速切换，其他动力锂电池企业也在加速6μm锂电铜箔的应用。随着6μm锂电铜箔的应用普及，动力锂电池厂商对更轻薄化的锂电铜箔提出了更多需求，≤6μm极薄锂电铜箔产品已逐步在龙头企业中开展应用，未来锂电铜箔将向更加薄化和高性能发现发展。

　　为了提高电池能量密度，≤6μm极薄铜箔成为国内主流锂电铜箔生产企业布局的重心，但≤6μm极薄铜箔批量化生产难度大，国内仅有少数企业能够实现批量化生产。随着锂离子电池行业的不断发展，锂离子电池制造商使用≤6μm极薄锂电铜箔制造动力电池，进而在电芯体积不变的情况下将活性材料的能量密度提升一定比例，从而增加大电池容量，提高新能源动力汽车续航里程，是大势所趋，≤6μm极薄锂电铜箔具有较大的市场应用价值和应用前景。

　　（4）公司聚焦铜箔主业，积累了大批优质客户资源，具有较高的市场知名度，致力于成为全球锂电铜箔领导者

　　公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，多年以来一直是国内铜箔行业领先企业。目前，公司铜箔产品主要为动力锂电池用铜箔，应用于动力锂电池生产制造，已成为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，是少数能够大批量生产≤6μm极薄铜箔的企业之一；此外，公司也在印制电路板用标准铜箔市场领域经营多年，具有丰富的标准铜箔市场基础。

　　基于在锂电铜箔行业多年的技术积累，近年来公司顺势抓住了客户需求调整的机遇。公司积极根据客户需求的变化进行产品结构的果断调整，加大了6μm铜箔的生产，同时实现≤6μm铜箔的技术升级和产品应用，不断提升公司在同行业市场领先地位。在产品销售方面，公司与宁德时代（CATL）、LG化学、比亚迪、SKI、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中航锂电等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。

　　随着公司在技术积累方面的强化和升级，产品结构的调整和优化，以及客户群体、市场区域的进一步拓展，公司为进一步布局高性能、极薄锂电铜箔市场，依托公司在锂电铜箔领域的先进技术和优质客户资源，公司正加快向全球锂电铜箔领导者的目标迈进的步伐。

　　3、项目涉及报批事项情况

　　截至本预案签署之日，已经取得本项目涉及的项目备案、环评手续。

　　（二）补充流动资金及偿还银行贷款

　　1、补充流动资金及偿还银行贷款概述

　　本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金及偿还银行贷款53,820.00万元，以满足公司日常运营及未来业务规模持续增长的流动资金需求。

　　2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性

　　（1）公司业务规模持续扩大

　　近年来，随着下游新能源汽车市场的需求增长，公司的主营业务持续发展，相应的资金需求增加。新能源汽车行业和锂电池行业的发展日新月异，更新换代迅速。公司是国内较早研发并稳定批量生产≤6μm高性能极薄锂电铜箔的厂家，目前已研制成功4μm极薄锂电铜箔及微孔铜箔，随着市场的扩大，将在锂电池用铜箔领域进一步增强领先优势。

　　为更好地应对行业发展机遇，巩固和提升行业地位，公司需要在产品研发、技术创新、生产设备、人才建设等方面进一步增强实力。因此，公司需要运用更多的流动资金以支持业务的持续增长，通过募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。

　　随着公司业务规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有必要性，有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。

　　（2）优化资产负债结构，增强资本实力，提高抗风险能力

　　电解铜箔行业作为资本密集型行业，具有明显的规模经济特点，在动力电池生产企业强者愈强以及行业集中度不断提升的行业背景下，对铜箔生产企业的产品供应能力、技术和研发实力等方面亦提出了更高要求，推动锂电铜箔企业不断加强生产和研发投入。其产能建设投入大，日常经营中的资金需求量也非常大。

　　公司资产负债率处于较高水平，较高的资产负债率也导致利息支出较高。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司的持续经营能力。同时，可以缓解公司未来新增银行贷款的资金需求，可以节省公司的财务成本，提升公司的盈利能力。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　公司通过实施青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州动力电池用电解铜箔工程项目，可以进一步扩大高性能极薄锂电铜箔产品的生产能力，进一步增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力，扩大市场份额。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步扩大高性能极薄锂电铜箔产品的生产能力，提高市场份额，增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力。通过本次发行，将增强公司控股权的稳定性，募集资金到位并投入使用后，可有助于提高公司的资本实力、解决公司在业务转型过程中的营运资金需求，增强公司风险防范能力。本次募投项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，同时，本次发行股票的实施有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

　　本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目初始投入运营的短期内，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但长期来看，随着募集资金投资项目陆续产生效益，现有主营业务进一步完善升级，业务规模将大幅提升，公司营业收入和利润水平都将得到明显提升，公司持续盈利能力将得到增强。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，经审慎分析论证，董事会认为本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力，巩固和发展公司竞争优势，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用于青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州动力电池用电解铜箔工程项目和补充流动资金及偿还银行贷款，有利于强化公司的核心业务，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。因此，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股本结构的影响

　　本次发行前，邦民控股持有本公司178,194,731股股票，持股比例为12.75%，为公司的控股股东，邦民控股全资子公司弘源新材和邦民新材未持有本公司股票。诺德实业持有邦民控股100%股权，陈立志先生持有诺德实业51%的股权，因此陈立志先生是本公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票340,000,000股，邦民控股认购40,000,000股，弘源新材认购150,000,000股，邦民新材认购150,000,000股。本次非公开发行完成后，邦民控股直接持有本公司218,194,731股股票，持股比例为12.56%，通过弘源新材和邦民新材间接持有本公司300,000,000股股票，间接持股比例为17.27%。邦民控股直接和间接持有公司518,194,731股股票，合计持股比例为29.83%，邦民控股仍为本公司控股股东，陈立志仍为公司实际控制人。

　　（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

　　截至本预案签署之日，公司无对高管人员结构进行调整的计划；本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但随着本次募集资金投资项目的逐步实施，将进一步优化公司业务结构，提升公司整体竞争实力，对公司业务收入增加和盈利能力改善发挥有力的促进作用，从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均具有独立性，不受控股股东及其关联人的影响。

　　本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为陈立志先生，控股股东仍为邦民控股。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化；邦民控股及其全资子公司弘源新材、邦民新材参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易；本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间出现同业竞争或者潜在同业竞争的情况。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　(下转D60版)