永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）

　　股票代码：002795       股票简称：永和智控        股票上市地：深圳证券交易所

　　二二一年六月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺如下：

　　1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　交易对方声明

　　本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实、准确、完整，承诺如下：

　　1、本公司为本次重大资产出售暨关联交易事项提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至本承诺函出具日，本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案

　　本次交易为永和流体智控股份有限公司拟以现金交易方式向制霸科技（浙江）有限公司出售其所持下属子公司永和智控科技有限公司100.00%股权。

　　二、交易价格及资产估值情况

　　截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方在已签订的意向协议中约定，本次交易标的资产以2020年12月31日为评估基准日，本次交易价格原则上不低于4.3亿元人民币。

　　在标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并提请股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产审计、评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　截至本预案签署日，与标的资产有关的审计工作尚未完成，截至2020年12月31日，标的资产未经审计的资产总额、收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：

　　单位：万元

　　综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2020年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司将所持有的永和科技100%股权转让给制霸科技。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易系上市公司重大资产出售，且不涉及发行股份及上市公司股权转让，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方为制霸科技，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青持有上市公司6.25%的股份，应雪青一致行动人陈先云持有上市公司7.5739%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司直接持有永和科技100%股权。永和科技系上市公司全资子公司。

　　本次交易完成后，上市公司将退出流体智控业务，并保留上市公司原有医疗健康产业。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司剥离公司流体智控业务，使公司聚焦业务于医疗健康产业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

　　（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。

　　七、本次交易需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、2021年3月31日，上市公司永和智控组织召开了第四届董事会第十五次临时会议，审议通过了关于永和智控与交易对方签署《股权转让意向协议》的事项。

　　2、2021年6月7日，上市公司永和智控召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案等相关事项，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，上市公司第四届监事会第十四次临时会议审议通过了公司本次交易的相关议案。

　　3、2021年3月31日，制霸科技作出股东决定，同意购买永和科技100%股权。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

　　2、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）交易各方就交易信息真实性的声明与承诺

　　交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　　（三）保证标的资产定价公平、公允

　　对于本次交易，会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（四）股东大会及网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司实际控制人曹德莅，对本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：

　　“本次交易有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本次交易。”

　　九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司实际控制人曹德莅就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：

　　“本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

　　截至本预案签署日，上市公司各董事、监事、高级管理人员就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：

　　“本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

　　十、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　十一、待补充披露的信息提示

　　截至本预案出具日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。本次重组涉及标的资产最终财务数据、上市公司备考财务数据及评估结果将在经中国证监会和国务院有关主管部门备案会计师事务所、评估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告后确定，相关审计、审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、深圳证券交易所问询、监管部门核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（二）审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以重大资产重组报告书中披露内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及备考财务数据可能存在与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备考财务数据产生差异的风险。

　　（三）标的资产的估值风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

　　（四）标的资产无法按时交割的风险

　　本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易各方签署的《重大资产出售协议》生效后，如交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，未按照约定时间支付交易对价，可能导致标的资产存在无法按时交割履约的风险。

　　（五）股票价格波动的风险

　　本次交易将对公司未来的经营和财务状况产生一定影响，可能导致公司二级市场股票价格产生波动。同时，股票价格受到全球经济形势、政策调控、所属行业重大事件、投资者的心理预期等多种因素影响，因此，公司股票市场价格存在一定的波动风险。

　　二、本次重组后上市公司经营风险

　　（一）未来盈利不及预期的风险

　　本次交易完成后，上市公司将不继续从事流体智控业务，并将利用本次交易所得资金积极推布局医疗健康产业，寻求和发展医疗健康产业的增长点。公司的业务转型受到产业政策等多种因素影响，可能存在导致后续上市公司的战略和医疗健康产业盈利不及预期的风险。

　　（二）主营业务规模下降的风险

　　本次交易完成后，上市公司将出售流体智控业务，专注医疗健康产业的拓展，聚焦肿瘤精准放射治疗领域。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，盈利规模可能下降，从而使公司面临业绩压力与风险。

　　（三）财务结构发生重大变化的风险

　　本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市公司现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重大变化。

　　（四）经营管理风险

　　本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化。若上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模的扩张或业务的变化，公司可能将面临一定的经营与管理风险。

　　（五）行业政策风险

　　本次交易完成后，公司的主营业务发生变化，专注于医疗健康产业，未来医疗相关行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。

　　（六）市场竞争风险

　　本次交易完成后，公司将聚焦肿瘤精准放疗领域，该行业目前处于快速成长阶段，随着肿瘤筛查技术的发展，市场环境和居民健康意识逐渐成熟，国家政策逐步放开，民营资本逐步进驻将导致市场竞争愈加充分。如公司不能有效围绕医疗健康产业链进行资源整合，无法突破产业转型并获得市场空间和利润，公司后续将面临较大的市场竞争风险，可能对公司未来业绩产生不利影响。

　　三、其他风险

　　政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能对本次交易产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

　　第一章 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）公司流体智控业务进入发展瓶颈期

　　目前，公司阀门管件类产品95%以上出口海外，主要销往欧美发达地区。近年来，受制于海外经济体增长乏力，欧美对华贸易政策复杂多变，贸易保护主义和单边主义愈加盛行，全球新冠疫情持续肆掠等因素，对公司传统阀门管件产业造成了实质性影响，阀门管件业务进入了发展瓶颈期。

　　（二）国家政策支持医疗产业的发展

　　近年来，国务院、发改委、医保局、卫健委等多个部门出台了多项政策支持医疗产业的发展。国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业列为战略性新兴产业，推动医疗向精准医疗发展，同时布局恶性肿瘤、重大遗传性疾病、感染性疾病等诊疗新技术。随着国内经济发展水平的提高、诊疗技术的进步和人民对健康意识的改善，中国医疗健康产业正迎来良好的发展时期。因此，上市公司专注发展医疗健康产业有助于公司在政策的大力支持下把握行业发展红利，实现经营业绩的优化。

　　（三）公司已开展产业转型，搭建多元化平台拓展医疗健康产业

　　公司于2019年开始实施产业转型，已明确“以大健康为目标”的战略发展思路。截至目前，公司已收购完成达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院，参股西安医科肿瘤医院，投资设立重庆华普肿瘤医院有限公司，积极发展以肿瘤精准放射治疗为服务核心的连锁型专科医院经营模式。

　　二、本次交易的目的

　　（一）聚拢优势资源实施战略转型，进一步聚焦医疗健康产业

　　公司为进一步实施战略转型，专注于医疗健康产业发展，以全资子公司成都永和成医疗科技有限公司作为医疗产业战略发展的支撑平台，聚焦肿瘤精准放射治疗细分领域，围绕肿瘤预防、医学影像诊断、精准放射治疗及康复业务，在全国省会级城市及重点城市收购、新建、开设以肿瘤精准放射治疗为服务核心的肿瘤连锁型专科医院。未来，公司将投资布局国内重点城市，通过内生式发展和外延式并购获取优质医疗资源，围绕医疗健康产业链进行资源整合，力争在较短时间内实现肿瘤专科医院的连锁化、规模化运营。因此，本次交易的实施将更有助于推动公司产业转型，全面聚焦大健康医疗产业，增强综合实力。

　　（二）积极应对国际经济形势，降低贸易业务风险

　　近期国际贸易政策多变、贸易保护主义盛行和新冠疫情持续肆掠等因素对公司以出口为主的传统阀门管件类产品的生产和销售产生了实质性影响。为应对国际、国内严峻的经济形势，并进一步调整和优化公司产业结构，推动公司产业转型，公司通过本次交易出售阀门管件业务，可消除贸易业务风险，增强抵御市场风险能力。

　　（三）优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展

　　通过本次交易标的资产的置出，收回的现金对价可部分用于偿还上市公司债务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的；并可用于支持医疗健康产业的规模化发展，维护上市公司及股东利益，为公司的持续发展提供有力保障。

　　第二章 本次交易概况

　　一、本次交易方案

　　本次交易为永和智控拟以现金交易方式向制霸科技出售其所持下属子公司永和科技100.00%股权。

　　二、交易价格及资产估值情况

　　截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方在已签订的意向协议中约定，本次交易标的资产以2020年12月31日为评估基准日，本次交易价格原则上不低于4.3亿元人民币。

　　在标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并提请股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产审计、评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　截至本预案签署日，与标的资产有关的审计工作尚未完成，截至2020年12月31日，标的资产未经审计的资产总额、收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：

　　单位：万元

　　综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2020年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司将所持有的永和科技100%股权转让给制霸科技。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易系上市公司重大资产出售，且不涉及发行股份及上市公司股权转让，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方为制霸科技，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青持有上市公司6.25%的股份，应雪青一致行动人陈先云持有上市公司7.5739%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司直接持有永和科技100%股权。永和科技系上市公司全资子公司。

　　本次交易完成后，上市公司将退出流体智控业务，并保留上市公司原有医疗健康产业。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司剥离公司流体智控业务，使公司聚焦业务于医疗健康产业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

　　（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。

　　七、本次交易需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、2021年3月31日，上市公司永和智控组织召开了第四届董事会第十五次临时会议，审议通过了关于永和智控与交易对方签署《股权转让意向协议》的事项。

　　2、2021年6月7日，上市公司永和智控召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案等相关事项，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，上市公司第四届监事会第十四次临时会议审议通过了公司本次交易的相关议案。

　　3、2021年3月31日，制霸科技作出股东决定，同意购买永和科技100%股权。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

　　2、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　永和流体智控股份有限公司

　　2021年6月7日