荣丰控股集团股份有限公司 第十届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2021-039

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于暂缓召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于暂缓召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行事后审核。鉴于本次交易尚未收到深圳证券交易所问询函，公司董事会决定暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议，董事会将在本次重组相关事项完成深圳证券交易所问询后，适时召集股东大会审议与本次交易相关的议案，具体会议地点、时间等将另行通知。

　　特此公告。

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　2021年6月7日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2021-037

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月3日以电话及邮件发出了关于召开第十届监事会第三次会议的通知，本次会议于2021年6月7日上午以现场与通信结合方式召开，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席贾明辉女士主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。与会监事经审议，以逐项表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　本次公司以现金方式收购控股股东盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）30.15%股权，并向威宇医疗增资，同时接受长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）所持威宇医疗股权对应全部表决权委托，本次重大资产购买及增资暨关联交易（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”）实施完成后，公司将控制标的公司76.65%股权，实现对标的公司的控制。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组。公司监事会对公司的实际情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案的具体内容如下：

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为标的公司及标的公司的全体股东，其中，上市公司购买标的公司30.15%股权的交易对方为盛世达，上市公司以货币资金增资的交易对方为威宇医疗、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农银高投”）、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云旗科技”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易方式

　　1.股权转让

　　公司与盛世达签订《附条件生效股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）《附条件生效股权转让协议之补充协议（一）》（以下简称《股权转让协议之补充协议（一）》），盛世达将其持有威宇医疗的全部30.15%股权转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为31,661.54万元。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先购买权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.现金增资

　　公司与威宇医疗等签订《附条件生效增资协议》（以下简称《增资协议》）、《附条件生效增资协议之补充协议（一）》（以下简称《增资协议之补充协议（一）》），上市公司拟以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，其中新增注册资本6,100,366.21元，其余53,899,633.79元计入威宇医疗的资本公积。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达、农银高投、云旗科技均放弃优先认缴权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）本次交易的评估及作价

　　本次交易以2020年12月31日为评估基准日，公司聘请的具有证券从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司（下称“中联国信”）对威宇医疗股权分别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中联国信出具的资产评估报告，威宇医疗归属母公司股东权益评估值为110,900.00万元（百万元取整），评估增值28,560.71万元，增值率34.69%。

　　根据评估结果，经交易双方协商一致，现金购买时威宇医疗100%股权的作价为105,000.00万元，上市公司需支付盛世达31,661.54万元股权转让款。

　　根据评估结果，经交易各方协商一致，增资时威宇医疗100%股权的作价为110,900.00万元，上市公司增资6,000万元认购威宇医疗新增6,100,366.21元注册资本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次交易的对价支付及资金来源

　　本次交易为现金收购、增资，上市公司将以自有资金按照交易进度以及《股权转让协议之补充协议（一）》《增资协议之补充协议（一）》约定支付交易价款。

　　关于本次股权收购的资金来源，上市公司（甲方）与盛世达（乙方）已在《股权转让协议之补充协议（一）》作了明确约定：“乙方知悉并确认，本次股权转让交易价款来源于甲方签订《附条件生效股权转让协议》之日起通过出售房地产资产所筹集的自有资金，乙方于交割日后实际收到的股权转让价款累计不得高于同期甲方房地产资产出售回款，具体付款安排及进度由双方根据房地产资产出售情况另行协商确定。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）交割

　　本次转让标的股权在以下各项先决条件均满足的前提下实施交割：1）本次股权转让相关协议已生效；2）本次交易已取得包括交易各方、标的公司及有关第三方在内的所有与本次交易实施有关方的同意、授权以及批准，转让标的不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；3）本次交易各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。

　　上市公司在上述先决条件均满足的前提下向转让方及标的公司发出通知，标的公司应于收到通知之日起5个工作日内办理股权转让变更登记，标的公司收到市场监督管理部门出具的股东变更登记的确认书或颁发的新营业执照之日为股权交割日。

　　本次增资在以下各项先决条件均满足的前提下实施交割：1）本次增资协议已适当签署并经上市公司股东大会审议通过；2）本次股权转让项下目标股权已完成交割；3）本次表决权委托协议已合法生效并对签署各方产生约束力。

　　上市公司在上述先决条件均满足或以书面方式豁免之日后的十（10）个工作日内，上市公司应向标的公司一次性支付全部增资款；本次增资款到位后的十（10）个工作日内，标的公司应当办理完毕工商变更和备案手续；标的公司取得变更后的营业执照后即视为本次增资的完成。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）过渡期间损益

　　对于标的公司在评估基准日后至股权交割日（含当日）合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照30.15%的比例享有，标的公司在评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由转让方以现金方式按照30.15%的比例于出具《专项审核报告》20个工作日内向上市公司补足。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）业绩承诺、利润补偿与超额业绩奖励

　　1.股权转让的业绩承诺及利润补偿

　　本次股权转让的业绩承诺方为盛世达，盛世达承诺标的公司在2021年度、2022年度、2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00万元。

　　在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的90%，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：

　　当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股权对应的最终交易价格-累积已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。盛世达根据上述约定进行业绩补偿金额合计不超过转让标的股权的交易对价总额。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.现金增资的业绩承诺及利润补偿

　　本次增资的业绩承诺方为宁湧超，宁湧超承诺标的公司在2021年度、2022年度、2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00万元。

　　在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的90%，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：

　　当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000万-累积已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。宁湧超根据上述约定进行业绩补偿金额合计不超过本次增资交易对价总额。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.超额业绩奖励

　　为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，在承诺期间各个会计年度结束后，如标的公司截至当期期末的累积实际利润大于截至当期期末的累积承诺利润，就超出截至当期期末的累积承诺利润部分，由上市公司对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，宁湧超有权代表管理团队要求上市公司及时足额支付，具体方案为：

　　超额业绩奖励金额=（截至当期期末的累积实际净利润-截至当期期末的累积承诺净利润）×33.74%×70%-上市公司已累计支付超额业绩奖励。在计算的当期奖励金额小于或等于0时，按0取值，即已经奖励的金额不冲回。

　　上市公司支付上述超额业绩奖励的前提为标的公司完成分红决策程序且上市公司实际收到的分红款的金额足以支付上述超额业绩奖励。

　　超额业绩奖励以现金方式由上市公司进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。

　　为免异议，向标的公司管理团队支付的前述超额业绩奖励总额应不超过本次交易总对价（37,661.54万元）的20%（即7,532.308万元），超过部分无需支付。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）表决权委托

　　为加强上市公司对标的公司的控制，公司已于2020年11月9日与长沙文超、新余纳鼎签订《表决权委托协议》，协议经上市公司股东大会审议通过后生效，协议主要约定如下：自本次股权转让及增资完成之日起三十六（36）个月内，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司，任何一方违约的，应向守约方支付人民币2,500万元作为违约金。

　　表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）剩余股权收购安排

　　本次重大资产重组实施完成后，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以及审批程序之前提下，并结合届时经营情况和资金筹措能力，上市公司有权择机以现金或发行股份等合法形式收购标的公司全部或部分剩余股权。

　　对于宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技于本次重组实施完成后所持有的标的公司股权，在业绩承诺期间，如标的公司前一年业绩承诺实现且宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务（如有）的，在上市公司未按照上述约定启动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。

　　后续股权收购价格将参考标的公司业绩承诺期间实际盈利水平及届时标的资产评估结果等因素，由交易各方协商确定，具体操作细则由相关交易各方另行协商确定，并根据届时有效的法律法规执行。

　　尽管有上述约定，各方知悉并承诺，如果相关约定不符合届时有效法律法规的规定或监管部门的审核要求，交易各方将以上述约定的原则为基础，另行协商确定剩余股权收购方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次重大资产重组未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　公司于2020年11月9日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，监事会审议同意公司根据《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意前述报告书及其摘要的相关内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于公司签署<附条件生效股权转让协议之补充协议（一）》的议案》

　　为开展本次交易，公司与盛世达于2020年11月9日签署了《附生效条件生效股权转让协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为进一步明确本次股权转让的目标股权对价、交易对价的支付、目标股权的交割、期间损益、业绩承诺与补偿等事项，监事会审议同意公司与盛世达签署《附生效条件生效股权转让协议之补充协议（一）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司签署<附条件生效增资协议之补充协议（一）>的议案》

　　为开展本次交易，公司与威宇医疗及其现有股东于2020年11月9日签署了《附生效条件生效增资协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为进一步明确本次增资的定价依据、数额和方式、本次增资程序与交割安排、业绩承诺与补偿、超额业绩奖励、公司治理及剩余股权收购安排等事项，监事会审议同意公司与威宇医疗及其现有股东签署《附生效条件生效增资协议之补充协议（一）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　公司根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定对《内幕信息知情人登记管理制度》中对应条款进行修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　因此，公司监事会认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《荣丰控股集团股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司监事会认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经公司核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　本次交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，具体如下：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前、公告本次重大资产重组调整事项前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司监事会认为公司本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　董事会、独立董事《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过了《关于批准本次重大资产购买及增资暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　根据《重组办法》的规定，本次重大资产重组审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构中联国信对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　本次交易涉及的《荣丰控股集团股份有限公司拟购买安徽威宇医疗器械科技有限公司30.15%股东权益涉及的安徽威宇医疗器械科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字[2021]第169号）、《安徽威宇医疗器械科技有限公司审计报告》（大华审字[2021]0014733号）、《荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》（大华核字[2021]009086号）的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过了《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》

　　根据《重组办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　上市公司在最近12个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买，出售资产的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司监事会就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期汇报及采取填补相关措施。公司实际控制人、现任董事及高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制订了公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）。

　　经审核，监事会认为，该规划符合上市公司和全体股东利益，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。我们一致同意该规划。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《荣丰控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格等事项；

　　2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

　　3.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

　　4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；

　　5.如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　6.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

　　7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司监事会同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于暂缓召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易相关总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司将根据相关工作进度决定临时股东大会的具体召开时间并另行公告股东大会通知。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二二一年六月七日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2021-036

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月3日以电话及邮件发出了关于召开第十届董事会第五次会议的通知，本次会议于2021年6月7日上午以现场与通信结合方式召开，本次会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长王征先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。与会董事经审议，以逐项表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　本次公司以现金方式收购控股股东盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）30.15%股权，并向威宇医疗增资，同时接受长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）所持威宇医疗股权对应全部表决权委托，本次重大资产购买及增资暨关联交易（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”）实施完成后，公司将控制标的公司76.65%股权，实现对标的公司的控制。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组。公司董事会对公司的实际情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案的具体内容如下：

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为标的公司及标的公司的全体股东，其中，上市公司购买标的公司30.15%股权的交易对方为盛世达，上市公司以货币资金增资的交易对方为威宇医疗、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农银高投”）、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云旗科技”）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（二）交易方式

　　1.股权转让

　　公司与盛世达签订《附条件生效股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）《附条件生效股权转让协议之补充协议（一）》（以下简称《股权转让协议之补充协议（一）》），，盛世达将其持有威宇医疗的全部30.15%股权转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为31,661.54万元。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先购买权。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　2.现金增资

　　公司与威宇医疗等签订《附条件生效增资协议》（以下简称《增资协议》）、《附条件生效增资协议之补充协议（一）》（以下简称《增资协议之补充协议（一）》），上市公司拟以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，其中新增注册资本6,100,366.21元，其余53,899,633.79元计入威宇医疗的资本公积。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达、农银高投、云旗科技均放弃优先认缴权。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（三）本次交易的评估及作价

　　本次交易以2020年12月31日为评估基准日，公司聘请的具有证券从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司（下称“中联国信”）对威宇医疗股权分别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中联国信出具的资产评估报告，威宇医疗归属母公司股东权益评估值为110,900.00万元（百万元取整），评估增值28,560.71万元，增值率34.69%。

　　根据评估结果，经交易双方协商一致，现金购买时威宇医疗100%股权的作价为105,000.00万元，上市公司需支付盛世达31,661.54万元股权转让款。

　　根据评估结果，经交易各方协商一致，增资时威宇医疗100%股权的作价为110,900.00万元，上市公司增资6,000万元认购威宇医疗新增6,100,366.21元注册资本。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（四）本次交易的对价支付及资金来源

　　本次交易为现金收购、增资，上市公司将以自有资金按照交易进度以及《股权转让协议之补充协议（一）》《增资协议之补充协议（一）》约定支付交易价款。

　　关于本次股权收购的资金来源，上市公司（甲方）与盛世达（乙方）已在《股权转让协议之补充协议（一）》作了明确约定：“乙方知悉并确认，本次股权转让交易价款来源于甲方签订《附条件生效股权转让协议》之日起通过出售房地产资产所筹集的自有资金，乙方于交割日后实际收到的股权转让价款累计不得高于同期甲方房地产资产出售回款，具体付款安排及进度由双方根据房地产资产出售情况另行协商确定。”

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（五）交割

　　本次转让标的股权在以下各项先决条件均满足的前提下实施交割：1）本次股权转让相关协议已生效；2）本次交易已取得包括交易各方、标的公司及有关第三方在内的所有与本次交易实施有关方的同意、授权以及批准，转让标的不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；3）本次交易各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。

　　上市公司在上述先决条件均满足的前提下向转让方及标的公司发出通知，标的公司应于收到通知之日起5个工作日内办理股权转让变更登记，标的公司收到市场监督管理部门出具的股东变更登记的确认书或颁发的新营业执照之日为股权交割日。

　　本次增资在以下各项先决条件均满足的前提下实施交割：1）本次增资协议已适当签署并经上市公司股东大会审议通过；2）本次股权转让项下目标股权已完成交割；3）本次表决权委托协议已合法生效并对签署各方产生约束力。

　　上市公司在上述先决条件均满足或以书面方式豁免之日后的十（10）个工作日内，上市公司应向标的公司一次性支付全部增资款；本次增资款到位后的十（10）个工作日内，标的公司应当办理完毕工商变更和备案手续；标的公司取得变更后的营业执照后即视为本次增资的完成。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（六）过渡期间损益

　　对于标的公司在评估基准日后至股权交割日（含当日）合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照30.15%的比例享有，标的公司在评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由转让方以现金方式按照30.15%的比例于出具《专项审核报告》20个工作日内向上市公司补足。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（七）业绩承诺、利润补偿与超额业绩奖励

　　1.股权转让的业绩承诺及利润补偿

　　本次股权转让的业绩承诺方为盛世达，盛世达承诺标的公司在2021年度、2022年度、2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00万元。

　　在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的90%，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：

　　当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的股权对应的最终交易价格-累积已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。盛世达根据上述约定进行业绩补偿金额合计不超过转让标的股权的交易对价总额。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　2.现金增资的业绩承诺及利润补偿

　　本次增资的业绩承诺方为宁湧超，宁湧超承诺标的公司在2021年度、2022年度、2023年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00万元。

　　在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润的90%，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：

　　当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000万-累积已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。宁湧超根据上述约定进行业绩补偿金额合计不超过本次增资交易对价总额。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　3.超额业绩奖励

　　为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，在承诺期间各个会计年度结束后，如标的公司截至当期期末的累积实际利润大于截至当期期末的累积承诺利润，就超出截至当期期末的累积承诺利润部分，由上市公司对标的公司管理团队实施超额业绩奖励，宁湧超有权代表管理团队要求上市公司及时足额支付，具体方案为：

　　超额业绩奖励金额=（截至当期期末的累积实际净利润-截至当期期末的累积承诺净利润）×33.74%×70%-上市公司已累计支付超额业绩奖励。在计算的当期奖励金额小于或等于0时，按0取值，即已经奖励的金额不冲回。

　　上市公司支付上述超额业绩奖励的前提为标的公司完成分红决策程序且上市公司实际收到的分红款的金额足以支付上述超额业绩奖励。

　　超额业绩奖励以现金方式由上市公司进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司及业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。

　　为免异议，向标的公司管理团队支付的前述超额业绩奖励总额应不超过本次交易总对价（37,661.54万元）的20%（即7,532.308万元），超过部分无需支付。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（八）表决权委托

　　为加强上市公司对标的公司的控制，公司已于2020年11月9日与长沙文超、新余纳鼎签订《表决权委托协议》，协议经上市公司股东大会审议通过后生效，协议主要约定如下：自本次股权转让及增资完成之日起三十六（36）个月内，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司，任何一方违约的，应向守约方支付人民币2,500万元作为违约金。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（九）剩余股权收购安排

　　本次重大资产重组实施完成后，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以及审批程序之前提下，并结合届时经营情况和资金筹措能力，上市公司有权择机以现金或发行股份等合法形式收购标的公司全部或部分剩余股权。

　　对于宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技于本次重组实施完成后所持有的标的公司股权，在业绩承诺期间，如标的公司前一年业绩承诺实现且宁湧超足额向上市公司履行了业绩补偿义务（如有）的，在上市公司未按照上述约定启动剩余股权收购的情况下，宁湧超有权要求上市公司收购宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投以及云旗科技所持有的标的公司全部股权。

　　后续股权收购价格将参考标的公司业绩承诺期间实际盈利水平及届时标的资产评估结果等因素，由交易各方协商确定，具体操作细则由相关交易各方另行协商确定，并根据届时有效的法律法规执行。

　　尽管有上述约定，各方知悉并承诺，如果相关约定不符合届时有效法律法规的规定或监管部门的审核要求，交易各方将以上述约定的原则为基础，另行协商确定剩余股权收购方式。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　（十）决议有效期

　　本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次重大资产重组未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　公司于2020年11月9日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，董事会审议同意公司根据《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意前述报告书及其摘要的相关内容。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于公司签署<附条件生效股权转让协议之补充协议（一）》的议案》

　　为开展本次交易，公司与盛世达于2020年11月9日签署了《附生效条件生效股权转让协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为进一步明确本次股权转让的目标股权对价、交易对价的支付、目标股权的交割、期间损益、业绩承诺与补偿等事项，董事会审议同意公司与盛世达签署《附生效条件生效股权转让协议之补充协议（一）》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司签署<附条件生效增资协议之补充协议（一）>的议案》

　　为开展本次交易，公司与威宇医疗及其现有股东于2020年11月9日签署了《附生效条件生效增资协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为进一步明确本次增资的定价依据、数额和方式、本次增资程序与交割安排、业绩承诺与补偿、超额业绩奖励、公司治理及剩余股权收购安排等事项，董事会审议同意公司与威宇医疗及其现有股东签署《附生效条件生效增资协议之补充协议（一）》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　公司根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定对《内幕信息知情人登记管理制度》中对应条款进行修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　因此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《荣丰控股集团股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经公司核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　本次交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，具体如下：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前、公告本次重大资产重组调整事项前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司董事会认为公司本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　董事会、独立董事《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过了《关于批准本次重大资产购买及增资暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　根据《重组办法》的规定，本次重大资产重组审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构中联国信对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　本次交易涉及的《荣丰控股集团股份有限公司拟购买安徽威宇医疗器械科技有限公司30.15%股东权益涉及的安徽威宇医疗器械科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字[2021]第169号）、《安徽威宇医疗器械科技有限公司审计报告》（大华审字[2021]0014733号）、《荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》（大华核字[2021]009086号）的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过了《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》

　　根据《重组办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　上市公司在最近12个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买，出售资产的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司董事会就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期汇报及采取填补相关措施。公司实际控制人、现任董事及高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制订了公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《荣丰控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格等事项；

　　2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

　　3.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

　　4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；

　　5.如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　6.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

　　7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于暂缓召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易相关总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司将根据相关工作进度决定临时股东大会的具体召开时间并另行公告股东大会通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月七日

　　证券代码：000668               证券简称：荣丰控股            公告编号：2021-038

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于重大资产购买及增资暨关联交易的

　　一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现金的方式购买盛世达投资有限公司持有安徽威宇医疗器械科技有限公司（下称“威宇医疗”）的全部30.15%股权，拟以自有资金0.60亿元对威宇医疗进行增资，威宇医疗的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超管理企业（有限合伙）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有威宇医疗的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司，上述交易实施完成后，上市公司将实现对威宇医疗的控制。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

　　2021年6月7日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，对本次披露重组报告书及相关事项进行了审议，会议通过了《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。

　　具体内容详见公司于2021年6月7日在证券时报、证券日报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　鉴于本次交易尚未收到深圳证券交易所的问询函意见，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。待本次交易相关事项完成深圳证券交易所问询后，由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，尚存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为证券时报、证券日报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　2021年6月7日