四川安宁铁钛股份有限公司 关于使用闲置募集资金及闲置 自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2021-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月7日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金及额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，该事项自董事会审议通过之日起7个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的实施。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]348号）核准，并经深圳证券交易所《关于四川安宁铁钛股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕295号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,060万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为人民币27.47元/股，股票发行募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各项发行费用合计（不含税）人民币62,892,452.83元，实际募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《XYZH/2020CDA40112》号验资报告。公司及子公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了募集资金专户三方、四方监管协议。

　　二、募集资金使用情况及闲置情况

　　截止2021年5月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

　　三、使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的情况

　　（一）公司前次使用募集资金及闲置自有资金进行现金管理的情况

　　2020年5月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金及额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的情况

　　1、投资品种及安全性

　　公司拟购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过7个月的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、保本型银行理财产品等）。闲置募集资金拟投资的产品应符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　以上产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式。

　　2、投资额度及期限

　　闲置募集资金额度不超过人民币5亿元，闲置自有资金额度不超过5亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起7个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　3、投资决策及实施

　　在公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　4、信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、尽管公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　1、公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　2、公司财务部和审计部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

　　五、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司本次拟使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金及闲置自有资金适时进行现金管理，能最大可能的实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。

　　六、相关审核程序及意见

　　2021年6月7日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司保荐机构华西证券股份有限公司出具了相关核查意见。

　　本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　1、监事会意见

　　公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过5亿元的闲置募集资金及不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。审议程序合法、合规。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金及不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　3、保荐机构意见

　　（1）拟使用不超过50,000万元闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　本次公司拟使用闲置募集资金50,000万元进行现金管理事项，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。

　　公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　保荐机构同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过50,000万元闲置募集资金暂时用于现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过7个月。在上述使用期限届满前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，公司须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

　　（2）拟使用不超过50,000万元自有资金进行现金管理的核查意见

　　本次公司拟使用自有资金50,000万元进行现金管理事项，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。

　　保荐机构同意公司使用不超过50,000万元自有资金（非首次公开发行股票募集资金），在上述期限内进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过7个月。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第九次会议有关事项的独立意见；

　　4、华西证券股份有限公司出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：002978              股票简称：安宁股份           公告编号：2021-034

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2021年6月7日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任刘佳先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

　　刘佳先生任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》等法律法规要求，并已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。刘佳先生简历详见附件。

　　刘佳先生联系方式如下：

　　联系电话：0812-8117776

　　联系传真：0812-8117776

　　电子邮箱：scantt@163.com

　　联系地址：四川省攀枝花市米易县安宁路197号

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2021年6月8日

　　附件：

　　刘佳先生简历

　　刘佳：男，中国国籍，1987年1月出生，无境外永久居留权，本科学历。2010-2011年，任成都机投实验学校小学部、初中部教师；2011年-2012年，任攀枝花市苏宁电器海尔专柜销售；2012年7月至2015年12月，历任公司财务部矿山结算会计、资产会计、成本会计；2016年1月至今，就职于公司董事会办公室。

　　截止本公告日，刘佳先生未直接或间接持有公司股份，未在持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人中担任职务，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘佳先生不是“失信被执行人”，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2021-036

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会通知时间、方式：2021年6月1日以电话方式通知全体监事。

　　2、监事会召开时间：2021年6月7日。

　　3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场的方式召开。

　　4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　5、监事会主持人：监事会主席曾成华先生。

　　6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　经审核，监事会认为本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过5亿元的闲置募集资金及不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。审议程序合法、合规。公司监事会同意使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司监事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2021-035

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会通知时间、方式：2021年6月1日以电子邮件、电话方式通知全体董事。

　　2、董事会召开时间：2021年6月7日。

　　3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事刘玉强、独立董事李嘉岩、尹莹莹以通讯的方式参会，独立董事廖中新因事请假书面委托独立董事尹莹莹出席会议并代为行使表决权）。

　　5、董事会主持人：罗阳勇先生。

　　6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

　　7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、 审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，同意公司使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金及额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起7个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。保荐机构对本事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2、 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　经审议，同意聘任刘佳先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2021年6月8日