南京我乐家居股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票 减少注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　证券代码：603326            证券简称：我乐家居        公告编号：2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年6月8日召开第三届董事会第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，现将注册资本变更及公司章程具体修订情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　根据《2019年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司对不符合激励条件的7名激励对象已授予尚未解锁的限制性股票135,350股进行回购注销，待该回购注销手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成后，公司注册资本将由322,204,550元减少至322,069,200元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。

　　根据2019年第二次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会的授权，本次减少注册资本并修改《公司章程》，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：603326        证券简称：我乐家居        公告编号：2021-047

　　南京我乐家居股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划中有7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其被授予尚未解锁的135,350股限制性股票由公司回购注销，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2021-045）。

　　公司本次回购注销部分限制性股票导致总股本及注册资本减少，其中公司总股本由322,204,550股减少至322,069,200股，注册资本由322,204,550元减少至322,069,200元。本次回购注销审议程序完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分限制性股票的注销。

　　公司本次回购注销部分限制性股票导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告发布之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本事宜。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号公司董事会办公室

　　2、申报时间：2021年6月9日-2021年7月23日（9:00—11:30；14:00—17:00，双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：李盛春

　　4、电话：025-52718000

　　5、邮箱：olozq@olo-home.com

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：603326            证券简称：我乐家居        公告编号：2021-042

　　南京我乐家居股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2021年6月8日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2021年5月28日以邮件方式发出。全体董事共同推举NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士召集和主持本次会议，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；

　　选举NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满，其简历详见附件。

　　表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》；

　　选举汪春俊先生为公司第三届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满，其简历详见附件。

　　表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　3、审议通过了《关于选举公司第三届董事会专业委员会成员的议案》；

　　根据《公司章程》《董事会议事规则》及董事会各专业委员会工作细则的相关要求，经选举，第三届董事会专业委员会成员如下：

　　（1）选举黄兴先生、姚欣先生、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士为第三届董事会审计委员会成员，黄兴先生为主任委员；

　　（2）选举姚欣先生、黄兴先生、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士为第三届董事会提名委员会成员，姚欣先生为主任委员；

　　（3）选举刘家雍先生、黄兴先生、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士为第三届董事会薪酬与考核委员会成员，刘家雍先生为主任委员；

　　（4）选举NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士、汪春俊先生、刘家雍先生、姚欣先生、黄兴先生为第三届董事会战略与发展委员会成员，NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士为主任委员；

　　上述董事会各专业委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　4、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

　　聘任汪春俊先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。

　　表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　5、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　经总经理提名，聘任徐涛先生、王务超先生、曹靓先生、王涛先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满，前述人员简历详见附件。

　　表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　6、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

　　经总经理提名，聘任黄宁泉女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满，简历详见附件。

　　表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　7、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划之回购价格的议案》；

　　由于公司实施2020年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。根据《2019年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年第二次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对限制性股票的回购价格进行相应调整。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于调整限制性股票激励计划之回购价格的公告》（公告编号2021-044）。

　　表决结果：会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过；董事王涛先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

　　8、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　根据《2019年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的规定，7名激励对象由于个人原因离职不符合激励条件，同意对已向其授予尚未解锁的135,350股限制性股票（其中2019年限制性股票70,350股，2021年限制性股票65,000股）进行回购注销，回购资金为公司自有资金。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2021-045）；公司监事会发表的核查意见、独立董事发表的独立意见详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　9、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。

　　由于本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本由322,204,550元减少至322,069,200元，需要对公司章程中相应条款进行同步修订。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2021-046）及《公司章程》（2021年6月修订）。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会的授权，本次减少注册资本并修改《公司章程》，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　附件：简历

　　1、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士，1968年出生，美国国籍，博士研究生学历。曾任美国朗讯科技贝尔实验室软件工程研究员、PacelineTechnologies.llp创始团队成员、上海倍尔软件科技有限公司创始人兼CEO、美会科技（上海）有限公司创始人兼总经理、南京我乐家具有限公司董事。2006年创立南京我乐家居制造有限公司（公司前身）以来任董事长，2015年4月至2021年5月任南京我乐家居股份有限公司第一届董事会、第二届董事会董事长；现任南京我乐家居股份有限公司第三届董事会董事长。

　　2、汪春俊先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州迪生电子有限公司分公司总经理、江苏君和商贸实业有限公司总经理、南京柏汇木业有限公司总经理、南京我乐家具有限公司董事长及总经理、上海我乐家具有限公司执行董事及总经理、南京瑞起投资管理有限公司执行董事；现任南京我乐家居股份有限公司第三届董事会副董事长、总经理。

　　3、徐涛先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任青岛海尔住宅设施有限公司南京分部售后经理、我乐家具厨柜业务部业务员、我乐制造厨柜业务部经理、厨柜项目总监及监事。2014年以来任南京我乐家居制造有限公司（公司前身）厨柜项目板块副总经理；2015年4月至2015年10月任南京我乐家居股份有限公司副总经理，2015年10月至2021年5月任南京我乐家居股份有限公司第一届董事会、第二届董事会董事、副总经理；现任南京我乐家居股份有限公司副总经理、全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司监事。

　　4、王务超先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾先后任职佳通轮胎中国总部人力资源经理、三一重工股份有限公司高级副总经理。2016年12月至2021年5月任南京我乐家居股份有限公司副总经理、生产运营总经理；现任南京我乐家居股份有限公司副总经理、生产运营总经理。

　　5、曹靓先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。曾先后任职柯达（中国）有限公司全国重点客户经理、乐金电子（中国）有限公司手机事业部营销部长；2014年4月作为中国区创始团队核心成员加入戴森，任戴森贸易（上海）有限公司全国区域销售总监。2021年1月加入南京我乐家居股份有限公司任加盟事业部总经理。现任南京我乐家居股份有限公司副总经理、加盟事业部总经理。

　　6、王涛先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权,本科学历。2007年至2011年任宁波方太厨具有限公司产品设计、产品经理；2011年至2013年任南京我乐家居制造有限公司（公司前身）研发部经理，2014年至2018年任南京我乐家居股份有限公司研发总监，2019年至2021年5月任南京我乐家居股份有限公司研发院院长；现任南京我乐家居股份有限公司第三届董事会董事、副总经理、研发院院长。

　　7、黄宁泉女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任南京长明光电科技有限公司财务总监、南京一品光电科技有限公司财务总监兼管理部部长。2011年任南京我乐家居制造有限公司（公司前身）财务总监，2015年4月至今任南京我乐家居股份有限公司财务总监。

　　证券代码：603326         证券简称：我乐家居        公告编号：2021-043

　　南京我乐家居股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2021年6月8日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2021年5月28日以邮件方式发出。全体监事推举张磊先生主持会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；

　　选举张磊先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满，其简历详见附件。

　　表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　2、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划之回购价格的议案》；

　　经审核，监事会认为公司本次对2019年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》等文件中有关限制性回购价格调整的规定。

　　表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为公司根据《2019年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的规定，对7名因个人原因离职不符合激励条件的激励对象已被授予尚未解锁的限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有效，同意公司将相关激励对象已被授予尚未解锁的135,350股限制性股票（其中2019年限制性股票70,350股，2021年限制性股票65,000股）进行回购注销。

　　表决结果：会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司

　　2021年6月9日

　　附件：监事会主席简历

　　张磊先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年11月起任职于南京我乐家居制造有限公司（公司前身），曾任培训运营部高级经理，第二届监事会主席；现任南京我乐家居股份有限公司培训中心总监、第三届监事会主席。

　　证券代码：603326        证券简称：我乐家居        公告编号：2021-044

　　南京我乐家居股份有限公司关于调整

　　限制性股票激励计划之回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划之回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划的批准及实施情况

　　（一）2019年限制性股票激励计划

　　1、2019年7月1日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2019年7月3日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案《关于调整<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　3、2019年7月17日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2019年8月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《南京我乐家居股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　5、2019年9月12日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号2019-044），首次授予194万股限制性股票于2019年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　6、2019年12月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2020年1月18日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号2020-002），预留授予的29万股限制性股票于2020年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　8、2020年4月13日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2020年6月5日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号2020-019），5名离职激励对象已授予未解锁的6万股限制性股票于2020年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

　　10、2020年6月24日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号2020-021），公司以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，股权激励计划授予的限制性股票同比例增加，于2020年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施完成。

　　11、2020年8月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格议案》。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　12、2020年9月5日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的提示性公告》（公告编号2020-032），首次授予的限制性股票873,180股于2020年9月10日上市流通。

　　13、2020年10月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　14、2020年12月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　15、2021年1月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》（公告编号2021-007），预留授予的限制性股票106,260股于2021年1月18日上市流通。

　　（二）2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年1月4日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2021年1月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　4、2021年2月5日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号2021-017），公司向188名激励对象首次授予566万股限制性股票于2021年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　5、2021年6月8日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划之回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、调整的事由及调整依据

　　公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》, 以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体参与利润分配的股东每10股派发现金红利3.00元（含税），上述分配方案已于2021年5月24日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　派息具体的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　三、调整结果

　　1、2019年股权激励计划首次授予限制性股票

　　首次授予回购价格=4.01-0.30=3.71元/股+同期银行定期存款利息

　　2、2019年股权激励计划预留授予限制性股票

　　预留授予回购价格=4.94-0.30=4.64元/股+同期银行定期存款利息

　　3、2021年股权激励计划首次授予限制性股票

　　首次授予回购价格=5.09-0.30=4.79元/股

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次对公司限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2019年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司的上述调整。

　　六、监事会意见

　　监事会经过审核，认为公司本次对2019年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》等文件中有关限制性回购价格调整的规定。

　　七、律师法律意见

　　公司就本次调整限制性股票回购价格已履行必要的决策程序，符合《管理办法》《2019年激励计划》《2021年激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整限制性股票回购价格履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第一次会议决议

　　2、第三届监事会第一次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　4、德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：603326        证券简称：我乐家居        公告编号：2021-045

　　南京我乐家居股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划的批准及实施情

　　（一）2019年限制性股票激励计划

　　1、2019年7月1日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2019年7月3日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　3、2019年7月17日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2019年8月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《南京我乐家居股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　5、2019年9月12日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号2019-044），首次授予194万股限制性股票于2019年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　6、2019年12月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2020年1月18日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号2020-002），预留授予的29万股限制性股票于2020年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　8、2020年4月13日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2020年6月5日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号2020-019），5名离职激励对象已授予未解锁的6万股限制性股票于2020年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

　　10、2020年6月24日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号2020-021），公司以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，股权激励计划授予的限制性股票同比例增加，于2020年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施完成。

　　11、2020年8月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格议案》。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　12、2020年9月5日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的提示性公告》（公告编号2020-032），首次授予的限制性股票873,180股于2020年9月10日上市流通。

　　13、2020年10月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　14、2020年12月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　15、2021年1月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》（公告编号2021-007），预留授予的限制性股票106,260股于2021年1月18日上市流通。

　　（二）2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年1月4日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2021年1月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　4、2021年2月5日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号2021-017），公司向188名激励对象首次授予566万股限制性股票于2021年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　5、2021年6月8日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划之回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、回购依据、数量、价格及资金来源

　　1、回购依据

　　根据《2019年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之第三款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和……”

　　有7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对其已被授予尚未解锁的135,350股限制性股票予以回购并注销。

　　2、回购数量及价格

　　本次拟回购注销的限制性股票数量共计135,350股，其中2019年限制性股票70,350股（首次授予46,900股、预留授予23,450股），占2019年激励计划所授予股票数量的3.14%，占公司目前股本总额的0.0218%；2021年限制性股票65,000股（首次授予），占2021年激励计划所授予股票数量的1.15%，占公司目前股本总额的0.0202%。

　　上述拟回购注销的限制性股票中，2019年首次授予限制性股票的回购价格为3.71元/股加同期银行定期存款利息；2019预留授予限制性股票的回购价格为4.64元/股加同期银行定期存款利息；2021年首次授予限制性股票的回购价格为4.79元/股。

　　3、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　四、本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销限制性股票激励计划部分已授予尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司按照相关程序对相关已授予尚未解锁的限制性股票予以回购注销。

　　六、监事会意见

　　监事会经过审核，认为公司根据《2019年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的规定，对7名因个人原因离职不符合激励条件的激励对象已被授予尚未解锁的限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有效，同意公司将相关激励对象已被授予尚未解锁的135,350股限制性股票（其中2019年限制性股票70,350股，2021年限制性股票65,000股）进行回购注销。

　　七、律师的法律意见

　　德恒上海律师事务所对公司回购注销2019年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票相关事项出具了法律意见，认为公司就本次回购注销部分限制性股票已履行必要的决策程序，符合《管理办法》《2019年激励计划》《2021年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购部分限制性股票注销履行相应的信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2019年激励计划》《2021年激励计划》的相关规定；因本次回购注销部分限制性股票将导致减少注册资本，公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销部分限制性股票涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第一次会议决议

　　2、第三届监事会第一次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　4、德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司董事会

　　2021年6月9日