中国电影股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影       公告编号：2021-015

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2021年6月8日以通讯方式召开，会议通知和材料于2021年6月3日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《变更募集资金投资项目》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-017）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《修订<信息披露管理制度>》

　　根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》，结合公司实际，对公司制度的相关条款进行修订。修订后的制度详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司信息披露管理制度》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）审议通过《向银行申请综合授信额度》

　　为满足公司生产经营需要，公司及所属子公司拟向银行机构申请总额不超过29.5亿元人民币的综合授信额度。期限自董事会决议通过之日起三年，在额度可循环使用。董事会授权公司经营管理层办理具体借款合同的签署及其他相关事宜。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：600977       证券简称：中国电影       公告编号：2021-017

　　中国电影股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　★ 原项目及变更金额：拟对补充影视剧业务营运资金项目之子项目、数字影院投资项目（以下简称“原项目”）两项目合计27,074.69万元募集资金进行投向变更。

　　★ 新项目及投资总额：补充电影制片业务资金项目，投资总额为226,700万元，拟使用募集资金54,000万元。

　　★ 本次变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金到位和使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行方式向社会公开发行了普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元，扣除保荐及承销费等相关发行费7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于2016年8月3日全部到位。

　　截至2021年3月31日，公司已累计使用募集资金328,697.66万元，尚未使用的募集资金余额为111,022.13万元（其中含银行存款利息及理财收入30,425.50万元）。具体使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）变更募投项目概况

　　本次公司拟对原项目变更投向，同时使用部分募集资金银行存款利息及理财收入，制定新的项目实施方案。具体如下：

　　公司拟使用上述合计54,000万元募集资金，投资于“补充电影制片业务资金”项目（以下简称“新项目”）。本事项不构成关联交易。

　　本次变更募投项目的议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更募投项目的情况及原因

　　（一）原项目：补充影视剧业务营运资金项目

　　公司原计划投资18个动画项目、12个电视剧项目，投资预算总额69,366万元，拟使用募集资48,566万元，具体情况详见公司分别于2017年4月28日和2019年4月27日发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012、2019-011）。上述项目分别经公司2016年年度以及2018年年度股东大会批准。

　　实施情况和变更原因：按照项目计划，公司使用募集资金17,964.81万元，完成了《亲爱的，你在哪里》《暗恋·橘生淮南》《疯狂斗牛场》（原名《生死斗牛场》）等剧集、动画项目投资。因市场变化及项目调整等原因，募集资金的投资进度不如预期。为保障募集资金效益，现拟对原项目中19,274.69万元申请变更投向。

　　（二）原项目：数字影院投资项目

　　公司原计划投资建设影院73家，预计项目总投资为120,437万元，其中公司投资额约为69,236.72万元，拟使用募集资金共计60,000万元，具体情况详见公司于2017年4月28日发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。该项目已经公司2016年年度股东大会批准。

　　实施情况和变更原因：按照项目计划，公司使用募集资金47,582.71万元，已经投资建设了39家影院。由于项目环境、商业合作等条件变化，原计划使用募集资金投资的部分影城项目不再继续进行。因此，为保障募集资金效益，现拟对原项目中7,800万元申请变更投向。公司新开发的影城项目将使用自有资金投资建设。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）新项目名称：补充电影制片业务资金项目

　　（二）投资方案和金额：公司拟投资储备电影版权（5部），创作生产电影作品（9部），计划投资总额为226,700万元，拟使用募集资金54,000万元。

　　1. 版权储备

　　版权储备是为公司创作投拍电影储备优良项目，投资资金主要用于购买版权。本次5部版权计划总投资700万元，拟全部使用募集资金。

　　2. 创作生产电影注

　　公司拟投资创作生产9部电影，计划总投资226,000万元，拟使用募集资金53,300万元。投资资金主要用于电影项目的开发、制片等费用。

　　注 本项目计划中，电影名称为暂定名，具体以实际上映信息为准。

　　（三）项目可行性分析

　　1. 项目可行性分析

　　电影创作是公司的核心业务。公司通过整合优势资源，实施精品战略，创作生产思想精深、艺术精湛、制作精良的优秀影视作品。公司建有专业的影视项目开发和制片生产管理体系。近三年，公司创作出品了《流浪地球》《金刚川》《悬崖之上》《我和我的家乡》等多部口碑与票房双丰收的国产影片，取得了良好的经济与社会效益。2020年，公司主导或参与出品并投放市场的各类影片共11部，累计实现票房56.64亿元，占全国同期国产影片票房总额的33.14%。

　　新项目与公司募投项目之“补充影视剧业务营运资金项目”均是通过公司主营的制片业务进行实施的，该业务的政策环境、可行性分析等内容详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”。

　　2. 项目经济效益预测

　　新项目的实施有利于进一步提高公司的电影生产能力，巩固公司的行业地位、市场份额及品牌影响力，从而增强公司的核心竞争力。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　新项目与公司募投项目之“补充影视剧业务营运资金项目”均是通过公司主营的制片业务进行实施的，此次变更是针对募集资金制定新的影片项目计划，该业务的市场前景、面临风险均无重大变化，具体情况详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”、第四章“风险因素”之六、募集资金投资项目风险。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见：本次变更募投项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合股东和广大投资者的利益。全体独立董事一致同意本次变更计划，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见：公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构意见：公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》，意见认为：

　　1.公司本次变更募集资金投资项目，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　2.公司本次变更募集资金投资项目，是公司结合宏观经济形势及行业发展态势经研究后作出的决策，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东合法利益的情形。

　　3.本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目之事项无异议。

　　六、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

　　2021年6月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，详见公司与本公告同日在上海证券交易所发布的《中国电影股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-015）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币  万元

　　注：“截至期末承诺投入的金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影      公告编号：2021-016

　　中国电影股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2021年6月8日以通讯方式召开，会议通知和材料于2021年6月3日以电子邮件方式发出。本次会议应参会监事4人，实际参会监事4人。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《变更募集资金投资项目》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-017）。

　　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司监事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影      公告编号：2021-018

　　中国电影股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次: 2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　（三） 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月29日 10点00分

　　召开地点：中国电影股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月29日

　　至2021年6月29日

　　公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权 不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　除上述议案外，本次股东大会还将听取《2020年度独立董事述职报告》

　　1.  各议案已披露的时间和披露媒体

　　（1） 第1-8项议案：已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2021年4月29日在上海证券交易所网站披露的公司《第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、《第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-004）、公司2020年年度报告及相关临时公告。

　　（2） 第9-10项议案：已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2021年4月29日在上海证券交易所网站披露的公司《第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-003）及相关临时公告。

　　（3） 第11项议案：已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2021年6月9日在上海证券交易所网站披露的公司《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-015）、《第二届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-016）及相关临时公告。

　　（4） 本次会议还将听取独立董事年度述职报告，具体内容详见2021年4月29日在上海证券交易所网站披露的公司《2020年度独立董事述职报告》。

　　2.  特别决议议案：无

　　3.  对中小投资者单独计票的议案：议案5-11

　　4.  涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案9

　　应回避表决的关联股东名称：中国电影集团公司

　　5.  涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　拟参加本次股东大会现场会议的股东登记方式如下：

　　（一） 出席回复：拟出席股东大会的股东或股东代理人请填写及签署股东大会回执（见附件1），于2021年6月25日（星期五）之前将回执以专人送递、邮寄、电子邮件或传真的方式送达公司董事会办公室。

　　（二） 出席登记方式及要求

　　1. 个人股东出席会议，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件2）、股票账户卡、委托人身份证。

　　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证、加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　联系地址：北京市北展北街7号华远企业中心E座

　　联系电话：010-88321280   传真：010-88310012

　　邮编：100044    电子邮箱：ir@chinafilm.com

　　联系部门：董事会办公室

　　（二） 出席本次会议的往返交通及食宿费用自理。

　　（三） 根据新冠肺炎疫情防控的要求，股东及股东代理人现场参会，除携带出席登记相关证明文件外，请特别注意以下事项：

　　1. 请于2021年6月25日前向公司预先登记，便于公司做好防疫准备工作。

　　2. 参会当天请做好个人防护工作。抵达会场时，请服从工作人员安排引导，主动配合相关疫情防控要求，并保持必要的距离。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　附件：1. 回执

　　2. 授权委托书

　　附件1

　　回   执

　　注：1、请用正楷填上全名（需与公司股东名册上所载相同）

　　2、已填妥签署的回执，请于6月25日（周五）或之前以专人送递、邮寄或传真方式送达中国电影股份有限公司董事会办公室，地址为北京市西城区北展北街7号华远企业中心E座，邮政编码100044（传真010-88310012）

　　附件2

　　授 权 委 托 书

　　中国电影股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月29日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。