洲际油气股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司 2020年年度报告的 信息披露监管工作函的回复公告

　　证券代码：600759            证券简称：洲际油气            公告编号：2021-032号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年5月25日，洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0501号）（以下简称“《监管工作函》”），现就函件中有关问题回复如下：

　　1、年报显示，公司报告期末存在较大金额的逾期借款及预计负债，流动性暂时出现困难，会计师认为公司存在与持续经营相关的重大不确定性。公司近年来债务规模较大，报告期末短期借款22.43亿元，全部已逾期，已逾期未支付利息6.55亿元，1年内到期的长期借款7.75亿元，长期借款10.99亿元。此外，因对泷洲鑫科提供担保承担连带责任事项，公司计提预计负债7.89亿元。请公司补充披露：（1）针对已逾期借款的偿还安排及资金来源；（2）公司对泷洲鑫科担保事项预计负债计提金额的依据，结合公司现有资产负债情况，说明公司偿还能力及后续偿还安排；（3）结合泷洲鑫科经营业绩、资产负债、面临诉讼情况等，说明公司未对持有泷洲鑫科2.6亿元其他权益工具投资计提减值准备的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）针对已逾期借款的偿还安排及资金来源；

　　公司针对已逾期借款采取如下措施：一是正在积极开展与各银行及非金融机构债权人的谈判，努力达成债务重组及和解协议，力争借款展期或重组；二是通过拓宽融资渠道及融资方式，包括银行融资及供应链融资；三是加强公司内部管理优化，加强对资金计划管理，增收节支，降费增效，盘活或处置低效资产，纾解流动性紧张。

　　（2）公司对泷洲鑫科担保事项预计负债计提金额的依据，结合公司现有资产负债情况，说明公司偿还能力及后续偿还安排；

　　根据上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）的公司章程，现将泷洲鑫科股权结构列示如下：

　　泷洲鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波华盖嘉正”）。泷州鑫科的法定代表人贾晓佳同时为公司下属子公司上海泷仓创盈能源投资有限公司的法定代表人，为公司的关联企业，除此之外，泷洲鑫科与公司无其他关联关系。

　　公司对泷洲鑫科承担两项担保义务，其具体情况如下：

　　泷洲鑫科为公司参股子公司, 且是公司2016年进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（2017年8月向中国证监会申请撤回申报材料，以下简称“本次重大资产重组”）的标的公司。公司为泷洲鑫科提供担保有利于促进公司本次重大资产重组的推进和完成，且泷洲鑫科向公司提供了反担保。公司为泷洲鑫科提供担保履行的审批程序：

　　2017年5月23，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》，公司同意为泷洲鑫科的人民币8亿元借款提供连带责任保证担保，该议案获2017年6月12日召开的公司2017 年第二次临时股东大会审议通过。

　　2017年6月29日，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》，公司同意为泷洲鑫科的人民币5000万元借款提供连带责任保证担保，该议案获2017年7月20日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司对泷州鑫科担保事项预计负债计提金额的依据：

　　一是公司与晟视资产管理有限公司（以下简称“晟视公司”）保证合同纠纷，2018年11月9日，晟视公司向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）起诉公司，请求洲际油气作为债务人泷洲鑫科的连带责任保证人，对泷洲鑫科未偿还的贷款3亿元本金及利息、逾期罚息及复利、自2018年11月9日起至实际偿还借款本息之日止的逾期利息承担连带保证责任，并承担本案诉讼费。2019年3月21日，北京高院裁定北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）对本案具有管辖权，并将本案移送至北京三中院处理。北京三中院于2020年6月30日作出一审判决，判决洲际油气向晟视公司偿还本金3亿元及逾期利息，洲际油气在承担上述担保责任后有权向泷洲鑫科追偿。本案的受理费1,873,190元亦由洲际油气承担。同时驳回晟视公司的其他诉讼请求。公司不服一审判决结果并向北京高院提起上诉，北京高院于2020年12月16日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。二审案件受理费190,050元，由洲际油气负担（已交纳）。

　　二是晟视公司于2019年2月25日向北京高院起诉公司，请求洲际油气作为债务人泷洲鑫科的连带责任保证人，对泷洲鑫科未偿还的贷款5亿元本金及其利息、罚息、违约金承担连带保证责任，并承担原告律师费和案件的诉讼费用。公司收到北京高院于2020年9月30日下发的一审《民事判决书》（2019）京民初34号，判决洲际油气于本判决生效之日起10日内向晟视公司偿还本金5亿元及利息、罚息；洲际油气于本判决生效之日起10日内向晟视公司支付律师费100万元；洲际油气承担保证责任后，有权向泷洲鑫科追偿；驳回晟视公司的其他诉讼请求。公司目前已向最高人民法院提起上诉，最高人民法院已受理。

　　依据以上事实描述，泷洲鑫科担保事项已构成确认预计负债的情形，即①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠计量。

　　根据判决文件相关信息，针对3亿元担保，公司需承担①本金+利息325,098,191.40元，②截止2020年12月31日按12.5%计算的罚息103,570,939.70元，③应付晟视公司诉讼费1,871,661.00元。以上三项共计430,540,792.10元，其中诉讼费计入管理费用，其他计入营业外支出；针对5亿元担保，公司需承担①本金+利息541,830,319.00元，②截止2020年12月31日按12.5%计算的罚息172,618,232.84元，③应付晟视资产管理有限公司诉讼费1,000,000.00元。但因该诉讼尚在二审上诉阶段，且晟视公司同时对公司及泷州鑫科提起诉讼，结合上述两点，截止审计报告出具日，判断50%为最有可能的赔付概率，即本金+利息270,915,159.50元，罚息86,309,116.42元，诉讼费正常计提，共计358,224,275.92元，其中诉讼费计入管理费用，其他计入营业外支出。

　　截至目前，针对3亿元担保诉讼，北京三中院于2021年4月26日下发（2021）京03执251号之一《执行裁定书》，裁定：“终结本院（2019）京03民初322号判决的本次执行程序。申请执行人享有要求被执行人继续履行债务及依法向人民法院申请恢复执行的权利，被执行人负有继续向申请执行人履行债务的义务。”针对5亿元担保，公司已向最高人民法院提请上诉，最高人民法院已受理。

　　公司短期内无法实际偿还上述债务，公司将全力敦促泷洲鑫科偿还上述债务，解除公司的担保责任；另在2017年，泷洲鑫科就上述担保事项与公司签署了《反担保保证合同》，公司同时将向泷洲鑫科积极主张履行反担保义务及反担保合同的有效实施。

　　（3）结合泷洲鑫科经营业绩、资产负债、面临诉讼情况等，说明公司未对持有泷洲鑫科2.6亿元其他权益工具投资计提减值准备的原因及合理性。

　　泷洲鑫科为一家持股平台公司，其主要资产为班克斯石油有限公司（以下简称“班克斯石油公司”）。班克斯石油公司拥有欧洲大陆上除俄罗斯以外最大的内陆优质油田Patos Marinza（PM区块）100%的矿权，以及kucova（K区块）100%的矿权。

　　班克斯油田储量丰富、已开采程度低，根据加拿大独立评估机构RPS Energy Canada Ltd 于2020年4月对班克斯油田PM区块出具的储量报告，截至2019年12月31日，PM区块剩余1P储量117.8百万桶，估值为12.35亿美元。依据独立评估机构Gaffney Cline & Associates于2021年5月出具的储量评估报告，截至2020年12月31日，PM区块剩余公司权益内1P储量 119.5 百万桶，储量价值为12.12亿美元。Kucova区块根据独立评估机构Boury Global Energy Consultants Ltd 于2021年3月出具的2020年末 Kucova油田评估报告，剩余公司权益内1P储量 2.196 百万桶，储量价值为0.65亿美元。

　　班克斯石油公司一直以来运营正常， 2018年、2019年和2020年整体原油产量分别为4,984千桶、5,551千桶和4,216千桶；营业收入分别为261,303千美元、272,132千美元 和137,417千美元；利润分别为2,133千美元、13,772千美元和-20,437千美元。2020年班克斯石油公司整体利润下降的核心原因是受疫情和油价影响，油田曾停产一个月，产销量有所下降，而主要的油井运营固定成本仍需每月支出，且计提了财务费用所致。2021年油价回升后，班克斯的生产销售已趋于正常。

　　截止2020年12月31日，泷洲鑫科资产总额67.50亿元，负债总额41.54亿元，净资产为25.96亿元。泷洲鑫科的诉讼情况如下：

　　2019年7月23日，泷洲鑫科收到吉林省长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）的传票和起诉状，晟视资产管理有限公司就5亿元借款事项起诉泷洲鑫科，案号为（2019）吉01民初472号。泷洲鑫科就本案的管辖权提出异议，2021年1月15日，泷洲鑫科收到长春中院作出的（2020）吉01民初1242号一审判决书。目前，本案尚处在二审审理阶段，尚未终审宣判。

　　公司未对持有泷洲鑫科2.6亿元其他权益工具投资计提减值准备的原因及合理性如下：

　　公司持有泷洲鑫科3.3%股权，投资额2.6亿元，财务报表列报在其他权益工具投资科目，属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司按公允价值三个层次计量以公允价值计量的金融资产工具的期末账面价值。泷州鑫科的股权投资属于第三层次公允价值计量项目，采用非可观察的市场数据为任何主要输入变量的估值技术计量的公允价值。本公司通过内部调研核查，认为泷洲鑫科目前主要资产经营良好，且在原投资预期情况内，因此以原投资成本作为公允价值的确定基础，相关判断依据如下：

　　① 班克斯油田公司目前生产运营正常，2020年受全球疫情和布伦特原油价格波动影响，导致班克斯石油公司的营业收入和净利润出现大幅下滑。公司认为此影响是暂时的，随着2021年初布伦特原油价格回升和经济回暖，班克斯石油公司的经营状况已有所改善；

　　② 班克斯石油公司的管理和技术团队、原油销售和开采已基本稳定，生产技术已逐步成熟。

　　③ 班克斯石油公司的油田资产账面价值45.50亿元。根据加拿大独立评估机构RPS Energy Canada Ltd 于2020年4月对班克斯油田PM区块出具的储量报告，截至2019年12月31日，PM区块剩余1P储量117.8百万桶，估值为12.35亿美元。依据Gaffney Cline & Associates于2021年5月出具的储量评估报告，截至2020年12月31日，PM区块剩余公司权益内1P储量 119.5 百万桶，储量价值为12.12亿美元。Kucova区块根据独立第三方 Boury Global Energy Consultants Ltd 于2021年3月出具的2020年末 Kucova油田评估报告，剩余公司权益内1P储量 2.196 百万桶，储量价值为0.65亿美元。根据以上评估报告的评估结果，油气资产估值合计约为84.82亿元。。

　　④ 晟视资产5亿元借款诉讼，目前尚处在二审审理阶段，尚未终审宣判，泷洲鑫科账面已计提正常本息。

　　公司基于以上情况，结合泷洲鑫科未来经营规划、以及外部评估报告，综合判断以原投资成本2.6亿元作为公允价值对泷洲鑫科其他权益工具投资进行确认是合理的。

　　会计师回复：

　　（1）洲际油气主要业务为石油勘探开发及销售，属于资本密集型行业，2020年末的资产负债率为60.43%，处于行业较高水平。我们了解到洲际油气针对逾期债务重组和再融资的措施，但能否有效实施仍存在重大不确定性。

　　（2）结合年报审计过程中执行的相关审计程序，我们向管理层和相关主管部门了解了泷州鑫科诉讼的具体情况，包括法院已受理的诉讼案件、原告诉讼请求、诉讼进展情况等；获取了与案件相关的民事起诉状、应诉通知书、民事判决书；查阅了洲际油气关于重大诉讼的信息披露情况，与管理层进行沟通，了解诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况，取得相关法律文书并核查执行情况；通过裁判文书网等公开渠道查询洲际油气涉诉情况，以评估管理层对诉讼事项披露的完整性；对泷州鑫科涉诉事项涉及的预计负债进行测算，评估预计损失的准确性及完整性；检查了与重大未决诉讼相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　核查结论：公司对泷洲鑫科担保事项预计负债的计提符合《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定，计提依据合理，金额充分。

　　（3）结合年报审计过程中执行的相关审计程序，我们获取了洲际油气对泷州鑫科的投资协议，向泷州鑫科函证对其投资的相关信息，并取得了回函；对洲际油气对其他权益工具投资的计价方法进行了复核；获取了泷州鑫科2019-2020年的合并财务数据，结合原油价格走势及独立第三方RPS Energy Canada Ltd 于2020年4月出具的2019年末班克斯储量评估报告、独立第三方Boury Global Energy Consultants Ltd于2021年3月出具的2020年末Kucova油田评估报告对其持有主要资产的价值进行了分析。

　　核查结论：公司对持有泷洲鑫科2.6亿元其他权益工具投资以原投资成本2.6亿元作为公允价值的相关会计处理及会计估计符合《企业会计准则》相关规定。

　　2、年报显示，公司报告期末油气资产账面价值77.53亿元，占公司总资产的比例达54.61%，系公司主要经营资产。公司报告期内未对油气资产计提减值，对油气资产中探明矿区权益计提折旧3.05亿元，去年同期为1.71亿元，对井及相关设施计提折旧0.72亿元，去年同期为2.13亿元。请公司补充披露：（1）结合油气资产减值测试的具体过程、相关参数选取，说明公司报告期内未对油气资产计提减值的合理性和恰当性；（2）公司油气资产计提折旧的具体方法，报告期内变动较大的原因及合理性；（3）会计师未将油气资产减值情况作为关键审计事项的理由。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合油气资产减值测试的具体过程、相关参数选取，说明公司报告期内未对油气资产计提减值的合理性和恰当性；

　　由于油价持续波动，为了真实体现油气资产的公允价值，公司按照中国《企业会计准则第27号——石油天然气开采》和《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对马腾和克山各油田区块的可回收金额进行评估，计算油气资产未来现金流量现值，评估方法为现金流折现法，将储量评估报告中列明的证实储量（P1）的未来折现的现金流与账面值对比，如未来折现的现金流低于账面值，将其差额计入资产减值准备。

　　减值测试过程中涉及的具体参数及选取过程如下：

　　① 剩余可采储量规模：储量、开采计划、开发方案均来源于2021年初由独立第三方储量评估机构哈萨克斯坦Optimum研究院出具的储量报告，马腾公司与克山公司的具体储量数据如下（单位：百万桶）：

　　公司储量评估采用的评估标准为国际上通用的油气资源管理系统(PRMS)。各级别的剩余可采储量（1P、2P、3P）均采用在产井的生产动态历史资料的综合研究分析，按照开发方案中部署的钻井计划和历年钻井工作量采用 PRMS 油气资源管理系统中推荐的产量递减法（DCA）进行各级别可采储量的预测。

　　② 产量规划：充分考虑各区块剩余可采储量和公司投资策略，在油价处于合理趋势下，公司未来产量将会呈现“升-稳”的趋势。

　　③ 原油价格预期：减值测试采用的油价是公司在收集并比较了国际能源署、多家国际投行等机构对未来油价预测结果后，获得10家权威公司预测的未来5年数据，取其平均值作为油价预测基础值，从第6年起使用通货膨胀率2%作为油价增长率进行后续的油价预测。公司未来5年原油价格预测参考数据如下：

　　④ 每桶原油的开采成本：公司结合2021年的经营预算及2020年历史经营数据进行预测，税费依据哈国现有政策。

　　根据以上参数计算出剩余1P储量10%折现率下的NPV值为87.19亿元，剩余2P储量10%折现率下的NPV值为132.92亿元，高于公司全部油气资产的期末账面值77.53亿元，因此，未发生减值迹象。公司本次未计提油气资产减值准备是依据评估结论进行的，是独立、客观、公正的，符合企业会计准则及公司会计政策的有关规定。

　　（2）公司油气资产计提折旧的具体方法，报告期内变动较大的原因及合理性；

　　① 公司按照中国《企业会计准则第27号——石油天然气开采》的相关规定，以油田为单位按产量法对探明矿区权益、井及相关设施计提折耗。采用产量法对油气资产计提折耗时，矿区权益以探明经济可采储量为基础，井及相关设施以探明已开发经济可采储量为基础，未探明矿区权益不计提折耗。井及相关设施计提折耗计算公式如下：

　　井及相关设施折耗额=井及相关设施期末账面价值×井及相关设施折耗率

　　井及相关设施折耗率=当期产量/（期末探明已开发经济可采储量+当期产量）

　　探明矿区权益折耗额=探明矿区权益期末账面价值×探明矿区权益折耗率

　　探明矿区权益折耗率=当期产量/（期末探明经济可采储量+当期产量）

　　探明已开发经济可采储量，包括油田的开发井网钻探和配套设施建设完成后已全面投入开采的探明经济可采储量，以及在提高采收率技术所需的设施已建成并已投产后相应增加的可采储量。

　　② 公司油气资产本期计提折耗方法和折耗金额无误，但在探明矿区权益、井及相关设施折耗数据分类统计时出现偏差，但折耗总数不变。该事项不对公司财务状况和经营成果产生影响。现公司就2020年度油气资产折耗金额实际情况更正如下（单位：人民币元）：

　　由上可知，公司探明矿区权益、井及相关设施本期的折耗金额与上年同期相比，变动不大，且都在合理变动范围之内。

　　会计师回复：

　　（1）结合年报审计过程中执行的相关审计程序，我们对与油气资产的减值评估流程相关的内部控制进行了评价；将洲际油气公司在现金流模型中采用的未来原油价格与知名机构公布的原油预测价格进行比较；将现金流模型中采用的未来原油产量与第三方储量专家出具的原油储量评估报告中的相关未来产量进行比对；将现金流模型中采用的未来生产成本与历史生产成本或相关预算进行比较；将现金流模型中采用的折现率与上年减值测试模型中的折现率比较；选取了现金流模型中的其他关键数据，价格和产量，并将其与历史数据和油田开发计划进行比较；评估了现金流模型编制方法的恰当性，并测试了其数据计算的准确性。

　　核查结论：我们未发现洲际油气的油气资产减值测试存在明显不合理或者不恰当的情形。

　　（2）结合年报审计过程中执行的相关审计程序，我们获取并检查了公司油气资产计提折耗的会计政策；根据公司2020年度的期末探明经济可采储量、期末探明已开发经济可采储量及当期产量，对公司2020年度的折耗率进行了重新计算及复核。

　　核查结论：我们未发现洲际油气的油气资产折耗计提方式存在明显不合理或者不恰当的情形。

　　（3）关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。2020年度，在计划审计工作时，我们将油气资产减值、预计负债的确认及其他非流动金融资产公允价值变动确认为在审计中重点关注的领域，并在与治理层讨论计划的审计范围和时间安排时就前述重点关注领域进行了充分的沟通：①油气资产减值：公司整体油气业务情况正常且全球油价整体回升，我们对油气资产减值测试进行复核后未发现减值风险，虽然油气资产金额占总资产的比例较大，但本期未发生重大的增减变化，且在资产存续且正常计提折耗的情况下，对公司业绩影响整体可控；②预计负债的确认：公司本年涉及大量诉讼且其中有影响利润较大的诉讼赔偿的确认，其涉及的管理层判断及对当期报表的影响较大；③其他非流动金融资产公允价值变动的确认涉及重大管理层判断且对报表的影响也是重大的。

　　综合上述情况，我们从与治理层沟通过的重点关注事项中，结合关键审计事项确认的考虑因素①评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险，②与财务报表中涉及重大管理层判断的领域相关的重大审计判断，③当期重大交易或事项对审计的影响，我们确认了预计负债的确认及其他非流动金融资产公允价值变动作为本期的关键审计事项，并按照审计准则的规定在审计报告沟通关键审计事项。

　　3、年报显示，因公司持有的Arsenal Resources于2020年1月7日被美国破产重整法庭通过破产重整，公司预计可回收金额较小，对2.4亿元投资款项进行核销。相关投资系公司于2014年认购的次级无担保债券和认股权证，年利率14%，于2020年7月29日到期，债券投资到期后，一次性支付本息或转为股本。请公司补充披露：（1）Arsenal Resources破产重整迹象的具体发生时点，公司前期未计提减值损失，本期一次性全部核销的原因及合理性，相关处理对公司财务指标的影响；（2）公司针对Arsenal Resources全额进行核销是否审慎，后续是否有相应的追偿措施。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）Arsenal Resources破产重整迹象的具体发生时点，公司前期未计提减值损失，本期一次性全部核销的原因及合理性，相关处理对公司财务指标的影响；

　　公司于2014年12月16日与Arsenal Resources Energy LLC（原称“Mountaineer Energy Holdings LLC”，以下简称“AR公司”）签署了《次级可转债协议》，根据该协议，公司对AR公司债券投资2000万美元，年利率14%、存续期6年，于2020年7月29日到期。债券投资到期后，一次性支付本息或转为股本。

　　AR公司于2019年2月14日与全体债券持有人签署《转换协议》（“Exchange Agreement”）和《第二次修改与重述公司运营协议》，上海油泷持有的债券转换为A类普通单元，A类普通单元持有人享有对公司的优先求偿权，直至A类普通单元清算价值被满足。A类普通单元清算价值分为两部分，第一部分为A类普通单元初始清算价值，上海油泷持有的A类普通单元初始清算价值为35,516,909.00美元（截至2019年2月4日）；第二部分为A类普通单元附加清算价值，以A类普通单元初始清算价值为基数，自2019年2月4日起算，按14%/年计息。在最后一个A类附加清算价值支付日之后， A类附加清算价值不再计算。当公司清算时，首先向A类普通单元持有人分配，直至其初始清算价值被满足，第二步向A类普通单元持有人分配其附加清算价值，直至其附加清算价值被满足，然后再向其他持有人分配。

　　根据2019年2月7日Wright & Company,Inc.公司出具的AR公司储量报告显示，剩余1P储量1,057,643.61百万立方英尺，10%折现率的NPV是3.10亿美元。

　　2019年结合AR公司的储量报告及债转股协议，2019年度AR公司未存在大额债务违约情况，公司认为对AR公司的投资未出现减值迹象，故2019年度未计提资产减值准备。2019年1月1日公司执行新金融工具，将此金融工具列报在其他权益工具投资科目核算。

　　公司于2020年下半年经查询并证实，由于受到2019年年底起的疫情爆发以及油价暴跌的影响，2020年1月美国破产重整法庭通过了AR公司破产申请，因此公司预计可回收金额较少，对此投资款项计提减值准备。减值的金额全部计入了其他综合收益，未对公司经营业绩产生影响。

　　（2）公司针对Arsenal Resources全额进行核销是否审慎，后续是否有相应的追偿措施。

　　基于AR公司破产申请已被美国破产重整法庭通过，公司预计可收回金额较小，因此公司对投资款项计提减值。后续公司将进一步密切关注AR的破产进程，同时加强对外投资的相关内控建设和监督，完善投资管理办法。

　　会计师回复：

　　结合年报审计过程中执行的相关审计程序，我们获取并查阅了Arsenal Resources的《次级可转债协议》、《转换协议》及转股登记文件,同时获取并查阅了Arsenal Resources的破产信息。

　　核查结论：公司对持有Arsenal Resources的其他权益工具投资全额计提减值符合企业会计准则的相关规定，计提依据合理，金额充分。

　　4、年报显示，公司报告期末其他非流动资产中对云南正和债权账面价值8.87亿元，因公司长期未能收回款项，公司于2021年1月1日公告，拟以持有云南正和8.87亿元债权与实控人全资子公司中科荷兰石油持有的苏克公司5.659%股权进行资产置换，相关事项于2021年1月19日经股东大会审议通过。公司报告期内将对上述债权累计计提减值损失1.56亿元全额转回。请公司补充披露：（1）在相关事项尚未经股东大会审议通过的情况下，公司即将前期减值准备全部转回的原因及合理性，是否符合会计准则要求；（2）相关资产置换事项对公司财务业绩的影响。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）在相关事项尚未经股东大会审议通过的情况下，公司即将前期减值准备全部转回的原因及合理性，是否符合会计准则要求；

　　2020年12月31日，Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（中科荷兰能源集团有限公司，以下简称 “中科荷兰能源” ）、Sino-Science Netherlands petroleum B.V.（中科荷兰石油有限公司，以下简称“中科荷兰石油”）与洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）、云南正和实业有限公司签署《债权债务转让暨资产抵债协议书》，约定中科荷兰能源将应收中科荷兰石油债权886,663,230.14元与中科荷兰石油有持有的苏克石油天然气股份公司（以下简称“苏克公司”）的5.659%股权进行资产置换。

　　2021年4月12日，中科荷兰能源与中科荷兰石油签署了《债权债务转让暨资产抵债协议书之补充协议》，协议约定：中科荷兰石油有权指定第三方将其直接或间接持有的苏克公司5.659%股权转让给中科荷兰能源，中科荷兰能源有权指定其全资控股子公司或全资控股母公司受让该第三方转让的苏克公司5.659%股权。

　　根据上述补充协议约定，中科荷兰石油委托冠信投资有限公司（香港）（以下简称“冠信投资”）将其全资控股子公司新加坡星光能源公司（以下简称“星光能源”）26.31%的股权转让给中科荷兰能源指定全资控股母公司香港德瑞能源发展有限公司（以下简称“香港德瑞”）。截至审计报告出具日，香港德瑞在ACRA（新加坡公司注册局）完成备案登记，持有星光能源26.31%的股权。

　　2021年4月17日，星光能源在KACD（哈中央证券存管所）完成备案登记，确认其持有苏克公司26.964%的股权，另由于星光能源持有的苏克公司5.45%股权拟转让给第三方，因此确认星光能源最终实际持有苏克公司21.514%的股权。

　　公司于2020年审计报告出具日（2021年4月29日）前取得了苏克对应的股权，符合资产负债表日后调整事项的定义，即资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额，相关会计处理符合会计准则要求。

　　（2）相关资产置换事项对公司财务业绩的影响。

　　由于相关资产置换事项的转换对方为大股东，且不存在商业实质，因此冲回的坏账准备，全部计入了资本公积，未对公司2020年度经营业绩产生影响。

　　会计师回复：

　　结合年报审计过程中执行的相关审计程序，我们获取了中科荷兰能源与中科荷兰石油签署的协议，新加坡公司注册局的备案登记及星光能源在哈中央证券存管所完成的备案登记文件，确认香港德瑞已依据股权置换协议的约定，取得了苏克对应的股权，相应的债权在2020年审计报告出具（2021年4月29日）前已经完成置换。

　　核查结论：公司对云南正和债权前期减值准备全部转回的处理符合企业会计准则中对资产负债表日后调整事项的定义，转回金额全部计入资本公积的账务处理符合证监会会计部发布《会计监管风险提示第9号》的规定。

　　5、年报显示，公司拟投资哈萨克斯坦K项目15%股份，并支付0.34亿元作为股权投资预付款。请公司补充披露：（1）哈萨克斯坦K项目的基本情况，包括但不限于交易背景、交易对方、交易标的、投资金额等；（2）结合公司目前货币资金及债务情况，说明本次对外投资的原因，公司是否具有相应的支付能力；（3）公司是否已履行相应决策程序，相关事项是否达到临时公告标准。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）哈萨克斯坦K项目的基本情况，包括但不限于交易背景、交易对方、交易标的、投资金额等；

　　哈萨克斯坦Акционерное общество КазАзот公司（以下简称“КазАзот公司”）的股权结构如下：

　　КазАзот公司及其股东与本公司不构成关联关系。

　　КазАзот公司主要从事以下业务: 根据 2014年9月26日和2016年3月24日分别签署的底土使用协议，在哈萨克斯坦曼吉斯托地区进行天然气勘探和生产。

　　为拓展公司在哈萨克斯坦的产业链上下游业务，寻找新的利润增长点，公司全资子公司中科荷兰能源集团有限公司与哈萨克斯坦Аблазимов Бахаридин Нугманович先生达成初步投资意向，拟收购哈萨克斯坦KazAzot公司15%股权，交易总额初步拟定为4,500.00万美元（未最终确认），根据交易安排，公司应先期支付保证金527.50万美元。公司后续是否有进一步的收购计划以及是否会实际控制KazAzot公司并与上市公司并表，需根据公司尽调后的结果及结合公司未来资金状况综合评估决策，目前尚不能判断。

　　（2）结合公司目前货币资金及债务情况，说明本次对外投资的原因，公司是否具有相应的支付能力；

　　公司达成此收购意向的原因：

　　2020年上半年，由于疫情爆发和油价下跌至历史低位，导致全球能源类资产价格大幅下降，也恰好是布局、收购和整合能源类上下游相关资产的最佳时机，在此情况下，公司同交易方达成初步购买意向。

　　根据交易双方协议安排，公司支付保证金后，将对标的公司进行全面完善的尽调工作，尽调通过后才能签署正式的投资协议，并需要完成公司审批及哈萨克斯坦和中国两国的政府审批。公司也将综合考量业务状况和资金状况，最终确定是否签署正式的股权转让协议，并完成本次交易。若交易因最终尽调结果、交易价格、审批程序等无法实施并终止，交易对方必须退还全部预付保证金。

　　（3）公司是否已履行相应决策程序，相关事项是否达到临时公告标准。

　　该收购事项目前仅处于项目尽调阶段，已履行公司内部投资决策程序，本交易未达到《上海证券交易所股票上市规则9.2条》披露标准。

　　会计师回复：

　　结合年报审计过程中执行的相关审计程序，我们获取了公司拟投资哈萨克斯坦K项目15%股份的内部审批文件，获取并查阅了投资协议及支付0.34亿元作为股权投资预付款的投资凭证。

　　核查结论：我们未发现洲际油气拟对哈萨克斯坦K项目的投资的内控程序及账务处理存在明显不合理或者不恰当的情形。

　　6、年报显示，公司应付账款期末余额3.64亿元，同比增长173.68%，其中1年以内应付账款3.38亿元，同比增长156.06%。请公司补充披露：（1）应付账款的主要对象，是否存在关联关系等；（2）结合业务开展情况、交易背景等，补充披露应付账款大幅增长的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）应付账款的主要对象，是否存在关联关系等；

　　公司期末重要应付账款余额及明细如下：

　　（2）结合业务开展情况、交易背景等，补充披露应付账款大幅增长的原因及合理性。

　　2020年末，公司应付账款期末余额3.64亿元，同比增长173.68%，其中1年以内应付账款3.38亿元，同比增长156.06%。主要是由于马腾公司及克山公司的应付工程款项增加，根据钻井工程项目的最新进度调整了以前年度列报的财务报表科目，导致应付账款大幅增长所致，公司实际业务并未发生重大变化。具体业务背景如下：

　　2019年6月10日，马腾石油股份有限公司、香港德瑞能源发展有限公司、中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”）、安东油田服务有限公司（以下简称“安东油服”）四方签订了《关于哈萨克斯坦马腾石油公司油田増产服务项目的协议》。马腾石油股份有限公司、香港徳瑞能源发展有限公司为共同买方,中工国际工程股份有限公司、安东油田服务有限公司为共同卖方。共同卖方提供钻井服务。中工国际作为共同卖方的总承包管理方,安东油服作为此次共同卖方的指定执行方。

　　2020年，此合同约定的钻井工程项目内容均已基本完工，且根据四方协议，公司有应付剩余工程款项的现时义务，并确认了该应付工程款。

　　Восток нефть и сервисное обслуживание ТОО及Мунай Сервис Лтд ТОО均为公司长期合作的钻井工程服务供应商，截止2020年12月31日的应付账款余额未付是未到工程款结算期，属于公司正常信用期内的工程款。

　　综上，2020年末，公司应付账款增加与公司业务相吻合，且具备合理性。

　　会计师回复：

　　结合年报审计过程中执行的相关审计程序，我们检查了本期发生的应付账款增减变动，检查其相关支持性文件，确定会计处理是否正确；对主要供应商的期末余额执行了函证程序，并取得了回函；针对资产负债表日后付款项目，检查了银行对账单及有关付款凭证。

　　核查结论：我们未发现洲际油气应付账款期末余额存在明显不合理或者不恰当的情形。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月8日