中际联合（北京）科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：605305           证券简称：中际联合       公告编号：2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2021年6月8日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2021年6月3日以通讯方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长刘志欣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　1.议案内容：

　　公司注册资本由8,250万元变更为11,000万元，公司股份总数由8,250万股变更为11,000万股；公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”；公司根据实际业务的开展情况对经营范围进行修订，同时对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》（具体以工商变更登记为准）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-007）。

　　2.议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　1.议案内容：

　　为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，公司拟使用募集资金对公司全资子公司中际联合（天津）科技有限公司提供总额不超过人民币11,200.00万元的借款，用于“年产5万台高空作业安全设备项目（一期）”。??

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息批露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》（公告编号：2021-008）。

　　2.议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　1.议案内容

　　公司及子公司拟使用不超过60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》 （公告编号： 2021-009）。

　　2.议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　（四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　1.议案内容

　　公司及子公司使用额度不超过40,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，择机购买流动性较好、风险较低的理财产品。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2021-010）。

　　2.议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　(五) 审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　　1.议案内容

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）、《上海证券交易所股票上市规则（2020）年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司修订股东大会议事规则。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司股东大会议事规则》 。

　　2.议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　　1.议案内容

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）、《上海证券交易所股票上市规则（2020）年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司修订董事会议事规则。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司董事会议事规则》 。

　　2.议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》

　　1.议案内容

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司修订信息披露管理办法。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司信息披露管理办法》 。

　　2.议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订公司<投资者关系管理办法>的议案》

　　1.议案内容

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司修订投资者关系管理办法。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司投资者关系管理办法》 。

　　2.议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（九）《关于使用募集资金向子公司注资并由子公司向二级子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　1.议案内容

　　公司募集资金投资项目之一“美洲营销及售后服务网络建设项目”实施主体为3S Americas, Inc.（简称“中际美洲”），中际美洲系公司全资子公司Ficont Industry (Hong Kong) Limited（简称“中际香港”）100%持股公司。为保障该募投项目的顺利实施和有效推进，公司拟使用募集资金对全资子公司中际香港注资7,000.00万元人民币等值的美元（实际美元金额以操作当日汇率为准），并由中际香港将上述美元资金向中际美洲提供无息借款，以便中际美洲实施募投项目。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金向子公司注资并由子公司向二级子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-011）。

　　2.议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事对此发表同意意见。

　　（十）《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　1.议案内容

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2021年6月25日14:30时，在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-012）。

　　2.议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中际联合（北京）科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：605305           证券简称：中际联合        公告编号：2021-011

　　中际联合（北京）科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司注资

　　并由子公司向二级子公司提供借款

　　以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中际联合”）于2021年6月8日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司注资并由子公司向二级子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司Ficont Industry (Hong Kong) Limited（以下简称“中际香港”）注资7,000.00万元人民币等值的美元（实际美元金额以操作当日汇率为准），并由中际香港将上述美元资金向3S Americas, Inc.（简称“中际美洲”）提供无息借款，以便中际美洲实施募投项目。公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中际联合（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]278号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,750万股，每股面值1元，实际发行价格人民币37.94元/股，募集资金总额为人民币1,043,350,000.00元，扣除发行费用人民币74,009,433.75元（不含增值税）后的募集资金净额为969,340,566.25元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年4月28日出具的《验资报告》(大信验字[2021]第3-00017号)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目、本次注资及借款基本情况

　　根据公司的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

　　单位：万元

　　公司募集资金投资项目之一“美洲营销及售后服务网络建设项目”实施主体为中际美洲，中际美洲系公司全资子公司中际香港100%持股公司。为保障该募投项目的顺利实施和有效推进，公司拟使用募集资金对全资子公司中际香港注资7,000.00万元人民币等值的美元（实际美元金额以操作当日汇率为准），并由中际香港将上述美元资金向中际美洲提供无息借款，以便中际美洲实施募投项目。本次借款为无息借款，期限不超过3年，根据募投项目建设情况可提前偿还或到期续借。董事会授权公司经营管理层全权办理上述事项的后续具体工作。上述资金仅限用于募投项目“美洲营销及售后服务网络建设项目”的实施，不得用作其他用途。

　　本次注资完成后，公司仍持有中际香港100%股权，中际香港仍持有中际美洲100%股权。

　　三、本次注资对象和借款对象的基本情况

　　??  （一）中际香港

　　（二）中际美洲

　　四、本次注资及提供借款后的募集资金管理

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司、中际香港、中际美洲、保荐机构中信建投证券股份有限公司与存放募集资金的银行将签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，对提供借款的募集资金实施监管，保障募集资金的使用安全。

　　五、本次注资及借款的目的和对公司的影响

　　本次使用募集资金对公司全资子公司中际香港进行注资、并由中际香港向募投项目实施主体中际美洲提供无息借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　六、已履行的审议程序

　　2021年6月8日公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金向子公司注资并由子公司向二级子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司中际香港进行注资，并由中际香港向募投项目实施主体中际美洲提供无息借款，用于实施募投项目“美洲营销及售后服务网络建设项目”，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司中际香港进行注资、并由中际香港向中际美洲提供无息借款用于实施募投项目，期限不超过3年，根据募投项目建设情况可提前偿还或到期续借。

　　? （二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司中际香港进行注资，并由中际香港向募投项目实施主体中际美洲提供无息借款，用于实施募投项目“美洲营销及售后服务网络建设项目”，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司中际香港进行注资、并由中际香港向中际美洲提供无息借款用于实施募投项目，期限不超过3年，根据募投项目建设情况可提前偿还或到期续借。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：中际联合本次使用募集资金向全资子公司中际香港进行注资，并由中际香港向募投项目实施主体中际美洲提供无息借款，用于实施募投项目“美洲营销及售后服务网络建设项目”，符合其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构同意中际联合（北京）科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司中际香港进行注资，并由中际香港向募投项目实施主体中际美洲提供无息借款，用于实施募投项目“美洲营销及售后服务网络建设项目”。

　　八、备查文件

　　（一）第三届董事会第十三次会议决议；

　　（二）第三届监事会第八次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《中信建投证券股份有限公司关于中际联合（北京）科技股份有限公司使用募集资金向子公司注资并由子公司向二级子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　中际联合（北京）科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日

　　证券代码：605305       证券简称：中际联合       公告编号：2021-012

　　中际联合（北京）科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月25日   14点30 分

　　召开地点：北京市通州区创益东二路15号院1号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月25日

　　至2021年6月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至议案5已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，议案2和议案3已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡原件；

　　2、自然人股东授权代理人的，代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，本人身份证原件或法定代表人身份证明书原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）股票账户卡原件；

　　4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　5、异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“中际联合（北京）科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2021年6月22日14：00前

　　（三）登记地点：公司董事会秘书办公室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：刘亚锋

　　电  话：010-69598980   传  真：010-69598980

　　地  址：北京市通州区创益东二路15号院1号楼

　　邮  编：101106

　　（二）会议费用：本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1.第三届董事会第十三次会议决议

　　2.第三届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　中际联合（北京）科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中际联合（北京）科技股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。