上海创兴资源开发股份有限公司 关于2020 年年度报告的信息披露 问询函的回复公告（下转D28版）

　　证券代码：600193         证券简称：ST创兴         编号：2021-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月20日收到上海证券交易所上证公函【2021】0462号《关于对上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度报告的信息披露问询函》（以下简称“问询函”），现就相关事项回复如下：

　　1.年报显示，报告期内公司向关联方提供贸易、工程及其他等产品或服务共确认了营业收入 6.8 亿元，占合并报表营业收入的 62%，较上年同期增长 118%。请公司补充披露：（1）上述关联交易的具体内容和必要性，相关业务收入是否与主营业务有关，是否具有持续性；（2）上述关联交易定价的依据，并与市场价格对比，说明是否具有公允性；（3）上述关联交易对公司业务独立性和资产完整性的影响；（4）结合新实施的收入准则及公司业务模式，说明相关会计处理、收入确认是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述关联交易的具体内容和必要性，相关业务收入是否与主营业务有关，是否具有持续性

　　1）报告期内公司向关联方提供贸易、工程及其他产品或服务，具体内容如下：

　　单位：万元

　　注：报告期内公司向关联方提供门窗幕墙施工业务收入为-118.63万元，是因为在本报告期内对云南抚仙湖国际养生园和绿洲康城项目中已完工部分进行了工程结算，公司根据最终的工程结算金额对在以前年度根据合同金额和履约进度累计确认的营业收入进行调整。

　　2）关联交易的必要性

　　公司自剥离铁矿采选和销售业务之后，迅速进行经营战略调整，涉入建材贸易、建筑装饰和系统门窗与幕墙业务。2017年度，公司先后收购了上海筑闳建设工程有限公司（以下简称“筑闳建设”）和上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称“喜鼎建设”），并购时，两子公司分别具备建筑工程施工总承包二级资质和建筑装修装饰工程专业承包二级资质。公司并购后，对该等公司组织架构等进行了必要的调整，包括对其增资、招聘开展业务所需各岗位专业人员等，使其具备独立开展相关业务的能力和资源，并积极拓展建筑、装修装饰业务，寻求合作单位。2019年度，公司收购了上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）60%股权，正式涉入系统门窗、建筑幕墙行业。

　　因关联公司上海振龙房地产开发股份有限公司（以下简称“上海振龙”）从事普通住宅和商业地产开发业务，云南龙杰旅游开发有限公司（以下简称“云南龙杰”）正在从事旅游地产开发业务，云南欢乐大世界投资控股有限公司（以下简称“云南欢乐大世界”）正在从事主题乐园开发业务，该等业务均需要与具备相关资质的土建、建筑装饰工程承包商、门窗幕墙专业承包商进行合作，基于此，公司参与了上述公司相关业务的商务接洽，获得了部分承包业务合同。

　　公司在积极开拓相关业务和寻求合作单位时，因对上述关联公司的业务需求、资金能力、经营状况等信息较为熟悉，故在寻求合作时，较能把握其需求；上述关联公司与公司属同一控制方控股或参股，其对公司的专业胜任能力、诚信度等相对熟悉。故双方合作时，可以有效减少信息不对称，对各种风险较能合理预见和防范。

　　公司与该等关联公司开展的业务合作，是建立在公司具有相关业务独立运营能力， 以及相关关联公司业务对公司经营业务存在供需关系的基础上，同时因属同一控制方控股或参股，能有效降低各种经营风险，交易具备充分的必要性。

　　3）关联交易产生的相关业务收入与公司主营业务的相关性

　　单位：万元

　　公司属“建筑业(E)-建筑装饰和其他建筑业”，公司主营业务包括幕墙工程、门窗工程、室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以及项目配套的商品销售等。

　　上海振龙房地产开发股份有限公司在上海开发了包括“金帝豪苑”别墅、“亲水湾”公寓住宅、五星级酒店、酒店式公寓及商铺等的“绿洲康城”大型综合体项目。

　　云南龙杰旅游开发有限公司在云南省玉溪市开发了包括高端酒店群、酒店式公寓、半山度假区、国际会议中心等的“云南抚仙湖国际养生园”项目。

　　云南欢乐大世界投资控股有限公司在云南开发了包括海洋大世界、动物大世界、梦幻大世界、特色旅游小镇等的“欢乐大世界旅游场馆”主题乐园。

　　福建省长泰天柱山飞龙旅游开发有限公司在福建开发的海洋主题乐园、禅寺文化主题乐园及野生动物主题乐园的“福建天柱山欢乐大世界”主题乐园。

　　上述开发项目与公司主营业务为上下游供需关系，因此，公司承接了上述开发项目的部分土建工程、装修工程和门窗幕墙工程业务。公司上述关联交易均与公司主营业务相关。

　　4）关联交易的持续性

　　2018年5月，公司分别与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司签署了关联交易框架协议，为其提供工程施工、商品购销、咨询等服务。合同总金额约为12.42亿元，其中与云南欢乐大世界和云南龙杰的框架协议有效期至2021年5月13日，与上海振龙的框架协议有效期至2020年5月13日。

　　2019年3月，公司与关联方上海百汇星融投资控股有限公司签署了关联交易框架协议，为其提供工程施工、设计咨询等服务。合同总金额约为8.62亿元。框架协议有效期至2022年4月10日。

　　2020年9月，公司与关联方云南龙杰旅游开发有限公司签署了关联交易补充协议，将与云南龙杰旅游开发有限公司交易金额由8.55亿元增加至12.16亿元，与上海振龙房地产开发有限公司续签了关联交易框架协议，合同总金额4.8亿元，协议有效期至2021年5月13日。

　　2021年5月，公司与关联方厦门博纳科技有限公司签署了关联交易框架协议，为其提供工程施工、商品购销、咨询等服务。合同总金额约为10亿元，框架协议有效期至2023年7月1日，此关联交易框架协议尚待递交股东大会审议通过。

　　综上所述，公司与关联方累计签订关联交易框架协议约30亿元。截至报告期末，公司累计实现施工产值约10亿元，其中，已签订合同但尚未开工项目金额1.25亿元，在建项目中未完工部分金额9.09亿元，相关项目尚在大规模建设中，因此与该等关联方之间的施工业务预计在未来数年内仍将持续履行。

　　（2）上述关联交易定价的依据，并与市场价格对比，说明是否具有公允性

　　公司关联交易定价遵循市场定价并已履行关联交易决策程序。报告期内，关联交易定价方法主要是以关联交易发生的合理成本加上市场同类型交易的合理利润作为定价。报告期内，公司关联交易毛利率水平与同行业上市公司对比如下：

　　注：在本报告期内，公司未对关联方客户发生门窗幕墙施工业务。

　　1）装饰施工毛利率分析情况如下：

　　公司装饰施工业务主要为主题乐园场馆、高端酒店和相关旅游地产项目的装修装饰工程。洪涛股份装饰施工业务主要为剧院会场、图书馆、酒店、写字楼、医院、体育场馆等公共装饰工程业务，与公司业务相似，毛利率接近。金螳螂装饰施工业务主要为轨道交通、商业街、人民医院等基础设施的装饰施工业务，维业股份装饰施工业务主要为人民大会堂等政府基建装饰以及集团总部大楼等商业建筑装饰，金螳螂和维业股份所从事的装饰施工业务毛利率在行业中偏高，所以，金螳螂和维业股份毛利率比公司略高。

　　2）建筑施工毛利率分析情况如下：

　　公司建筑施工业务主要为主题乐园场馆、高端酒店和相关旅游地产项目的土建工程；龙元建设和上海建工的建筑施工业务主要为大型基础设施、PPP和PT项目施工等，其毛利率相对较低，而腾达建设的建筑施工业务主要为市政工程、公路桥梁、房屋建筑业务，与公司业务相似，故两者毛利率比较接近。

　　从以上可以看出，公司业务毛利率与同行业中业务相似的上市公司毛利率比较接近，毛利率合理，关联交易定价公允、合理。

　　（3）上述关联交易对公司业务独立性和资产完整性的影响

　　1）公司业务独立性情况

　　公司控股股东下属的其他企业主要从事房地产开发、主题乐园建设及运营管理，其投资开发项目在建设期与本公司所从事的建筑装饰工程、基建工程以及建筑幕墙、系统门窗建造工程等经营业务为上下游供需关系，公司业务独立于控股股东从事的业务。

　　2）公司拥有专业人才团队

　　截至报告期末，公司专业人才团队包含高级工程师7名，中级工程师27名，一级建造师16名、二级建造师16名，造价工程师2名，还有其他各类专业管理人员和技术工人几十名，团队专业胜任能力雄厚。

　　3）公司的业务资质和知识产权情况

　　主营业务的业务资质覆盖建筑业的基建工程、装修装饰、幕墙门窗三大类；截至报告期末，公司拥有的主要业务资质情况如下：

　　截至报告期末，公司拥有的专利和商标如下:

　　①专利情况

　　②商标情况

　　综上，公司拥有业务开展所需的相关资质、人才和其他经济资源，具有独立的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司业务独立、资产完整。

　　（4）结合新实施的收入准则及公司业务模式，说明相关会计处理、收入确认是否符合《企业会计准则》规定

　　1）公司与业主签订工程施工合同及与承包人签订工程施工分包合同，提供建筑装饰、门窗幕墙施工服务。公司与业主签订工程施工合同，公司在履约过程中的在建资产由客户控制，满足新收入准则在某一时段内履行履约义务的条件；公司与承包人签订工程施工分包合同，由公司按照与承包人确定的工程施工方案提供施工服务，公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，满足新收入准则在某一时段内履行履约义务的条件，相关收入在该履约义务履行的期间内确认。

　　对于建筑与装饰工程，本公司按照投入法，根据累计已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。合同成本不能收回的，在发生时立即确认为当期成本，不确认合同收入。对于建筑幕墙及系统门窗工程，公司按照已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认提供服务的履约进度。

　　2）结合业务流程公司工程承包服务业务相关会计处理情况如下：

　　年报会计师核查过程：

　　1）评价和测试关联交易相关内部控制的设计和运行的有效性；

　　2）于公开信息渠道查询公司相关业务资质，了解公司组织架构、人员构成和专业技术资格以及拥有的知识产权，评价公司独立从事相关业务活动的能力；

　　3）检查关联交易合同、工程产值确认文书、工程发票、回款凭证等，结合函证、盘点、实地观察等程序验证关联交易真实性；

　　4）将对关联方的项目毛利率与同行业上市公司项目毛利率进行比较，判断交易价格是否公允；检查关联交易结算情况，与市场同类交易结算条款进行比较，判断交易结算的公允性；

　　5）实地走访关联客户、监理单位并访谈相关人员，了解关联交易的是否具备商业实质，以及其必要性和公允性。

　　经核查，年报会计师认为：

　　①公司对关联交易的具体内容与2020年审计过程中了解的信息一致，关联交易具有必要性和持续性相关业务收入与主营业务有关；②关联交易定价公允；③关联交易对业务独立性和资产完整性的影响披露准确；④公司业务模式与审计过程中了解的情况一致，相关会计处理、收入确认符合《企业会计准则》规定。

　　2.年报显示，公司前五名客户销售额 7.86 亿元，占年度销售总额 71.68%。请公司补充披露：（1）按主要业务类型或产品，列示前五大客户的基本信息，包括但不限于名称、销售金额、期末应收款项、期后回款情况；（2）近三年主要业务或产品的前五名客户是否发生变化及变化的原因，并进一步分析公司销售集中度较高的原因，是否对主要客户存在重大依赖；（3）公司、实际控制人、公司管理层与前述客户是否存在关联关系、资金往来或其他业务往来。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）按主要业务类型或产品，列示前五大客户的基本信息，包括但不限于名称、销售金额、期末应收款项、期后回款情况

　　公司报告期内实现收入前五名客户情况披露如下：

　　单位：万元

　　（2）近三年主要业务或产品的前五名客户是否发生变化及变化的原因，并进一步分析公司销售集中度较高的原因，是否对主要客户存在重大依赖

　　1）近三年主要业务或产品的前五名客户情况披露如下：

　　公司业务主要为建筑施工、装饰施工和门窗幕墙施工，其中建筑施工和装饰施工收入主要为向关联方交易。2019年度对比2018年度主要客户发生变化，是由于公司于2019年7月15日收购东江装饰，东江装饰成为公司的子公司并纳入合并报表范围，因此，2019年度东江装饰服务的湖北宝业建工集团有限公司、天津中海天嘉湖房地产开发有限公司和长宁区教育局基建管理站三家客户进入了公司前五名客户名单。2020年度对比2019年度主要客户发生变化，是由于2019年下半年新承接上海富润房地产发展有限公司海富城市花园项目和2020年新承接中国建筑第八工程局有限公司吉安市高铁新区核心区“五指峰”建筑群组团中科创中心和总部经济大楼EPC项目，上述两个项目合同造价金额较大，在2020年度施工并且确认了部分营业收入，上述两客户进入了2020年度公司前五大客户名单，综上，公司近3年前五名客户均有一定的变化。

　　2）近三年公司销售集中度以及客户依赖情况

　　2018-2020年度，公司前五大客户销售收入占比分别为100%、64.49%、71.68%，可以看出公司销售集中度较高。2018年度，公司前三大客户销售占全部销售金额的100%，且均为向关联方销售；2019年度，前五大客户销售占全部销售金额的64.49%，其中向关联方销售收入金额为29,166.21万元，占比为52.42%，非关联方销售收入金额为6,709.84万元，占比为12.06%；2020年度，前五大客户销售占全部销售金额的71.68%，其中向关联方销售收入金额为66,099.60万元，占比为60.31%，非关联方销售收入金额为12,454.88万元，占比为11.36%；从最近三年来看，公司客户集中度较高，对关联方客户存在一定的依赖，但是，随着公司业务的开展，公司向非关联方销售金额逐步增大，对关联方客户依赖度逐步降低。

　　（3）公司、实际控制人、公司管理层与前述客户是否存在关联关系、资金往来或其他业务往来

　　近三年，公司、实际控制人、公司管理层与前述客户中是否存在关联关系、资金往来或其他业务往来情况如下：

　　注：公司与上述客户中存在的关联方关系及资金往来或其他业务往来详见中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年财务报表审计报告（报告文号为中兴华审字（2021）第410062号），广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年财务报表审计报告（报告文号为广会审字[2020]G20009550016号）、2018年财务报表审计报告（报告文号为广会审字[2019]G18035840010号）中关联方资金拆借部分。

　　年报会计师核查过程：

　　1）评价和测试工程承包服务合同预算编制，核算合同成本、合同收入及履约进度计算流程相关的内部控制；

　　2）获取工程承包服务合同，复核合同的关键条款，同时获取合同的结算资料，验证预计合同总收入的准确性；

　　3）检查相关文件验证已发生的合同履约成本，并执行截止性测试，检查相关合同履约成本是否被记录在恰当的会计期间；

　　4）对报告期内重要的工程项目选取样本进行监盘，现场查看工程形象进度，与客户或监理单位确认的完工程度及现场查看情况比较分析，对异常偏差项目执行进一步的检查程序，逐一检查偏差形成原因，分析其合理性；

　　5）执行函证程序，就工程项目的合同总额、业主或监理单位按照完工程度、累计工程结算及累计收款等向发包方或监理单位独立函证；

　　6）获取公司货币资金明细账和银行流水单，检查公司与重点工程项目客户之间的流水情况，并检查工程项目期后收款情况，评价工程项目交易的真实性；

　　7）获取关联方关系与关联方交易清单，查阅客户工商信息,核查是否存在关联关系。

　　经核查，年报会计师认为：

　　①公司所列示的前五大客户情况披露准确；②最近三年，公司销售集中度较高，对关联方客户依赖程度较大，但向非关联方销售金额逐步增加；③公司与上述客户关联交易情况披露准确。

　　3.年报显示，吉安市高铁新区核心区“五指峰”建筑群组团中科创中心和总部经济大楼 EPC 项目本期确认收入 6293.58 万元，回款 75 万元；欢乐大世界一期入口区工程项目本期确认收入 1.05 亿元，回款 1600 万元，龙杰翡翠湾二期工程（北部 II 期-B）201903项目本期确认收入 9154.64 万元，回款 3069 万元。上述项目回款较慢。请公司补充披露：（1）上述项目交易对方的基本情况，是否为关联方；（2）结合合同条款，说明应收账款回款显著低于其他项目的原因；（3）说明是否存在关联方占用上市公司资金的情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述项目交易对方的基本情况，是否为关联方

　　1）吉安市高铁新区核心区“五指峰”建筑群组团中科创中心和总部经济大楼 EPC 项目

　　①交易对方的基本情况：

　　公司名称：中国建筑第八工程局有限公司

　　企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：1998年09月29日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号27层

　　法定代表人：李永明

　　注册资本：壹佰叁拾伍亿元整

　　经营范围：房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，化工石油工程，电力工程，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，园林绿化工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑设备销售，建筑机械租赁，房地产开发，自有房屋租赁，物业管理，从事建筑领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：中国建筑股份有限公司，持有其100%股权。

　　②是否为关联方：

　　中国建筑第八工程局有限公司与公司、公司控制人、公司管理层不存在关联方关系或其他利益往来情况。

　　2）欢乐大世界一期入口区工程项目

　　①交易对方的基本情况：

　　公司名称：云南欢乐大世界投资控股有限公司

　　企业性质:有限责任公司

　　成立时间：2015年09月02日

　　住所：云南省玉溪市澄江市右所镇矣旧居民委员会（环湖北路9号展示中心）

　　法定代表人：高明

　　注册资本：陆亿元整

　　经营范围：旅游资源开发、经营管理；旅游配套设施开发；旅游智慧景区开发建设管理；正餐服务；旅游商品开发销售；旅游宣传策划；景区内游览、客运及相关配套服务；动物园管理服务；生物繁育驯养及技术研究、技术开发、科学研究、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外 ）；潜水信息咨询服务；室内（外）游乐园活动；游乐设备、表演器材、计算机及通讯设备、船只及设备、汽车租赁服务；房屋、场地租赁服务；艺术表演服务；电影放映；票务服务；停车场服务；动物诊疗、养老服务；卷烟、雪茄烟零售；酒批发和零售；一般旅馆服务；酒店管理服务；酒吧服务；会议会展服务；旅游服务；物业管理；第一类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海百汇星融投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司分别持有其70%、30%股权。

　　云南欢乐大世界投资控股有限公司主要从事主题公园运营服务，其在建项目“云南欢乐大世界”坐落于抚仙湖北岸，毗邻帽天山世界遗产地，包括抚仙湖海洋大世界、抚仙湖梦幻大世界、抚仙湖动物大世界三大子项目，是云南省重点旅游工程项目。

　　②是否为关联方：

　　云南欢乐大世界投资控股有限公司与公司受同一控制人控制，属于关联方。

　　3）龙杰翡翠湾二期工程（北部 II 期-B）201903项目

　　①交易对方的基本情况：

　　公司名称：云南龙杰旅游开发有限公司

　　企业性质:有限责任公司

　　成立时间：2010年01月04日

　　住所：云南省玉溪市澄江市右所镇环湖北路9号寒武纪乐园

　　法定代表人：高明

　　注册资本：伍亿贰仟万元整

　　经营范围：旅游配套设施的建设、经营及管理（国家禁止类除外）；房地产开发经营；室内装修；园林绿化工程设计及施工；游乐园的开发建设、经营及管理；机票、车船票预订；一般旅馆服务；正餐服务；酒吧服务；房屋租赁；会议会展服务；养老服务；其他居民服务；动物寄养服务；物业管理。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海百汇星融投资控股有限公司、上海雅华实业有限公司分别持有其74.00%、26.00%股权。

　　云南龙杰旅游开发有限公司主要从事房地产开发，目前其主要在开发建设和销售的项目为抚仙湖国际养生园一期。

　　②是否为关联方：

　　云南龙杰旅游开发有限公司与公司受同一控制人控制，属于关联方。

　　（2）结合合同条款，说明应收账款回款显著低于其他项目的原因

　　1）吉安市高铁新区核心区“五指峰”建筑群组团中科创中心和总部经济大楼 EPC 项目

　　①主要合同条款：

　　承包人收到发包人支付工程款后15天内安排支付分包人工程款，按照发包人审核当月工程款*（100%-2%）的75%进行支付（此2%是下浮给承包方的），工程竣工验收合格，付至工程款*（100%-2%）的80%，财政决算评审后，支付决算评审价*（100%-2%）的85%，工程经审计局审定后3个月内，承包人付至工程结算审计价款*（100%-2%）的97%；3%的余款在本工程保修期满后经承包人确认无任何质量缺陷后无息付清。

　　②应收账款回款显著低于其他项目的原因：

　　该业务实施主体为子公司东江装饰，工程收入是根据履约进度确认收入，截至报告期末该工程履约进度达到35%，该项目合同总造价为19,600万元，故报告期内确认收入6,293.58万元（19,600万元*35%/1.09）；报告期公司确认合同履约成本6,766.49万元，而确认收入双方仅确认工程结算（含税）75万元，已确认结算部分报告期内已全部收回；故报告期末公司该项目未结算金额为6,697.64万元（6,766.49万元-75万元/1.09）。

　　该项目服务客户主要为大型国企，遵循建筑装饰行业的固有特定，该业务的结算进度通常会滞后于合同约定的结算进度，其主要原因如下：

　　a.公司确认完工进度截止时点与向发包方申报工程进度的截止时点存在差异。由于公司确认完工进度的截止时点一般在当月（或季）末，但在进行结算时，因进行完工工程计量及资料编制需要一定时间，提交结算资料之后，还需业主或监理等单位核定和审批，导致结算的工作量截止时点与实际完工进度的计量时点存在差异；

　　b.受监理、发包方等单位结算周期、内部审核流程、资金调度控制等因素影响，一般情况下，发包方确认工程进度款需要一定的时间，导致结算有所滞后；

　　c.业主建设工程中除了门窗及幕墙、内装工程，还包含主体建筑、水电安装、园建工程、园林种植等各专业工程，发包方单位的结算工作常会根据工程总进度情况来考虑其中某一专业工程的结算计划，会导致公司承建的门窗、幕墙和内装工程结算有所滞后；

　　d.一般情况下门窗及幕墙、内装工程需在主体结构完成后进场施工，其造价占总体工程总造价的比重也比较低，故作为单项专业工程，经常结算工作安排在总体工程结算周期相对靠后的阶段，甚至部分进度款需要在总体工程竣工验收和总决算阶段一并结算，这也导致了结算进度滞后。

　　由于上述原因，该项目工程结算进度落后于工程进度较多，工程结算率偏低。截至2021年4月30日，本工程项目累计回款5,503.64万元。

　　2）欢乐大世界一期入口区工程项目

　　①主要合同条款：

　　施工总承包：a.承包人每月5日前向监理、业主提交上月已完工作量报告。b.按业主确认的已完工作量在次月十五日内核定拨付工程进度款，月进度款付到合同价款的80%暂停，工程竣工验收合格三十天内再支付10%，双方在工程竣工验收合格后6个月内完成结算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的95%；工程结算价的5%作为质保金，待保修期满后一个月内结清。

　　装修总承包：a.在确认工程计量结果后30天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款）；b.工程进度款按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65%拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付，进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支付额达到合同工程价款的80% ，暂停付款，预留20%作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；工程结算总价余下的5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入工程进度款。

　　②应收账款回款显著低于其他项目的原因：

　　受疫情影响，2020年上半年项目进展较慢；工程进度集中于第三、四季度，且工程量较大；同时建筑装饰行业属于劳动密集型行业，春节前1-2个月是农民工结薪返乡高峰，2020年12月至2021年1月是公司与发包方进行结算产值与收取工程款（或支付劳务分包款）的高峰期。公司对建造合同按合同履约进度进行会计核算确认营业收入，由于上述原因，在年底确认的营业收入往往较大，而工程款在甲方确认的次月付款，导致报告期末应收账款偏大。截至2021年4月30日，本工程项目应收账款已收回7,150.00万元，回款金额占该工程2020年期末应收账款余额的90.66%。

　　3）龙杰翡翠湾二期工程（北部 II 期-B）201903项目

　　①主要合同条款：

　　施工总承包：a.承包人每月5日前向监理、业主提交上月已完工作量报告。b.按业主确认的已完工作量在次月十五日内核定拨付工程进度款，月进度款付到合同价款的80%暂停，工程竣工验收合格三十天内再支付10%，双方在工程竣工验收合格后6个月内完成结算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的95%；工程结算价的5%作为质保金，待保修期满后一个月内结清。

　　装修总承包：a.在确认工程计量结果后30天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款）；b.工程进度款按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65%拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付，进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支付额达到合同工程价款的80% ，暂停付款，预留20%作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；工程结算总价余下的5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入工程进度款。

　　②应收账款回款显著低于其他项目的原因：

　　受疫情影响，2020年上半年工程进度较慢；工程进度集中于第三、四季度，且工程量较大；同时建筑装饰行业属于劳动密集型行业，春节前1-2个月是农民工结薪返乡高峰，2020年12月至2021年1月是公司与发包方进行结算产值与收取工程款（或支付劳务分包款）的高峰期。公司对建造合同按合同履约进度进行会计核算确认营业收入，由于上述原因，在年底确认的营业收入往往较大，而工程款在甲方确认的次月付款，导致报告期末应收账款偏大。截至2021年4月30日，本工程项目应收账款已全部收回。

　　（3）说明是否存在关联方占用上市公司资金的情况

　　上述关联交易形成了经营性应收款项，在正常信用期内结算，未造成占用上市公司资金的情况，报告期末情况如下表：

　　单位：万元

　　年报会计师核查过程：

　　1）执行函证程序，选取样本对合同金额、形象进度、累计工程结算和累计收款金额等向发包方或其指定的监理单位独立函证；

　　2）获取建造合同，复核合同的关键条款，获取工程结算资料，评价应收账款的真实性、准确性；

　　3）执行期后回款情况检查程序，评价公司应收账款的真实性；

　　4）获取关联方关系与关联方交易清单，查阅客户工商信息,核查是否存在关联关系。

　　经核查，年报会计师认为：

　　①公司对上述项目交易对方的基本情况披露准确；②应收账款回款情况属实；③公司对上述项目交易中关联方应收账款余额情况披露准确。

　　4.年报显示，报告期内公司各季度营业收入分别为 4571.68 万元、1.82 亿元、3.43 亿元、5.24 亿元，归母净利润分别为-79.92万元、808 万元、1235 万元，3831 万元，经营活动现金流量净额分别为-9005 万元、154 万元、2617 万元，1706 万元，季度业绩波动较大。请公司结合自身业务模式、行业特点、历史同期情况等因素，补充披露各季度财务数据波动较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）从自身业务情况分析公司各季度财务数据波动较大的原因及合理性

　　报告期内，公司合并利润简表分季度情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，各季度营业收入和净利润的波动主要受简表各报表项目的波动的影响。各项目波动原因如下：

　　①报告期内，营业收入和毛利润各季度的波动的原因

　　报告期内公司承接的云南项目以及上海振龙项目在第三、四季度完成了较大的工程量，导致营业收入和毛利润第三、四季度出现很大的增长。上市公司对建造合同按合同履约进度进行会计核算，报告期内，建造合同按合同履约同进度确认营业收入，同一建造合同在不同季度的营业收入有一定的波动。公司工程施工业务（含建筑、装饰工程及系统门窗与建筑幕墙工程业务）各季度主要项目确认的营业收入和毛利润列示如下：

　　单位：万元

　　注：公司主要工程项目以实际合同履约情况为基础，按照会计准则的规定以合同履约进度进行核算后，各季度产生的营业收入和毛利润与各季度利润表反映的总体波动态势一致，各季度营业收入和毛利润存在波动具备合理性。

　　②报告期内，公允价值变动损益波动的原因

　　2019年7月，公司以支付现金的方式受让上海上源建筑科技有限公司（简称“上源建筑”）持有的东江装饰60%的股权，交易价格为6,600.00万元。

　　根据《股权转让协议》，与本次并购相关业绩承诺如下（以下“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准）：2019年度净利润承诺数，不低于人民币2,500万元；2019年度和2020年度合计净利润承诺数，不低于人民币5,200万元；2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数，不低于人民币8,050万元。

　　2019年度，东江装饰经审计实现业绩3,084.50万元（根据《股权转让协议》，剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响），2019年度业绩承诺已经实现；2020年度，东江装饰经审计实现业绩703.09万元（根据《股权转让协议》，剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响），累计实现业绩3,787.59万元，2020年度业绩承诺未实现。

　　于本报告期末，根据东江装饰2021年度的盈利预测，对照《业绩承诺补偿协议》以及会计准则相关规定，确认收购东江装饰相关的或有对价所形成的交易性金融资产28,618,285.63元，相应确认公允价值变动收益28,618,285.63元。

　　（2）从自身业务模式、行业特点分析公司各季度财务数据波动较大的原因及合理性

　　公司建筑、装饰业务由2018年5月开始开展，服务对象为关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司，作为建筑施工企业，公司的业主主要通过招投标获得，按实际完成的工程量结算履约进度，因此投标所获得的工程造价合同的总额、履约进度的高低、劳工的充足性直接影响公司预期未来可以达到的收入总额，进而影响公司利润指标，公司所属行业均属于劳动密集型行业，务工人员流动性很大，旺季和淡季比较明显，比如春节务工人员返乡，很多务工人员春节过后便会进行工作变动，新入员工又需要一定程度的培训，因此在第一季度由于劳工的充足性、劳工培训、春节假期等原因，公司的营业收入一般比较低，此后逐步恢复到正常水平，自2018年以来，公司发展迅速，产值规模不断扩大，得益于公司有效的管理机制、关联方之间的长期合作、以及决策层正确的并购决策。通过并购行为使得公司的业务能力和资源均得到了很大的提升，为客户提供更优质，全面的服务，因此在没有并购或者其他新业务产生的情况下，公司营业收入在一至四季度通常会形成逐步递增的情况。

　　由于工程项目回款进度有所差异，且对于建筑施工企业，一般需要垫资，回款周期长，回款时间受诸多因素影响，这就变向导致了季度之间现金流量净额的波动性较大。

　　（3）从历史同期情况分析公司各季度财务数据波动较大的原因及合理性

　　公司近两年各季度净利润、营业收入及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　（续）

　　①2020年一季度营业收入、净利润、经营活动现金流量净额的波动原因：

　　2020年第一季度受新型冠状病毒肺炎疫情及春节返工影响，公司及产业链上下游客户复工延迟，各项工程开展进度放缓，但公司仍需保持基本的日常经营，比如职工工资，公司运营成本等，从而导致公司第一季度的营业收入及净利润较其余各季度相比为全年最低水平；收入较2019年同比下降15.38%。第一季度经营活动产生的现金流量净额为负主要是由于春节前1-2个月是农民工结薪返乡高峰， 2020年1月是公司与发包方进行结算产值与收取工程款（或支付劳务分包款）的高峰期，造成劳务支出和材料款支出大。

　　②2020年二季度营业收入、净利润、经营活动现金流量净额的波动原因：

　　由于国内疫情得到有效控制，并逐步复工复产，公司工程项目进度也逐渐恢复至正常水平，公司二季度营业收入回归正常水平。二季度公司营业收入较2019年同比增长291.17%，原因为2019年7月并购东江建筑以及公司云南项目的开展导致公司2020年收入同比有所增长。第二季度经营活动产生的现金流量净额主要是由于工程款大多是本月结算进度，下月开始按合同支付一定比例的工程款，但由于一季度因疫情停工复产，造成相应工程款、材料款支出较少，现金流出与现金流入大致接近，符合停工复产后企业的基本情况。

　　③2020年三季度营业收入、净利润、经营活动现金流量净额的波动原因：

　　第三季度为公司经营活动的旺盛时期，公司经过二季度的整顿，以及产业上下游的产能的恢复，此时与公司合作的劳务派遣公司可以派遣足够的劳务人员，公司也可以通过有资质的分包方，将工程分包，因此公司可以根据工程进度需要迅速提高产能。第三季度主要由于云南旅游地产项目较前期有较大的进展，实现季度收入1.5亿,使得当期营业收入较二季度同比增长88.76%，较2019年同比增长48.79%；净利润较第二季度同比增长52.86%。第三季度经营活动产生的现金流量净额主要是由于公司当期收到销售商品、提供劳务的现金流较大所致，较当年第二季度经营净现金流增加了2463.28万。

　　④2020年四季度营业收入、净利润、经营活动现金流量净额的波动原因：

　　第四季度同样是公司经营活动的旺盛时期，其收入增长符合历年收入增长的规律，第四季度营业收入较第三季度同比增长52.33%，主要由于云南旅游地产项目较前期有较大的进展，实现季度收入2.37亿，较2019年营业收入增长2.99亿元，同比增长133.37%，进而导致第四季度净利润较第三季度同比增长210.12%，较2019年同比增长3690.82万。第四季度经营活动产生的现金流量净额主要是由于2020年云南工程项目较2019年新增了一些工程项目，且工程量较大，造成工程结算所需支付的较大，特别是劳务分包需要及时支付，而由于客户处于强势地位，一般回款比较缓慢，进而导致同比当年第三季度经营净现金流减少911.03万，同比2019年第四季度经营净现金流减少了4667.95万。

　　综上所述，报告期内，公司各季度财务数据波动具备合理性。

　　5.年报显示，公司期末应收账款账面价值 2.9 亿元，同比上升53%，其中对关联方的应收账款期末余额为 1.31 亿元，占应收账款总额 45%。坏账准备期末余额 4969.8 万元，均为按组合计提。请公司补充披露：（1）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括是否为关联方、账龄、合同约定的付款安排、期后回款情况、是否逾期等；（2）关联方应收账款的具体情况，包括账龄、形成原因、坏账准备计提情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括是否为关联方、账龄、合同约定的付款安排、期后回款情况、是否逾期等

　　公司报告期期末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况如下：

　　单位：万元

　　说明1：公司与云南欢乐大世界投资控股有限公司签订的合同主要为云南欢乐大世界主题主题乐园场馆区工程，工程价款结算方式：（1）土建工程款：a.承包人每月5日前向监理、业主提交上月已完工作量报告。b.按业主确认的已完工作量在次月十五日内核定拨付工程进度款，月进度款付到合同价款的80%暂停，工程竣工验收合格三十天内再支付10%，双方在工程竣工验收合格后6个月内完成结算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的95%；工程结算价的5%作为质保金，待保修期满后一个月内结清。（2）装修总承包：a.在确认工程计量结果后30天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款）；b.工程进度款按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65%拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付，进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支付额达到合同工程价款的80%，暂停付款，预留20%作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；工程结算总价余下的5%作为保修金。报告期末均未完工，双方累计已结算产值（含税）14,080.62万元（其中建筑施工12,923.83万元、装饰施工1,156.79万元），其中双方确认2020年12月工程量为8,090.65万元（其中建筑施工6,952.04万元、装饰施工1,138.61万元）。根据合同付款条件，截至报告期末公司累计应收到工程款4,789.25 万元（（12,923.83万元-6,952.04万元）*80%+（1,156.79万元-1,138.61万元）*65%），实际已收工程款5,443.39万元，故报告期末该单位工程款不存在逾期情况。

　　说明2：公司与云南龙杰旅游开发有限公司签订的合同主要为云南抚仙湖国际养生园工程项目，工程价款结算方式：（1）土建工程款：a.承包人每月5日前向监理、业主提交上月已完工作量报告。b.按业主确认的已完工作量在次月十五日内核定拨付工程进度款，月进度款付到合同价款的80%，甲方暂停付款，工程竣工验收合格三十天内再支付10%，双方在工程竣工验收合格后6个月内完成结算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的95%；工程结算价的5%作为质保金。（2）装修总承包：a.在确认工程计量结果后30天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款）；b.工程进度款按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65%拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付，进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支付额达到合同工程价款的80%，暂停付款，预留20%作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；工程结算总价余下的5%作为保修金。报告期末均未完工，双方累计已结算产值（含税）65,249.32万元（其中建筑施工38,995.87万元、装饰施工26,253.46万元），其中双方确认2020年12月工程量为22,094.14万元（其中建筑施工14,111.73万元、装饰施工7,982.41万元）。根据合同付款条件，截至报告期末公司累计应收到工程款31,783.49万元（（38,995.87万元-14,111.73万元）*80%+（26,253.46万元-7,982.41万元）*65%），实际已收工程款64,391.70万元，故报告期末该单位工程款不存在逾期情况。

　　说明3：公司与苏州高新万阳置地有限公司签订的合同主要为苏南万科阳山一期、二期、三期幕墙工程，根据合同签订要求每月按实际工程进度80%支付工程款，累计达到合同总造价的80%，甲方暂停付款。经双方结算确认后2个月内支付至合同总造价的95%，剩余5%为工程质保金，质保期两年后支付。报告期末苏南万科阳山一期、二期幕墙工程已完工但未决算，三期幕墙已达到形象进度的90%，按照工程履约进度应确认含税营业收入7,791.94万元，双方累计已结算产值（含税）7,177.01万元，累计应收到工程款5,741.61万元（7,177.01万元*80%），实际已收工程款5,496.17万元，故报告期末该单位工程款存在逾期情况。

　　说明4：公司与湖北恒久建设工程有限公司签订的合同为太子·汉府项目住宅楼门窗、幕墙工程，合同总造价为4,015.33万元。根据合同签订要求每月支付至已核实的累计已完工程估值的70%；发包方发出本工程竣工证书、分包单位提交竣工归档文件资料，并收到分包单位付款申请后，向分包单位支付至累计已完工程（包括工程变更）估值的85%（含预付款）；竣工结算书签署完并收到分包单位付款申请后，支付至结算总价的95%，结算总价的5%作为保修金，保修期5年。报告期末太子·汉府项目住宅楼门窗、幕墙工程已达到形象进度的60%，按照工程履约进度应确认含税营业收入2,409.20万元，双方累计已结算产值（含税）1,791.95万元，累计应收到工程款1,254.37万元（1,791.95万元*70%），实际已收工程款838.25万元，故报告期末该单位工程款存在逾期情况。

　　说明5：公司与江苏省建工集团有限公司签订的合同为崇明区陈家镇CMSA0008 单元21-01（实验生态社区45-1号）地块项目，根据合同签订要求每月支付至已核实的累计已完工程（包括工程变更）估值的75%；发包方发出本工程竣工证书、分包单位提交竣工归档文件资料，并收到分包单位付款申请后，向分包单位支付至累计已完工程（包括工程变更）估值的85%；竣工结算书签署完并收到分包单位付款申请后，支付至结算总价的97%，结算总价的3%作为保修金，保修期2年。报告期末该工程未完工，按照工程履约进度应确认含税营业收入1,350.86万元，双方累计已结算产值（含税）936万元，累计应收到工程款702万元（936万元*75%），实际已收工程款0元，故报告期末该单位工程款存在逾期情况。

　　（2）关联方应收账款的具体情况，包括账龄、形成原因、坏账准备计提情况

　　公司报告期期末关联方应收账款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　年报会计师核查过程：

　　1）测试管理层对于应收账款日常管理及减值测试相关的内部控制。

　　2）复核管理层对应收账款预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据。

　　3）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款选取样本，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性。

　　4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，复核和评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确。

　　经核查，年报会计师认为：

　　①报告期期末前五名的应收账款情况列报准确；②报告期期末关联方应收账款的情况列报准确。

　　6.年报显示，公司报告期末预付账款账面余额为 4323.6 万元，坏账准备余额为 0 元。请公司核实并披露：（1）预付账款基本情况，包括交易对方、是否为关联方、交易发生时间、合同主要内容、预付原因、账面余额、后续安排，相关交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务，是否存在非经营性资金占用情况；（2）本期未进行坏账准备计提的原因，是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）预付账款基本情况，包括交易对方、是否为关联方、交易发生时间、合同主要内容、预付原因、账面余额、后续安排，相关交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务，是否存在非经营性资金占用情况

　　报告期末预付账款共有 235个项目（以公司与供应商签订的每个单独结算的合同作为一项）组成该项资产，情况如下：

　　1）公司报告期期末预付账款单个项目超过100万（含100万）的具体情况如下：

　　2）公司报告期期末预付账款单个项目100万以下概括如下：

　　（下转D28版）