孚日集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2020年年报问询函 回复的公告

　　股票代码：002083        股票简称：孚日股份       公告编号：临2021-051

　　债券代码：128087        债券简称：孚日转债

　　本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”、“本公司”或“公司”）于2021年5月31日收到贵部《关于对孚日集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第243号）,孚日股份董事会对此高度重视，组织人员对相关事项进行了认真落实和核查，现对问询函提出的问题回复如下：

　　问题1：

　　年报显示，你公司2020年实现营业收入44.32亿元，同比下降11.13%；实现净利润2.23亿元，同比下降39.48%，扣非后净利润1.16亿元，同比下降50.58%；经营活动产生的现金流量净额为8.92亿元，同比增长50.16%。请你公司结合家用纺织品等主营业务开展情况、行业发展特征、同行业公司业绩情况以及年报所称面临的“新冠疫情、人民币快速升值、成本要素暴涨”等外部环境因素，分析说明你公司营业收入、净利润、扣非后净利润报告期同比下降，同时经营活动现金流发生大额流入的原因。

　　【公司回复】

　　1、公司营业收入变动情况

　　2020年年初新冠疫情爆发，各行各业都经受了停工停产的冲击，孚日股份作为以产品出口为主的外向型企业，随着疫情全球蔓延肆虐，大量国外客户停止进货，公司产品交货被迫延期，特别是二季度公司海外销售业务受到重创，其中欧美国家的订单量下降尤其明显，导致二季度公司出口收入和营业收入都受到较大影响，上半年营业收入下降明显。

　　2020年下半年公司抓住国内疫情控制较好的大好时机，采取各类措施弱化疫情影响，公司销售订单量逐渐恢复，2020年下半年实现出口收入2.71亿美元，较之2019出口收入2.20亿美元增长23.19%，业收入同步上升。虽然公司2020年下半年营业收入增长明显，但仍未能全部弥补上半年的下降金额，公司全年实现营业收入44.32亿元，较上期下降11.13%。具体影响数据如下表：

　　2、公司净利润变动情况

　　公司2020年实现归母净利润2.23亿元，较之上期3.69亿元下降1.46亿元，下降比率39.48%；扣非后净利润1.16亿元，较之上期的2.34亿元下降1.18亿元，下降比率50.58%。主要影响因素：

　　（1）疫情影响导致订单量下降，收入较上年下降5.55亿元，按平均毛利率19%计算，减少营业利润约1.05亿元；

　　（2）人民币升值，美元的兑换汇率从年初6.9762调整至年末的6.5249, 导致2020年计入公司财务费用的汇兑损失额5576万元，2019年该项为汇兑收益2203万元，人民币升值导致公司财务费用中汇兑损益较上年增加7779万元。

　　3、营业收入、净利润与经营活动现金净流量的说明

　　2020年孚日股份由于受到上述疫情、汇率变动等影响，公司经营业绩受到一定影响，营业收入扣减营业成本、期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）后的金额为2.84亿元，较之2019年金额4.40亿元下降1.56亿元，这是造成公司本期净利润大幅下降的主要原因。由于2019年度公司经营性应收款项增加了3.94亿元，而2020年度公司加强该项管控，经营性应收款项下降了0.35亿元，该项使本期经营活动现金净流量较之上期增加4.29亿元，这是本期净利润大幅下降而经营活动现金净流量较之上期增加2.98亿元的关键影响因素。

　　为更清楚看清各数据之间的变动关系，参看下表：

　　单位：亿元

　　上表数据显示，2020年度公司合并报表净利润1.92亿元，较之上年3.67亿元，下降1.75亿元。本年度经营活动现金净流量8.92亿元，较之上年度5.94亿元，增加2.98亿元，二者之间变动差异主要体现在：

　　(1)公允价值变动损失

　　该项目影响净利润，但不影响经营性现金流量。公司因本年衍生金融资产减值等事项，导致本期公允价值变动损失金额1.59亿元，上年该项目金额为-0.15亿元，该项目影响净利润变动额1.74亿元，但不影响经营性现金流量。

　　（2）经营性应收项目变动

　　该项目不影响净利润，但影响经营性现金流量。公司本年经营性应收项目金额减少0.35亿元，上年经营性应收项目增加3.94亿元，该项导致公司本年经营活动现金净流量较之上年增加4.29亿元。

　　（3）其他项目变动

　　净利润与经营活动现金净流量之间的其他调整项目也有一定影响，如2019年存货下降，而2020年度存货变动额较小，体现到流量表中为本期经营活动现金净流量为下降，此类因素导致本期经营活动现金净流量较之上期下降1.30亿元。

　　以上因素综合作用，导致公司本年度虽然净利润下降，但经营活动现金净流量大幅增加。以上分析可见，公司2020年度营业收入、净利润和经营活动现金净流量等数据变动合理，符合公司实际经营情况，公司2020年度经营活动现金净流量增长与公司实际相符。

　　问题2：

　　年报显示，你公司销售模式包括线上、直营、加盟、分销及OEM/ODM模式，其中OEM/ODM及分销模式实现收入占家纺业务收入比重较大，仅OEM/ODM实现收入达31.96亿元，占家纺业务收入的比例为86.76%。毛利率方面，直营销售毛利率为43.95%，其余销售模式下毛利率均在20%左右。

　　请你公司：

　　（1）说明OEM/ODM模式下具体采购、生产、销售的业务模式，两种模式在权利义务、技术来源等方面的主要区别，并按照毛巾、床品等产品线说明OEM和ODM模式的占比；

　　（2）说明前五大客户是否均为OEM/ODM客户，提供主要品牌商的名称、终端销售及经营情况，你公司与主要品牌商的往年合作情况、合作关系是否具有稳定性；

　　（3）结合不同模式下的产品构成、定价策略、议价能力等，分析说明线上、直营、加盟、分销及OEM/ODM模式下销售毛利率存在较大差异的原因及合理性；

　　（4）结合OEM/ODM模式在家纺业务中占比较大的情况，说明你公司在品牌、市场开拓、销售渠道、技术储备等方面是否具有竞争力，分析说明你公司所在的产业链位置、市场地位状况，以及下一步对于改善经营业绩的具体举措。

　　【公司回复】

　　1、说明OEM/ODM模式下具体采购、生产、销售的业务模式，两种模式在权利义务、技术来源等方面的主要区别，并按照毛巾、床品等产品线说明OEM和ODM模式的占比；

　　床品、巾被基本采用OEM模式，其产品线的采购、生产、销售模式：

　　a.客户提供设计标准及样品

　　b.工厂按客户提供的设计标准和样品进行试生产

　　c.客户对试生产出的产品进行确认后下单

　　d.公司根据客户订单自行采购原材料

　　e.按照客户订单进行生产，产品依据客户要求贴牌

　　f.按照客户订单要求出货，实现销售。

　　ODM模式是指公司负责设计产品，客户选中产品后可以要求配上自己的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产。

　　ODM模式下的采购、生产、销售模式：

　　a.公司研发技术工艺

　　b.公司按设计的标准生产样品

　　c.客户对试生产出的样品进行选购确认后下单

　　d.公司根据客户订单自行采购原材料

　　e.按照客户订单进行生产，产品依据客户要求是否贴其品牌

　　f.按照客户订单要求出货，实现销售。

　　OEM模式是品牌商负责设计和开发新产品，控制销售渠道，产品是为品牌厂商度身订造的，生产后也只能使用该品牌名称，绝对不能冠上公司的名称再进行生产，品牌、技术的相关权利是品牌商所有，公司有负责生产的义务；OEM模式是公司研发技术工艺设计新产品，由客户选择，按照客户要求是否配上自己的品牌名称来进行生产，品牌、技术的相关权利要看客户是否买断产品的版权，如果不买断公司有自己组织生产的权利，公司有负责生产的义务。

　　公司毛巾、床品约95%采用的是OEM模式，5%采用的是ODM模式。

　　2、说明前五大客户是否均为OEM/ODM客户，提供主要品牌商的名称、终端销售及经营情况，你公司与主要品牌商的往年合作情况、合作关系是否具有稳定性；

　　第一名客户是OEM客户，从2017年开始合作，终端客户TARGET(塔吉特)，业务量从2017年开始快速增长，同客户也达成了紧密的战略合作关系。这两年受限于疫情，国外许多零售商都关店，终端客户TARGET是美国大型综合性超市之一，一直未关店，疫情期间不但业务没有下降，还逆势上涨，销售额大幅度增加，带动我们2020的业务不降反升。通过多年的合作，终端客户对我们的质量、产能、信誉都很认可，合作很稳定，业务量稳步提升，建立了稳固的合作伙伴关系。

　　第二名客户是OEM客户，公司与该客户从2010年建立直接的业务关系，是合作多年的稳定商业伙伴。该公司为世界500强，拥有接近5000家门店及网店，是美国零售行业销售巨头，实力雄厚资金充裕，能够给各供应商及时付款。该客户的终端客户销售强劲，资金充裕，我们与该客户的业务量持续逐年递增。

　　第三名客户销售收入中90%是OEM、10%是ODM ,该公司成立1971年，属于中间批发商。1990年与我司开始合作，主要客户有7.11集团、罗森、全家、亚马逊、AF、万代、COSTO等，客户销售额逐年增加，2020年客户毛巾销售突破100亿日元，和本公司合作去年突破2000万美元，合作很稳定，业务量稳步提升。

　　第四名客户是OEM客户，公司注册于美国纽约，成立于1999年，与国内外20多家知名品牌、零售商进行贸易合作。是一家为消费者提供豪华床品和洗浴用品的公司。从2004年开始和本公司合作，客户范围广，产品类别多且变换频繁，开发新客户的能力强，业务潜力很大，是非常优质的客户。

　　第五名客户是OEM客户，公司成立于1954年，与国内外很多知名品牌、零售商进行贸易合作。2005年与本公司建立合作关系，业务涉及厨房巾，浴巾等家居用品/装饰品、台布等餐桌用品等，产品销往美国、日本、韩国和澳大利亚等国家，深受消费者的喜爱。是本公司稳固的合作伙伴。

　　3、结合不同模式下的产品构成、定价策略、议价能力等，分析说明线上、直营、加盟、分销及OEM/ODM模式下销售毛利率存在较大差异的原因及合理性；

　　线上销售主要为：

　　（1）常规零售渠道。因平台类目权重限制，以孚日品牌、洁玉品牌的巾被产品为主；

　　（2）社交渠道、达人等社交电商以消化电商库存为主，不限品类。

　　线上销售在对比品牌热度、市场竞价、成本的前提下，根据不同平台的特性制定定价逻辑，结算价格的类别由平台规则而定：（1）供价平台：供货价结算，比如京东自营、部分社交平台等，按照平台利润要求或者市场同类产品价格，倒推利润需求制定供货价，故此类平台毛利非零售毛利，是结算价毛利，因此毛利较低；（2）零售平台：根据市场定位、自身品牌热度，对标市场及同类竞品价格，制定合理零售价格，加上平台扣点，零售平台实际毛利率较低。

　　对于加盟、分销及OEM/ODM模式下毛利率较低主要是因为：（1）毛巾行业准入门槛低，科技含量不高，没有形成垄断性行业品牌，以河北高阳为代表的中小企业为数众多，产能过剩，竞争激烈，尤其是量大而工艺普通的产品就是聚焦于价格的竞争；（2）毛巾类产品自身的产品属性决定这一特点；毛巾品类的品牌关注度低、产品外在差异较小，内在质量的差异又不容易辨识，同时中小企业技术和质量水平发展很快；（3）消费者认知和使用习惯看，普通消费者对毛巾的普遍认知就是低价日用品，毛巾产品的总体更换和购买频率偏低；公司的产品以中高档为主，面向高端市场，原材料主要是棉花，生产成本较高，高价产品往往曲高和寡；（4）从销售渠道看，依然是买方市场，零售商掌握话语权，不缺毛巾供应商；（5）毛巾产业是劳动密集型产业，公司虽然在智能制造方面做了大量的投入，但是后续包装依然需要大量的人工，用工成本高，导致产品利润率低。（6）为应对以上市场现状，同时兼顾工艺难易程度和订单大小多少，KA直营商超和OEM/ODM业务会视情况配合采用成本加成定价策略和竞争导向定价策略，出现毛利率偏低属于正常现象。OEM是客户下单我们生产，议价空间小，毛利率低。

　　直营市场主要以高端百货、购物中心以及沿街专卖店为主，主要销售床品类、芯被类、毛巾类、其他配套类产品，直营门店按照零售价配合商场3-8折销售，零售价加价率为加盟商供货价的3-5倍，销售价格相对合理，符合高端商场的消费需求，加价率跟行业内其他品牌相比差异不大，销售毛利率较高。

　　4、结合OEM/ODM模式在家纺业务中占比较大的情况，说明你公司在品牌、市场开拓、销售渠道、技术储备等方面是否具有竞争力，分析说明你公司所在的产业链位置、市场地位状况，以及下一步对于改善经营业绩的具体举措

　　公司核心竞争力主要体现在以下方面：

　　（1）公司产业链条完整，竞争优势突出

　　拥有从产品研发设计、纺纱、织造、印染、整理、包装、物流到全球贸易的完整生产链条，搭建起棉纺、毛巾、床上用品、装饰布艺以及配套热电厂、自来水厂等产业链群，生产技术装备达到世界一流水平，可以满足世界各地不同风格的各种高档次、高价值订单的生产需求。

　　（2）公司产品质量稳定，企业信誉可靠

　　公司把诚信作为企业文化的核心，坚持不懈，持之以恒，长期形成了精益求精、细致严格的质量标准和管理体系，从原材料进厂到产品出厂制定了严密完善的质量保证措施。同时凭借重信守诺的良好信誉，赢得了国际市场的高度认可，保证了公司与客户稳定的合作关系，无论市场怎样变化，企业始终保持着充足的订单和满负荷生产。

　　（3）公司市场布局合理，优势地位稳固

　　公司积极推进全球贸易，在日本、美国、欧盟、中国以及澳大利亚、中东、东南亚等主销市场保持着优势市场地位，拥有较强的溢价能力、抗风险能力和市场话语权。

　　（4）公司运营机制灵活，市场反应灵敏

　　公司通过不断深化改革，形成了市场与生产紧密结合、反应速度最快的产销一体化运营机制，能够将市场信息在最短的时间内反馈到生产工厂，提高了企业的市场灵敏度和反应速度，在最大程度上适应了多品种、小批量、快交货的市场形势。

　　（5）公司研发能力较强，创新效果明显

　　公司拥有国家级技术中心、国家级实验室、博士后科研工作站，是中国家纺行业新型纤维开发应用推广基地，主持和参与起草了毛巾国家标准、行业标准的制定，获得了国家工信部“中国工业大奖提名奖”、“国家知识产权局第二十一届（2020）中国专利优秀奖”等众多荣誉，形成了较强的创新发展能力。

　　下一步公司将把创新放在现代纺织产业体系建设的核心位置，进一步强化技术创新的战略支撑作用。一方面，以智能制造为主导，加快产业链供应链的数字化、绿色化、精益化转型，围绕棉纺、毛巾、家居、环保等全生产流程，推进自动化、数字化、智能化改造，提升企业生产能力、运营能力和服务型制造水平，以满足家纺产业个性化、品牌化、价值化的发展需求。另一方面，重点围绕纤维新材料、纺织绿色制造技术、先进纺织制成品等领域开展技术研发，加快推进产学研一体化，提高整体创新能力，通过吸收借鉴世界各个市场的新技术、新工艺、新材料，真正转化成内生性研发动力，确保企业始终走在市场潮流的前沿阵地，实现用科技创新赋能品牌升级，推动企业向全球产业链、价值链更高端迈进。

　　公司将继续利用公司的平台、质量和服务优势，不断扩大ODM份额，提高盈利能力，扩大市场份额。

　　问题3：

　　年报显示，你公司除家纺业务外还经营热电业务，主要通过全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）开展，报告期内万仁热电实现营业收入7.87亿元，净利润1.28亿元。年报“营业收入构成”部分显示“热电”业务营业收入4.5亿元。

　　请你公司：

　　（1）说明万仁热电的主营业务是否全部为热电业务，如是，请说明年报不同部分热电收入存在差异的原因，如否，请补充披露其开展的各项业务类型及收入构成情况；

　　（2）说明你公司取得万仁热电股权的方式、时间、对价，热电业务与你公司家纺主业是否具有协同性，万仁热电盈利状况是否具有持续性。

　　【公司回复】

　　1、说明万仁热电的主营业务是否全部为热电业务，如是，请说明年报不同部分热电收入存在差异的原因，如否，请补充披露其开展的各项业务类型及收入构成情况；

　　万仁热电的主营业务是生产销售电、供汽、供暖。2020年度实现营业收入7.87亿元，其中主营业务收入7.82亿元；主营业务中对合并范围内公司供电汽的收入为3.32亿元，抵消内部交易后外部的供电汽暖收入为4.50亿元。

　　2、说明你公司取得万仁热电股权的方式、时间、对价，热电业务与你公司家纺主业是否具有协同性，万仁热电盈利状况是否具有持续性。

　　（1）公司取得万仁热电股权的方式、时间、对价情况

　　根据2009年4月27日公司第三届董事会第十一次会议通过的《关于收购山东高密高源热电有限公司的议案》，孚日股份与孚日控股签定股权收购协议，孚日股份出资6,310.03万元取得孚日控股拥有的高源热电100%的股权。2009 年5月，相关法定变更登记及备案等手续办理完成。

　　2015年6月将万仁热电转为孚日集团股份有限公司的子公司，通过划拨股权从高源热电划拨4293.3636万元，于同年10月、11月、12月分别追加投资1500万元、1100万元、3106.6364万元，至2015年12月底万仁热电实收资本达到1亿元。

　　（2）热电业务与公司家纺主业的协同性

　　孚日股份是全球最大的家用纺织品生产企业，生产过程需要耗用大量的电力和汽，万仁热电的产品可满足孚日集团该项需求。2018年度、2019年度、2020年度孚日股份（含子公司）采购万仁热电的电、汽合计金额为3.43亿元、3.45亿元、3.32亿元，占万仁各期销售收入的44%、43%和42%。

　　（3）万仁热电盈利状况的持续性

　　高密市是纺织印染工业基地、橡塑化工生产重镇，对工业蒸汽的需求巨大，冬季供暖也需要蒸汽来加热循环水。万仁热电的蒸汽供应占高密市场的75%以上，供暖业务市场占有率90%左右。在可预见的未来，万仁热电在高密的蒸汽、供暖业务具有不可替代性。万仁热电2018年度、2019年度、2020年度销售收入分别是7.74亿元、8.08亿元、7.87亿元，实现净利润7913万元、17025万元、12753万元，营业收入非常稳定，在可预见的未来盈利状况有保证。

　　问题4：

　　年报显示，报告期内你公司开展棉花期货套期保值业务，购入金额4.61亿元，出售1.88亿元，损失达2.73亿元。因损失金额占最近一期经审计净利润比例较高，你公司未及时披露套期保值业务亏损事项，本所于2021年2月10日向你公司及相关当事人给予通报批评的纪律处分。

　　请你公司：

　　（1）说明你公司开展棉花期货套期保值业务的业务模式、合同约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、期货合约风险敞口情况，说明你公司针对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制投资风险，是否符合本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.1.4条、第6.1.5条和第6.1.12条的有关规定；

　　（2）说明你公司因生产需要而采购的棉花现货规模水平，与套期保值产品在品类、规模等方面是否匹配，是否按照规定制定止损限额并及时评估风险敞口变化，同时分析说明报告期内产生大额亏损的具体原因及合理性。

　　请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　1、说明你公司开展棉花期货套期保值业务的业务模式、合同约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、期货合约风险敞口情况，说明你公司针对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制投资风险，是否符合本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.1.4条、第6.1.5条和第6.1.12条的有关规定；

　　公司开展棉花套期保值业务采用的是多头套期保值--建立虚拟库存的模式。为更好的开展套期保值业务，公司在2011年组建了期货套期保值业务领导小组（以下简称“期货小组”）来管理公司期货套期保值交易业务，期货小组决定套期保值业务所采取的方式、规模、时机、日常监管及各相关岗位负责人等事宜。

　　公司每年的用棉量约为10万吨，从2020年的销售计划以及生产成本角度出发，公司能够接受1.3-1.4万元/吨左右的棉花价格，为节约企业资金，公司在期货市场上以保证金的形式买入棉花多单合约，从公司全年用棉量的角度出发，建立了部分虚拟库存，公司期货合约不存在风险敞口。

　　公司针对套期保值业务建立了完善的内控制度和风险管理措施，公司于2011年3月5日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开展棉花期货套期保值业务的议案》，并于2011年3月8日公告了《商品期货套期保值业务内控管理制度》，该内控制度能够有效控制投资风险，符合贵所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.1.4条、第6.1.5条和第6.1.12条的有关规定。

　　2、说明你公司因生产需要而采购的棉花现货规模水平，与套期保值产品在品类、规模等方面是否匹配，是否按照规定制定止损限额并及时评估风险敞口变化，同时分析说明报告期内产生大额亏损的具体原因及合理性。

　　公司根据不同客户和产品的要求来采购棉花，每年的用棉量合计约10万吨左右，公司套期保值的品种为棉花，棉花套期保值的规模与公司全年采购棉花的数量相匹配。但公司没有严格执行《商品期货套期保值业务内控管理制度》中的“风险处理程序”，公司没有有效的评估本次套期保值的风险，没有按照规定的止损限额及时止损。

　　2020年新年假期新冠疫情爆发，公司于2020年2月5日正式陆续复工复产，公司陆续从期货上建立棉花多单，截止3月中旬公司棉花多单持仓约10万吨。此时，新冠疫情在国外开始蔓延，事态进一步升级，演变为全球公共卫生事件，且国外进行群体免疫，防疫能力远不及国内，国内外海关、口岸关闭，事态愈演愈重。受新冠疫情的影响，从2020年2月中旬到3月底大宗商品暴跌，棉花期货价格更是走出单边断崖式下跌行情跌幅达3500点。公司产品以出口为主，鉴于当时不利的态势，公司判断全球疫情不会在短时间内结束，海关口岸的关闭会影响公司的出口业务，全球疫情的加重可能会使公司订单数量大幅减少，棉花期货价格可能继续下跌，为防止造成更大的损失，进行了减仓操作。

　　2020年3月到4月份全球疫情事态愈演愈重，海关口岸的关闭影响了公司的出口业务，公司订单数量大幅减少，公司用棉量亦大幅减少，公司建立的虚拟库存数量可能与公司的用棉量不再匹配，如果棉花期货价格进一步下跌，公司的期货头寸会继续亏损，基于上述判断公司做出减仓操作，进行了止损处理。

　　请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【独立董事回复】

　　经核查期货公司为公司套期保值出具的对账单和其他相关资料，公司年报中披露套期保值的亏损是真实、准确的，公司套期保值的产品品类是棉花，公司利用期货工具建立虚拟库存的数量与全年采购的棉花现货规模水平是相匹配的，公司针对套期保值业务建立了内控制度和风险管理措施。

　　我们认为，公司利用期货发现价格套期保值是可行的，但是公司没有严格执行《商品期货套期保值业务内控管理制度》中的“风险处理程序”，公司没有有效的评估本次套期保值的风险，公司内部控制和信息披露有缺陷，现已整改完毕。

　　问题5：

　　年报显示，报告期内你公司通过非同一控制下企业合并取得高密探索者体育用品有限公司（以下简称“高密探索者”）100%的股权、北京悦宝园嘉品管理咨询有限公司（以下简称“悦宝园”）100%的股权，合并成本分别为500万元和0。高密探索者和悦宝园在购买日可辨认净资产公允价值与其账面价值一致，分别为-111.73万元和-396.46万元。因合并成本大于取得投资时应享有标的公司可辨认净资产公允价值的份额，分别形成商誉611.73万元和396.46万元。自购买日至报告期末，高密探索者和悦宝园的净利润分别为31.78万元和-90.44万元。年报同时显示，你公司将报告期内收购高密探索者、悦宝园股权所形成的商誉全额计提减值准备。

　　请你公司：

　　（1）结合收购标的高密探索者、悦宝园营业收入较小、净资产为负值的情况以及与你公司主营业务之间的关系，说明收购两家公司股权的具体原因，交易定价的依据及公允性；

　　（2）说明商誉减值测试的具体过程、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并结合高密探索者、悦宝园的经营状况、外部环境等，说明你公司在收购当年即全额计提商誉减值准备的原因和合理性；

　　（3）说明高密探索者、悦宝园交易对手方的具体情况，是否与你公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的关系。

　　请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　1、结合收购标的高密探索者、悦宝园营业收入较小、净资产为负值的情况以及与你公司主营业务之间的关系，说明收购两家公司股权的具体原因，交易定价的依据及公允性；

　　（1）高密探索者

　　2020年新冠疫情，给全国及全球人民带来严重生命威胁及巨大经济损失，出于社会责任和把握商业机会考虑，孚日股份于2020年3月12日设立了山东孚日安防科技有限公司（以下简称“孚日安防”），以生产防护服、口罩等防疫产品，但办理防疫产品经营资质需要较长的审批周期，公司2020年6月2日召开经理办公会议研究决定，拟收购具有生产防护产品经营资质的高密探索者体育用品有限公司（以下简称“高密探索者”）进行防疫产品的生产经营。经核实高密探索者的资产及负债，确认其净资产为-111.73万元，且判定其可辨认净资产公允价值与其账面价值一致。为快速完成收购目标，经双方磋商后确认收购价格为500.00万元，原高密探索者股东全部退出，公司接收该公司及其全部员工、技术、设备等。对高密探索者的整合收购为孚日安防快速生产口罩、防护服等防疫产品创造了条件。

　　（2）悦宝园

　　悦宝园嘉品管理咨询有限公司（以下简称“悦宝园嘉品”）成立于2015年6月26日，主要从事悦宝园品牌早教加盟实体店的经营业务，其加盟店位于北京市朝阳区较著名的商圈。悦宝园嘉品公司的原出资方为自然人陶青丽和孚日股份所属子公司北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“北京睿优铭”），其各自出资比例分别为81%和19%。

　　北京睿优铭旗下有多家以悦宝园品牌进行经营的公司，鉴于悦宝园嘉品加盟店所处商圈的优势，为利用该优势提升悦宝园品牌形象，优化睿优铭旗下悦宝园品牌影响和提升悦宝园品牌所属公司整体的盈利水平，北京睿优铭拟取得悦宝园嘉品其他81%股权，将其纳入北京睿优铭控制范围进行统一管控。另外由于新冠疫情影响，悦宝园嘉品原控股股东陶青丽出于个人判断，认为短期内悦宝园嘉品无法给其带来收益，决定无偿转让其所持有全部股权。北京睿优铭于2020年4月10日召开2020年第一次董事会审议通过了以0对价收购北京悦宝嘉品管理咨询有限公司81%股权的事项，2020年7月1日，北京睿优铭以0对价从自然人股东陶青丽处取得悦宝园嘉品其他81%股权，悦宝园嘉品成为北京睿优铭全资子公司。

　　悦宝园嘉品股权购买日的净资产为-486万元，且其可辨认净资产公允价值与其账面价值一致，其中归属于原股东陶青丽的份额为-396.46万元，本次交易以0元交易，据此形成合并商誉396.46万元。

　　2、说明商誉减值测试的具体过程、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并结合高密探索者、悦宝园的经营状况、外部环境等，说明你公司在收购当年即全额计提商誉减值准备的原因和合理性；

　　（1）两家公司并购后的经营情况及计提商誉原因

　　A、高密探索者

　　2020年下半年在党和国家的有效领导和控制下，国内疫情逐渐得到控制，国内防疫用口罩和防护服价格急速下降，国外习惯及其他原因对于口罩需要也不是很迫切，出口数量也低于预期，各种因素导致防疫用品产能出现过剩，产品出现积压。

　　虽然2020年高密探索者体育盈利31.78万元，但由于口罩、防护服等防疫物资有有效期限，并且随着国内疫苗接种率越来越高，对于口罩的需求不再那么强烈，截止2020年12月31日高密探索者净资产为-79.95万元，预计其未来盈利的可能性较小，按照资产预计未来现金流量现值模式测算，高密探索者商誉所属资产组价值估值（资产组未来现金流量现值）低于购入时的净资产金额-111.73万元，按照谨慎性原则，公司对收购时形成的商誉611.73万元全额计提了减值准备。

　　B、悦宝园嘉品

　　北京睿优铭收购悦宝园嘉品目的是为了扩大北京睿优铭旗下悦宝园品牌的整体影响，实现北京睿优铭教育板块整体长期获利，而悦宝园嘉品作为实体店经营主体，就其单体而言，其未来能否单独获利具有较大不确定性。

　　悦宝园嘉品2020年度实现营业收入314.35万元，实现净利润-90.44万元，公司对其经营性资产组进行价值测试，判断悦宝园嘉品经营性资产组对应的商誉存在减值，据此对其并购形成的商誉396.46万元全额计提了减值。

　　（2）商誉减值测试过程

　　以上两家公司对应资产组的商誉存在减值迹象，公司2020年末对其进行了商誉减值测试，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定，资产减值按照可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　公司收购以上两家公司所属商誉的资产组，公司管理层没有销售意图、不存在销售协议价格、近期无相关活跃交易市场，同时难以获取同行业类似资产组交易案例，故商誉减值测试无法可靠估计商誉所属资产组的市场价值（公允价值）减去处置费用的净额，商誉减值测试采用资产预计未来现金流量现值的模式计算其可收回金额。具体测算过程如下：

　　① 资产组预计未来现金流量的现值

　　本次估算资产组预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

　　②收益指标

　　本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量，主要包括：a.资产持续使用过程中预计产生的现金流入。b.为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出。c.资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　资产使用过程中产生的现金流量=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）-资本性支出—营运资金初始投资及增加额

　　EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用+折旧摊销

　　资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者属于资产维护支出。

　　③折现率

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

　　④ 收益年限

　　本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。

　　⑤资产组现金流量

　　根据相关资产组业务的主营业务收入、 主营业务成本、税金及附加、折旧摊销以及相关费用项目等相关因素对未来现金流量进行估算。

　　⑥净现金流量的确定

　　本次估值中对未来收益的估算，主要是在对产生商誉单位审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，对应商誉所属公司经营性资产组未来净现金流量估算如下：

　　高密探索者经营性资产价值估值结果表

　　金额单位：人民币万元

　　悦宝园嘉品经营性资产价值估值结果表

　　金额单位：人民币万元

　　⑦商誉减值测试结果

　　按照收益途径，采用现金流折现方法对两家公司资产组可收回金额进行了测算，商誉减值测试具体过程如下：

　　金额单位：人民币万元

　　本次商誉减值测试与并购日确认商誉时资产组的范围保持一致，由于报表日与并购日时间较近，折现率、净现金流量估算方法等也采用并购日的标准确定。

　　经过上述测算，两家公司经营性资产组未来经营现金流预期较小，资产组可收回金额减少，从而产生商誉减值。根据《企业会计准则》等相关规定，公司计提 2020 年度商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》以及公司会计政策的相关规定，能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。本次计提商誉减值准备及时、合理。

　　3、说明高密探索者、悦宝园交易对手方的具体情况，是否与你公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（1）高密探索者

　　本次交易的对手方自然人李厚勇，与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的关系。

　　（2）悦宝园嘉品

　　本次交易的对手方自然人陶青丽，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的关系。

　　请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【独立董事回复】

　　就以上股权交易事项，公司独立董事执行了以下核查程序：

　　（1）查看股权交易标的公司的相关财务资料，判断交易定价的公允性、合理性；

　　（2）查看股权交易的内部决策程序，判断该项投资是否符合内控及公司决策程序的要求；

　　（3）查看公司计提商誉减值的相关资料，对商誉减值计提的合理性进行分析判断。

　　（4）查询了股权交易对手李厚勇、陶青丽个人信息及其直系亲属的相关信息，判断其是否与公司及公司董监高存在关联关系；

　　（5）查询李厚勇、陶青丽及其直系亲属投资的公司与孚日股份及孚日股份董监高是否存在投资与被投资关系。

　　（6）查询李厚勇、陶青丽及其直系亲属或其投资的公司与孚日股份是否有本次股权交易之外的其他经济往来。

　　经核查上述相关事项，我们认为，公司收购高密探索者、悦宝园嘉品的交易履行了相关的内部决策程序，定价是公允的；公司本期对该项交易形成的商誉计提减值符合实际；高密探索者、悦宝园嘉品的交易对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者其他可能导致利益倾斜的关系。

　　问题6：

　　年审会计师将“无形资产减值事项”识别为关键审计事项，审计报告中显示你公司无形资产中包含的商标权账面余额1.56亿元，其中悦宝园特许经营权余额为1.14亿元。与该资产相关的资产组经营业绩未达预期，存在减值迹象需进行减值测试。对于资产组的可收回金额，管理层按现金流量折现法计算确定，并引入外部专家对资产组执行减值测试。在预测未来现金流量时，以预测收入、平均增长率、利润率以及恰当的折现率作为关键假设，但是这些关键假设具有固有的不确定性且可能受到管理层偏向的影响。年报同时显示，你公司针对商标权和合同权益报告期分别新增计提无形资产减值准备4,202万元、1,559万元。

　　请你公司：

　　（1）说明无形资产减值所涉及的商标权、合同权益等资产的具体构成情况、产生背景、入账价值；

　　（2）结合相关资产、业务的市场前景等因素，说明你公司判断相关无形资产发生减值的具体原因，减值准备计提比例的确定依据、主要参数选取的合理性，减值测算的具体过程。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　1、说明无形资产减值所涉及的商标权、合同权益等资产的具体构成情况、产生背景、入账价值；

　　（1）涉及减值的无形资产构成及产生背景

　　本期涉及减值的无形资产包括芭迪熊特许经营权、悦宝园特许经营权、悦宝园合同权益三项，均系公司在收购北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“北京睿优铭”）股权中获得。

　　芭迪熊特许经营权，系北京睿优铭前期在外部受让芭迪熊的商标权、著作权时取得，后期通过自研方式开拓相关软件著作权等形成的无形资产，是独立于“悦宝园”的以托管托育为主的早教品牌，主要以商标权、著作权、软著权的形式体现。

　　悦宝园特许经营权，旨在向学龄前儿童提供娱乐及兴趣课程的方法和流程体系，系北京睿优铭通过与国外公司合作，取得的在大陆地区自行经营及授予其他方经营业务的分许可权利所需的所有知识产权，北京睿优铭通过支付转让费取得了在中国大陆地区的永久性权利。该项资产以商标权、域名权、版权和其他知识产权的形式体现。

　　悦宝园合同权益，系并购时点北京睿优铭尚未执行完的合同权益，因为其满足了以下两个可以确认为可辨认无形资产的条件，所以并购时点将其确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利②能够从被购买方分离或者划分出来，并能单独或与其他相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

　　（2）无形资产入账价值的确定

　　以上三项无形资产中，芭迪熊特许经营权、悦宝园特许经营权由于系通过前期转让取得，并购日北京睿优铭有部分账面余额，其中芭迪熊特许经营权余额368.96万元，悦宝园特许经营权余额2,485.48万元，而悦宝园合同权益为账面未确认金额的无形资产。

　　股权并购时，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”或“评估师”）对北京睿优铭的资产进行了评估，出具了中同华评报字（2020）第040523号资产评估报告。在评估报告中评估师采用收益法对以上三项无形资产进行了评估，确定三项资产的公允价值分别为3,190.00万元、11,413.63万元和2,342.92万元。公司依据评估师的评估结果，除账面已经确认的无形资产金额外，在合并报表层面对未确认的无形资产金额进行了确认。

　　2、结合相关资产、业务的市场前景等因素，说明你公司判断相关无形资产发生减值的具体原因，减值准备计提比例的确定依据、主要参数选取的合理性，减值测算的具体过程。

　　（1）无形资产减值原因

　　2020年新冠疫情爆发，上半年全国各城市相继采取严格的防控措施应对疫情，暂停了可能导致人员近距离接触的商业和社会活动。悦宝园早教业务主要以线下门店授课为主，且门店多处于一、二线城市的区域核心位置或商业中心，这些一、二线城市大多采取了限制聚集、关闭商业中心、暂停各类线下培训活动等限制措施进行疫情防控，早教门店经营活动受到疫情影响较为严重。2020年第一季度，超过90%的悦宝园早教门店处于停课状态，5月起国内社会、经济活动开始逐步恢复正常，各地早教服务机构陆续复工复课，截至第二季度末， 30%-40%的悦宝园早教门店复课。2020年第三季度，随着境内疫情进一步得到控制，社会、经济活动恢复情况较好，悦宝园早教门店的开业数及营业额进一步恢复。但自2020年第四季度起，随着气温逐渐下降，境内疫情有所反弹，北京、上海、四川、内蒙古、山东、黑龙江、辽宁、吉林等地等多地出现疫情反复，这些地区再次实行管控措施，导致部分悦宝园门店再次阶段性停课。造成北京睿优铭2020年度各项业务收入大幅下降，具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　另次，由于新冠疫情等影响业务开展的因素依然存在，市场诸多意向加盟投资人对早教行业持观望状态，加之部分具有消费能力的终端客户（家长）对婴幼儿的保护，致使加盟店的售课、消课等较之疫情前表现略差，需要一定时间来恢复。

　　鉴于以上原因，公司认为悦宝园特许经营权（商标权）、合同权益等无形资产存在明显的减值迹象，所以本期对其进行减值测算，并且考虑到该测算专业性较强，并且涉及管理层偏向等因素，为此公司聘请了外部机构中同华评估参与减值测试。

　　（2）无形资产评估测试方法及过程

　　公司本次对涉及的悦宝园特许经营权、合同权益等无形资产的减值测算，主要采用收益途径的多期超额收益法进行评估，该方法分为如下几个步骤：①确定无形资产的经济寿命期，②预测经济寿命期内全部资产带来的收益，③计算其他贡献资产的回报额，④计算无形资产收益贡献额，⑤采用适当折现率将无形资产收益贡献额折成现值，确定无形资产的可回收价值。将账面无形资产价值与评估确定的无形资产可回收价值进行对比，确定无形资产减值金额。

　　采用上述方法进行减值测试涉及的主要参数包括经营业务数据和折现率，业务数据根据公司历史经营数据及对市场的合理预测确定，主要包括收入增长率、营业成本及其他相关费用增长率等，公司对悦宝园的业务数据预计如下：

　　金额单位：人民币万元

　　折现率公司参考行业内加权平均总资本回报率（WACC），并结合公司不同资产的回报率来确定，悦宝园特许经营权和合同权益两项资产本期测算中确定的折现率为18.90%和18.40%。

　　（3）无形资产减值测试结果

　　以上两项无形资产公司委托中同华评估按照上述估值方式实施了商誉减值测算，中同华评估出具了《孚日集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的北京睿优铭管理咨询有限公司无形资产减值测试项目》（中同华咨报字（2021）第040078号）。

　　另外，本期公司为消除2019年度审计报告的保留意见，在资产置换交易中，将西藏芭迪熊企业管理有限公司股权进行了转让，作为无形资产的芭迪熊商标权已经实际无法给公司带来经济利益，所以芭迪熊商标权公司认定价值为0。

　　按照以上测试结果及对芭迪熊商标权的减值认定，公司无形资产减值情况如下：

　　货币单位：人民币万元

　　【年审会计师回复】

　　针对孚日股份无形资产减值计提情况，我们执行了以下核查程序：

　　（1）对商标权、合同权益等资产的构成情况、产生背景等进行了调查了解，核实了其入账价值；

　　（2）了解和评价管理层对长期资产减值测试相关关键内部控制的设计和运行情况；

　　（3）测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性；

　　（4）评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、资质和胜任能力；

　　（5）获取并查看公司聘请的评估机构对此出具的评估报告，对减值测试的方法、选用的各项参数和关键假设进行复核；

　　（6）检查资产减值信息披露的完整性和恰当性。

　　通过核查，年审会计师认为孚日股份商标权、合同权益等无形资产的入账价值准确合理，对无形资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，期末无形资产的减值准备计提符合实际。

　　问题7：

　　年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为5.61亿元，计提坏账准备915.58万元，账面价值为5.52亿元，较期初下降2.64%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款760.37万元，余额占比1.35%，全部计提坏账准备；按组合计提坏账准备的应收账款5.54亿元，余额占比98.65%，坏账准备计提比例为0.28%。

　　请你公司：

　　（1）说明针对应收款项制定的会计政策，说明你公司如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备；

　　（2）结合应收账款账龄组合的客户信用状况、预期信用损失模型参数选取情况，说明坏账准备计提比例较低的依据及合理性，计提是否审慎；

　　（3）说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的业务背景、欠款方及其经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，相关款项无法及时收回的原因及合理性。

　　请年审会计师就你公司相关减值计提的充分性、合理性、合规性进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）说明针对应收款项制定的会计政策，说明你公司如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备；

　　对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本公司直接减记该金融资产的账面余额。

　　按照应收账款坏账准备计提的会计政策，公司确定了明确的坏账准备计提标准，无特殊风险项目，按信用风险特征组合计提坏账准备，即依据账龄标准测算信用减值损失，计提比率根据历史的坏账损失比率确定：

　　对于单项金额重大的应收账款（集团年末余额10%及以上的应收账款），逐项落实其可回收性，根据其未来现金流量现值低于其账面减值的差额，确认坏账准备，计提信用减值损失。

　　对于单项金额不重大的应收账款（集团年末余额10%以下的应收账款），具备以下特征的，单独进行减值测试：有客观证据表明发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认坏账准备，计提信用减值损失；应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显证据表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　对于上述两类单项计提坏账准备的应收账款，经过单项测试未发生减值的，应该包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试；单独测试已确认减值损失的应收款款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　　本期公司单项计提坏账准备明细表如下：

　　上表中单项计提坏账准备的应收款项，主要是对公司早教板块的加盟商等客户的应收款款项。对以上客户单项计提坏账准备，系由于公司2019年通过并购模式进入早教行业，但2020年受到疫情冲击，早教行业面临短期困境，公司早教板块加盟商陷入闭店或持续亏损状态，对加盟商的应收款收回可能性较小，所以对该类应收款进行单项测试后计提了坏账准备。

　　按照业务实际，需要对该类应收账款单项计提坏账准备，这既符合公司坏账计提的会计政策，也符合应收账款的实际情况。

　　2、结合应收账款账龄组合的客户信用状况、预期信用损失模型参数选取情况，说明坏账准备计提比例较低的依据及合理性，计提是否审慎；

　　公司按照账龄组合计提坏账准备，系按照账龄和确定比率计提的，应收账款计提比率按照公司历史经验数据及对未来情况的预测确定。2020年末账龄组合计提坏账准备情况如下：

　　从上表可以看到，公司应收账款大部分集中在1年以内，且一年以内坏账准备计提比率较低，这主要是与公司的信用政策和回款情况决定的，公司主要从事家纺产品的生产销售，主要客户为国外较大规模的企业，公司应收账款信用期通常为2个月，主要客户为3个月，各类客户基本都能够在信用期内支付货款，根据公司历史回款情况，公司家纺板块极少出现实质性坏账情况。并且对于国外客户，公司按照出口货值在中国出口信用保险公司进行了投保，即使出现货款回收问题，公司也有相关保障，按照目前坏账政策计提的坏账金额可以准确反映公司的预期信用损失情况。

　　从上述账龄表也可以清楚看到，公司1年以上的应收账款余额较小，也证实了公司应收账款回收情况，前期公司很少单项计提坏账或者核销应收账款，这与公司较少发生坏账损失的事实是相符的。

　　本期单项计提坏账，主要是公司刚刚涉足的早教板块受到疫情冲击造成的，该板块应收账款占比较小，并且疫情对于公司按照账龄法计提坏账的影响是暂时的，按照目前的计提标准与计提比例计提坏账准备，是符合公司实际的，具备合理性，计提坏账是审慎的。

　　3、说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的业务背景、欠款方及其经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，相关款项无法及时收回的原因及合理性。

　　按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

　　第一名从2010年和孚日股份建立直接的业务关系，是合作多年的稳定商业伙伴。该公司为世界500强，拥有接近5000家门店及网店，是美国零售行业销售巨头，实力雄厚资金充裕，给各供应商付款及时。该客户的账期为3个月，2020年12月余额于2021年3月份前全部收回。

　　第二名成立于2018年，注册资本1亿元，主要从事城市集中供热、供热工程的设计施工。该公司是本公司的子公司万仁热电热源的使用者，对其应收账款系万仁热电销售热力形成，2020年应收账款余额在2021年1月份回款1175万元，由于该公司从事公共事业运营，资产实力雄厚，现金流状况良好，并有实力强大的股东作为依托，对其的应收账款不存在坏账风险。

　　第三名成立于2012年，与国内外20多家知名品牌、零售商进行贸易合作。自成立之初就与孚日股份合作。业务涉及家居用品/装饰品、家纺床品等，卡罗家纺拥有美国顶尖的设计团队，其首席设计师Carolina是美国家纺设计圈内顶尖高级设计师，现在Carohome已在美国家纺界是一个响亮的品牌。卡罗家纺的营销团队近几年在美国市场积极开拓销售渠道，开发优质的最终客户，业务量增长迅速且稳定。该客户的账期为2个月，2020年12月应收账款余额已于2021年2月份之前全部收到。

　　第四名成立于1954年，与全球多家知名品牌、零售商进行贸易合作。自2005年就开始与孚日股份进行合作。业务涉及厨房巾，浴巾等家居用品、装饰品、台布等餐桌用品等。其订购的产品销往美国、日本、韩国和澳大利亚等国家，深受消费者的喜爱。该客户的账期为2个月，2020年12月应收账款余额已于2021年1月全部收回。

　　第五名注册于美国纽约，成立于1999年，与全球20多家知名品牌、零售商进行贸易合作。是一家为消费者提供豪华床品和洗浴用品的公司。从2004年开始与孚日股份合作，客户范围广，产品类别多，产品更新快，开发新客户能力强，业务潜力巨大，是非常优质的客户。该客户的账期为3个月，2020年12月应收账款余额已全部于2021年3月份之前收回。

　　公司按照国外客户的出口货值在中国出口信用保险公司进行投保，以保障国外应收账款的回收。并且公司也有专人对应收账款进行催收，一般在付款日到期前15天，整理明细供客户对账，核对还款金额、还款日期，提前让客户筹备款项，提醒客户要按时付款。

　　【年审会计师回复】

　　请年审会计师就你公司相关减值计提的充分性、合理性、合规性进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师就以上事项执行了以下核查程序：

　　（1）了解和评价与应收账款坏账准备计提相关的内部控制制度的设计和执行，测试内部控制的有效性；

　　（2）结合行业特点及信用风险特征，评价管理层制定的相关会计政策是否符合企业会计准则的规定；

　　（3）对于单项计提坏账准备的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据，包括客户经营情况、市场环境、历史还款情况等信用风险相关因素；

　　（4）对于按照各信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，检查账龄区间、信用记录、历史损失情况等关键信息，评价预期信用损失率的合理性；

　　（5）对出口款项在中国出口信用保险公司的投保情况进行了核实；

　　（6）对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并实施函证程序以及检查重要应收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

　　（7）获取应收账款预期信用损失计算表，复核与预期信用损失相关的假设，重新计算预期信用损失金额是否准确。

　　经过核查，年审会计师认为，公司应收账款坏账准备计提政策和坏账准备实际计提合理、合规，应收账款信用减值准备计提充分。

　　问题8：

　　年报显示，你公司报告期财务费用2.28亿元，同比上升63.1%，你公司称主要因汇兑损失增加所致，明细表显示汇兑损失为5,575.99万元。请你公司结合各类结算外币在报告期的汇率变动情况、外贸收入比例等，说明报告期产生大额汇兑损失的原因，并说明你公司控制汇率风险使用的衍生工具情况（如有），应对汇率变动的相关措施及其有效性。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　公司本期财务费用2.28亿元，同比上升63.1%，造成本期财务费用增加的主要项目系汇兑损益，公司本期与上期的财务费用构成及变动如下表：

　　本公司是一家外向型企业，出口业务收入占比65%以上，其中美元结算额占出口收入的95%以上。公司2020年出口收入40045万美元，折人民币27.6亿元。汇率变动对公司的影响较大，2019年汇率是前低后高，美元汇率2019年初为6.8632，年末为6.9762，2019年财务费用中的汇兑收益为2203万元，2020年的汇率是前高后低，从年初的6.9762到年末的6.5249, 2020年财务费用中的汇兑损失为5576万元，因汇率变动导致的外币货款结算损失较上年增加7779万元。

　　公司未就汇率风险的控制使用衍生工具，没有通过外汇衍生工具的使用来对冲汇率波动风险。

　　【独立董事回复】

　　公司独立董事对以上事项，履行了以下核查程序

　　（1）对公司汇兑损益的形成原因进行落实与核查；

　　（2）对公司汇兑损益金额与汇率变动趋势进行对比，对汇兑损益金额进行测算对比；

　　（3）对公司购买的衍生金融工具情况进行调查了解；

　　（4）了解调查公司购买衍生金融工具的决策及审批程序情况。

　　经核查，公司汇兑损益主要系公司出口货款因汇率波动形成，公司未采用衍生工具来对冲汇率风险。我们建议，公司应采取对措施：一是提高产品利润率，在高附加值和产品创新上下功夫，增厚产品的利润；二是通过财务手段，如贸易融资、远期外汇交易等方式尽量规避汇率风险；三是公司加快拓展国内市场的步伐，培育自有品牌，通过多元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。

　　问题9：

　　年报显示，你公司报告期“交易性金融资产”中“债务工具投资”期末余额为8.7亿元，较期初增长75.89%；“其他非流动金融资产”中“权益工具投资”期末余额为1.17亿元，较期初减少23.47%。

　　请你公司：

　　（1）说明相关债务、权益工具对应金融资产的具体名称，报告期内公允价值变动情况，对外投资主体的经营状况，是否存在减值迹象；

　　（2）说明上述事项是否按照相关规定履行了相应审议程序和临时信息披露义务（如适用）。

　　请年审会计师就上述问题（1）、你公司独立董事就上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　1、说明相关债务、权益工具对应金融资产的具体名称，报告期内公允价值变动情况，对外投资主体的经营状况，是否存在减值迹象；

　　期末“交易性金融资产”中债务工具投资、“其他非流动金融资产”中权益工具投资明细及投资的相关情况如下表（货币单位：万元）：

　　对于上表中的各项债务工具投资和权益工具投资，公司本期按照其公允价值变动情况进行了相应的账务处理，保证期末报表中该项投资按照公允价值计价。

　　另外公司密切关注各项投资资金最终使用方的经营状况，了解到资金使用方均正常经营中，未发现其出现经营困难、资金困难等情形，以上各项债权投资和权益投资未出现减值。

　　2、说明上述事项是否按照相关规定履行了相应审议程序和临时信息披露义务（如适用）。

　　公司分别于2019年4月26日召开第六届董事会第十九次会议、2019年12月25日召开第六届董事会第二十五次会议、2020年7月20日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司对暂时闲置资金进行现金管理的议案》，并分别于2019年4月29日、2019年12月26日、2020年7月10日披露了《对暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号分别为：临2019-030、临2019-082、临2020-055），详情请查阅巨潮资讯网。公司按照相关规定履行了相应审议程序和临时信息披露义务。

　　【年审会计师回复】

　　请年审会计师就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师就该事项执行了以下核查程序：

　　（1）对相关债务、权益工具的明细与投资协议进行了逐项核对，核对其投资性质，投资成本及计价模式的合理性，落实各项投资的最终使用方；

　　（2）对期末债务、权益工具公允价值进行核实，判断其期末计价的准确性；

　　（3）对相关债务、权益工具最终使用方的经营状况进行了了解，判断其可回收性；

　　（4）对资产负债表日后债务、权益工具的收回情况进行检查落实；

　　（5）核实相应债务、权益工具投资的可回收性，判断公司减值认定是否准确、合理。

　　经核查，年审会计师认为公司对上述债务、权益工具投资的具体情况描述、账务处理符合实际情况，投资的公允价值确认符合实际，期末对各项投资的减值处理符合实际，未发现与我们了解的情况存在重大不一致的情形。

　　【独立董事回复】

　　请你公司独立董事就上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　公司独立董事就该事项执行了以下核查程序：

　　（1）查看债务、权益工具投资协议，落实资金最终使用方，了解最终使用方的经营状况和资金的可回收性；

　　（2）对债务、权益工具期末是否按照公允价值计量进行核查；

　　（3）对资产负债表日后债务、权益工具的收回情况进行检查落实；

　　（4）对公司购买此类债务、权益工具的审议程序和信息披露情况进行核查。

　　经核查，我们认为，公司对上述债务、权益工具投资的具体情况描述符合实际情况，未发现与了解的情况存在重大不一致的情形。公司进行投资时履行了相应的审议程序，并进行了信息披露。

　　问题10：

　　年报显示，你公司2020年度未进行利润分配，你公司称不进行利润分配是基于长远发展考量，以及为满足日常经营资金需求。请结合各业务布局的预计资金投入和日常经营资金需求情况等，具体说明2020年度未进行利润分配是否具备合理性，是否符合你公司章程、股东回报规划等相关规定，是否有利于公司发展、维护股东的合法权益。

　　【公司回复】

　　2020年度公司未对股东实施利润分配，主要是基于本期公司布局化工产业的资金投入、回购公司股份的资金支出及偿付到期有息债务等资金需求较大，为确保公司有相对充裕的资金开展生产经营活动，经公司董事会和股东大会决议通过，2020年度不再对股东进行利润分配。具体如下：

　　1、化工产业布局资金需求。公司利用高密市获批省级化工园区并大力发展化工产业的契机，为发挥资源整合优势，进一步提升的可持续发展能力和盈利潜力，于2021年2月1日、2021年2月18日分别召开第七届董事会第十次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购山东高密高源化工有限公司股权的议案》，公司以总对价3.30亿元收购山东高密高源化工有限公司（以下简称“高源化工”）99%的股权。收购完成后高源化工进行了产能升级，为满足公司化工产业布局的资金需求，同时不影响公司日常经营，公司2020年度不再进行利润分配。

　　2、公司股份回购资金需求。公司于2020年5月6日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，为维护公司价值及股东权益，据此公司2020年度累计回购股份18,109,075股，占公司总股本的比例为1.99%，支付回购资金约1.00亿元。公司2021年度计划继续回购公司股份，相关议案已经公司2021年1月5日、2021年1月21日召开公司第七届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，截止2021年5月31日公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为 32,352,900股，占公司总股本的比例为3.56%，支付的总金额约1.32亿元。

　　3、偿付到期有息债务资金需求。公司为了降低债务利息负担，通过偿付较大金额的到期债务，以压缩带息债务规模。本期短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计余额较之上期减少了8.97亿元。

　　2020年末公司现金（使用不受限的货币资金）余额为5.54亿元，与年初的5.97亿元基本持平，该资金将用于满足2021年度回购股份和正常生产经营的资金需求。基于上述原因，公司2020年度不再进行利润分配既符合公司章程、股东回报规划等相关规定，也有利于公司发展、维护股东的合法权益。

　　问题11：

　　请根据本所《行业信息披露指引第17号——上市公司从事纺织服装相关业务》的要求，补充披露以下事项：

　　（1）基于年报披露你公司报告期产能利用率为84.43%（上年同期为95.66%）、产能利用率同比变动超过10%的情况，结合订单、库存和销售情况披露产能利用率的变动原因；

　　（2）基于年报披露你公司报告期销售费用为1.37亿元、同比下降32.64%的情况，根据行业特点、自身经营和销售模式，并结合销售员工的数量及薪酬、广告宣传费用、折扣活动、门店租赁装修情况、加盟商补贴等因素，披露销售费用的变动原因；

　　（3）披露主要产品的存货情况，包括存货周转天数、存货数量、存货库龄、存货余额同比增减情况及原因。

　　【公司回复】

　　1、基于年报披露你公司报告期产能利用率为84.43%（上年同期为95.66%）、产能利用率同比变动超过10%的情况，结合订单、库存和销售情况披露产能利用率的变动原因；

　　受疫情影响，2020年初国内停工停产，而后全球疫情爆发，大部分客户停工停产，订单暂缓发货，导致上半年公司产量、销售收入双双下降，主要产品巾被系列2020年上半年产量2.4万吨，较之2019年上半年产量3.1万吨下降22.6%，2020年上半年巾被销售收入13.44亿元，较之2019年上半年销售收入18.5亿元下降27.35%。

　　2020年下半年国内复工复产后，公司加大销售力度全面接单，以弱化疫情对公司的影响，2020年下半年巾被产品产量3.1万吨，相比2019年下半年产量2.9万吨增长6.9%,2020年下半年巾被销售收入17.04亿元，相比2019年下半年销售收入16.58亿元增长2.77%。虽然公司实施的一系列的措施提升了2020年下半年的产销量， 下半年产量及收入增长未能完全弥补上半年的下降数据，从而导致2020年度整体来看产能利用率较2019年度有所下降。

　　2、基于年报披露你公司报告期销售费用为1.37亿元、同比下降32.64%的情况，根据行业特点、自身经营和销售模式，并结合销售员工的数量及薪酬、广告宣传费用、折扣活动、门店租赁装修情况、加盟商补贴等因素，披露销售费用的变动原因；

　　公司2020年年报销售费用为1.37亿元，较之2019年度销售费用2.04亿元下降32.64%，主要原因为2020年公司开始执行新收入准则，按照准则要求将运杂费和快递费列示到营业成本中所致。公司2020年运杂费6202万元，快递费927万元。如按照原准则标准列示到销售费用中，2020年度销售费用为2.08亿元，与2019年销售费用2.04亿元基本持平，所以本期报表显示的销售费用变动主要系该事项导致。

　　3、披露主要产品的存货情况，包括存货周转天数、存货数量、存货库龄、存货余额同比增减情况及原因。

　　本公司主要存货是巾被系列产品和床品，主要销售额和生产都在母公司（2020年母公司营业收入占合并报表营业收入的94.63%，母公司存货余额占合并报表存货余额的87.73%），母公司2020年存货周转天数为104天、2019年为108天，周转天数基本持平。

　　本期主要产成品库存及库龄变动情况见下表：

　　上表显示，公司2020年期末主要产成品库存9945吨（其中一年以内的8715吨占87.93%），库存产成品余额4.28亿元；2019年末该类产成品库存9304吨（其中一年以内的7650吨占79.84%），库存产成品余额4.33亿元。主要系国内疫情好转后，公司抓住时机加大接单力度导致库存量有所增加，因原材料价格持续下降导致库存产成品余额下降。并且由于2020年下半年销售旺盛，库龄超过1年的产成品数量和金额都有加大幅度下降，账龄超过1年的产成品占比由2019年末的19.76%，下降至2020年末的12.07%，产品库龄结构得到进一步优化。

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日