南宁八菱科技股份有限公司 关于对2020年年报问询函回复的公告（下转D38版）

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱        公告编号:2021-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2021年5月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第123号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》的回复公告如下：

　　一、关于生产经营情况

　　问题1. 2018年至2020年，你公司实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为727万元、-40,648万元、-68,519万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-83.90万元、-38,673.11万元和-68,810.54万元，逐年大幅下降；2020年度，你公司经营活动产生的现金流量净额为-20,480万元。请你公司结合公司行业情况、各业务板块盈利能力、毛利率、货币资金余额等情况，详细分析公司持续经营能力是否存在重大不确定性。请年审会计师对公司持续经营能力是否存在重大不确定性发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）请你公司结合公司行业情况、各业务板块盈利能力、毛利率、货币资金余额等情况，详细分析公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　1.2018年度、2019年度、2020年度，公司主要经营状况如下表：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司自2018年以来，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润连续三年亏损，主要原因：一方面，受子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）业绩亏损拖累，由于印象恐龙演出场地搬迁、停演以及专用设备搬迁报废、闲置设备计提减值、固定资产折旧等影响，印象恐龙2018年度、2019年度、2020年度分别亏损5,382.26万元、14,817.98万元、5,753.22万元。另一方面，由于公司2019年5月收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，收购后弘润天源依然受到2018年发生的“920”事件影响（具体详见公司于2019年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》［公告编号:2019-070］），弘润天源2019年度营业收入较2018年度下滑了75.33%，净利润较2018年度减少89.88%，远低于收购时的预测值，存在减值迹象，经评估后，公司2019年度计提商誉减值20,272.12万元；2020年受以上“920”事件、新冠肺炎疫情以及王安祥占用资金等各种主客观因素的持续影响，弘润天源经营状况持续恶化，2020年业务基本处于停滞状态，截至公司2020年年报披露前尚未恢复正常，基于以上情况，经评估后，公司2020年度计提商誉减值40,074.16万元；王安祥及其关联方非经营性资金占用截至公司2020年年报披露前仍未归还，弘润天源需对前述资金占用计提巨额坏账准备，导致弘润天源2020年度业绩亏损44,722.32万元，其中归属于上市公司净利润亏损22,808.38万元。受以上印象恐龙、弘润天源两块业务的影响，最近三年公司归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润逐年大幅亏损。

　　2.各业务版块盈利能力、毛利率、货币资金余额

　　公司业务主要分为汽车行业、文化行业、投资行业、健康行业，各行业具体经营情况如下：

　　（1）汽车行业主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：信用减值损失主要为对子公司印象恐龙的其他应收账款计提的坏账准备，在合并报表范围内抵消。资产减值损失2020年度主要为针对子公司弘润天源长期股权投资计提的减值损失，2018年度针对子公司印象恐龙长期股权投资计提的减值损失。

　　截至2020年12月31日，公司对联营企业和合营企业的投资收益具体明细如下：

　　单位：万元

　　2018年度、2019年度、2020年度，公司汽车零部件营业收入分别为69,445.44万元、71,645.63万元、60,157.89万元，毛利率分别为16.50%、14.27%、17.85%，剔除投资收益及减值损失的影响，该业务板块净利润分别为5,182.73万元、-121.98万元、498.30万元。汽车行业作为公司的核心产业，营业收入整体保持在较为平稳的状态，2020年度营业收入下降幅度较大是由于疫情爆发对汽车行业造成了较大冲击，公司汽车零部件业务受汽车市场影响出现短暂性下滑，但随着国内疫情形势不断向好，国内汽车市场回暖，公司汽车零部件业务已逐步恢复至正常水平，2021年一季度汽车零部件销售收入12,469.88万元，比上年同期增长16.92%，公司的核心业务仍具有持续经营能力。另外，公司投资的重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）主要从事汽车保险杆、仪表盘和内饰件等汽车零部件产品的研发、生产和销售，公司持有其49%的股权。2020年，由于配套车企新产品上市后，市场销量较好，重庆八菱订单大幅增加，全年实现营业收入73,266.85万元，净利润4,598.16万元，比上年同期分别增长了27.25%和211.45%，公司按照持股比例49%确认投资收益2,253.10万元。2021年一季度，重庆八菱实现营业收入26,913.00万元，净利润2,859.41万元，比上年同期增长了187.71%和545.43%，公司按照持股比例49%确认投资收益1,401.11万元。从重庆八菱目前的发展形势看，该项投资将进一步助力公司的企稳回升。

　　（2）文化行业主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：资产减值损失主要是对印象恐龙的专用设备计提减值。

　　为了降低公司单一业务经营风险及对汽车产业的依赖性，公司积极布局多元化发展战略，于2015年在国家体育馆投资建设《远去的恐龙》大型科幻演出项目（以下简称“恐龙项目”），进入文化产业。恐龙项目于2017年年底建成并投入运营。为支持2022年北京冬奥会，恐龙项目于2019 年4月8日起暂停演出，至今仍处于停演状态，演出设备设施已拆除迁出国家体育馆，目前存放在桂林临时租赁的仓库内，闲置未安装使用。公司与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅于2019年4月19日签订了《合作协议书》，拟在桂林继续运营恐龙项目，由贺立德、覃晓梅夫妇出资在桂林成立剧场公司，并以该公司名义建设符合本协议约定的专用剧场，出租给印象恐龙作为恐龙项目的专用剧场。贺立德、覃晓梅夫妇于2019年6月26日在桂林注册桂林恐龙谷文艺科技有限公司（以下简称“恐龙谷”），由于受疫情等各方面因素影响，恐龙谷剧场筹建工作进展缓慢，于2020年12月通过招拍挂方式取得项目用地，项目新址位于桂林市临桂区六塘镇桂阳公路东侧，所在地块面积约105亩，恐龙项目占地约10800平米。目前正在进行新剧场开工建设的前期准备工作，包括勘察设计、施工图设计、办理工程施工许可证等，已经落实了设计单位、施工单位、监理单位和勘察单位，将在取得施工许可证后开始全面施工，按照项目规划进度预计在今年年底完成主体工程建设。项目建设能否按期完成尚存在较大不确定性，恐龙项目恢复演出的时间及未来经营效益也尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　由于以下各方面原因，恐龙项目一直处于亏损状态，2018年度、2019年度、2020年度分别亏损5,382.26万元、14,817.98万元、5,753.22万元。具体原因如下：1）恐龙项目投入运营时间较短，尚处于市场培育期，营业收入较低，2018年实现营业收入1,562.91万元，2019年因4月起停演仅实现营业收入439.28万元，2020年度仍未恢复演出无营业收入；2）恐龙项目前期投入较大，每年摊销固定资产折旧较高；3）恐龙项目异地搬迁产生较大金额的搬迁费用，停演期间仍需支付员工工资、仓储租金等费用；4）恐龙项目在拆卸及搬迁过程中，部分设备设施出现了不同程度的损坏、破碎，恐龙项目的演出设备大部分为精密机械及高端电子类产品，南方气候潮湿，设备久置不用，电子元件容易损坏，重新投入使用需要对局部构件做更换或修复，该类资产存在减值迹象，经评估后，计提相应的资产减值损失。

　　（3）投资行业主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：投资业务的信用减值损失主要是对母公司南宁八菱计提的其他应收款减值损失，合并报表已抵消。

　　注2：另外，公司的其他权益工具投资主要系对北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）的投资，初始投资成本23,360.00万元，账面价值23,360.00万元。盖娅互娱2018年、2019、2020年归属于母公司所有者的净利润分别为31,335.64万元、6,314.74万元和-23,436.79万元，2019年盈利大幅下降，2020年则出现了巨额亏损。根据盖娅互娱近三年的财务数据和以前年度的历史业绩表现，公司持有盖娅互娱的股权价值存在减值迹象。经评估后，计提减值7,660.00万元，已冲减其他综合收益。

　　截至本回复日，公司仍持有盖娅互娱股份730万股，占其总股本约4.48%。盖娅互娱近几年盈利状况虽然波动较大，但其营业收入比较高， 2018年、2019、2020年分别实现营业收入67,556.04万元、38,363.42万元、47,744.07万元，且其资产规模比较大，截至2020年12月31日总资产208,065.22万元，归属于母公司净资产153,704.58万元，从基本面看，盖娅互娱仍具备一定的盈利能力。

　　如上表所示，公司投资行业近三年剔除减值损失后的净利润分别为1,650.29万元、1,228.42万元、789.32万元，主要系投资深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盖娅八菱”）取得的收益。2018年8月29日，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，同意将南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）持有盖娅八菱的10,000万元出资额全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限公司（以下简称“盖娅网络”），决定退出盖娅八菱。由于该项投资收益占公司净利润比例较低，仅占公司2019年、2020年归属母公司净利润比例的3.25%和2.34%，因此，退出该项投资不会影响公司的持续经营能力。

　　（4）健康行业主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：公司2019年5月31日非同一控制下合并弘润天源，上表中2019年数据为6-12月合并报表数据。

　　2019年5月，公司以支付现金的方式，收购弘润天源51%的股权。弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，主要为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。

　　弘润天源2019年业绩下滑主要是受2018年发生的“920”事件的持续影响，由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意见或结论，导致了员工人心浮动，工作积极性不高，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢复缓慢，多数经销商处于观望状态，直至2019年11月，公安部门才对处于取保候审状态的弘润天源员工决定解除取保候审，导致了弘润天源营业收入及净利润大幅度下降，2019年全年实现营业收入7,152.30万元，净利润1,663.07万元。

　　2020年1月开始，新冠肺炎疫情爆发，北京市对于新冠肺炎疫情防控较为严格，特别是住宅小区，对外来人员出入控制严格，而弘润天源的生产经营场所位于北京市大兴区绿茵花园别墅区内。2020年6月份北京市连续出现多起新冠肺炎确诊病例，大兴区曾一度被列为疫情中风险地区。因疫情管控需要，弘润天源的生产经营活动受到严重影响，基本无法对外开展业务。同时，由于王安祥债务状况恶化，王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约5.42亿元至今仍未归还，致使弘润天源资金周转困难，经营业务无法开展，员工陆续离职。加上需对前述资金占用计提坏账准备，导致弘润天源2020年度业绩亏损44,722.32万元。

　　3.公司持续经营能力

　　由上述分析可知，公司2018 年和2019 年、2020年度连续经营亏损主要由于对恐龙项目投资亏损、收购弘润天源产生巨额商誉减值损失和信用减值损失所致。从行业情况和业务板块来看，公司主要是受到文化演艺业务和健康行业业务所拖累，文化演艺业务的恐龙项目自2017年年底投入运营以来一直处于亏损状态，健康行业的弘润天源自2019年6月纳入公司合并报表以来经营状况持续恶化，2020年因资金占用计提大额信用减值损失而产生巨额亏损，同时还导致公司计提大额商誉减值损失产生巨额亏损。2018年-2020年，公司文化演艺业务收入占公司营业总收入比重分别为2.20%、0.59%和0%，健康行业业务收入占公司营业总收入比重分别为0%、3.40%和0.54%，汽车零部件业务收入占公司营业总收入比重分别为83.50%、82.10%和82.84%，从营业收入层面来看，文化演艺业务和健康行业两块业务占公司营业收入比重都非常低，汽车零部件业务收入占据了公司营业收入的大头，是公司的核心产业。公司汽车零部件业务自公司成立以来一直处于较为稳定的发展状态，使公司具备了持续的经营能力。

　　（1） 公司所处行业未来仍存在较大的发展潜力

　　公司主要从事汽车热管理系统高低散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、HVAC、Chiller和汽车保险杠等汽车零部件产品的研发、生产和销售，是国内汽车散热器行业领导品牌之一。汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，也是汽车产业的重要组成部分。汽车工业现已成为美国、日本、德国、法国等西方工业发达国家的国民经济支柱产业，也是我国国民经济重要的支柱产业。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》及工业和信息化部、国家发展改革委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，未来随着新型工业化和城镇化加快推进，以及我国经济持续发展、人民收入水平提升、城镇化率提高及公路基础设施完善，我国汽车产量仍将保持平稳增长，汽车市场规模还将继续扩大，汽车市场依然具有较大的发展潜力和广阔的发展前景。由此可见，公司未来在汽车行业仍具有可持续发展的市场空间。

　　（2） 公司营业收入保持在较为稳定的水平

　　2015年度至2020年度，公司营业收入分别为64,893.86万元、87,839.65万元、77,461.37万元、71,008.35万元、75,090.44万元和60,485.99万元，整体保持在较为平稳的状态。2020年度营业收入下降幅度较大是由于疫情爆发对汽车行业造成较大冲击，公司汽车零部件业务受汽车市场影响出现短暂性下滑。但随着国内疫情形势不断向好，国内汽车市场回暖，公司汽车零部件业务已逐步恢复至正常水平，2021年一季度汽车零部件产品销售收入12,469.88万元，比上年同期增长16.92%，保持了良好发展。

　　（3） 公司始终保持较强的品牌竞争力和市场影响力

　　公司自成立以来一直从事汽车零部件制造业务，在汽车零部件行业奠定了扎实的基础，积累了丰富的行业经验、人才储备和技术储备，形成了完整的汽车热管理系统集成化和模块化匹配设计开发能力、试验检测能力和生产配套能力，掌握了行业先进的核心制造技术，已成长为中国自主品牌热交换器企业的引领者。公司曾经参与起草了内燃机机油散热器行业标准、内燃机增压空气冷却器国家标准等多项行业标准和国家标准并已颁布实施，并荣获了中国内燃机工业协会“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、广西壮族自治区工业和信息化委员会“广西壮族自治区技术创新示范企业”、国家工信部“专精特新‘小巨人’企业”等称号。经过长期以来的市场开拓和市场培育，“八菱”品牌在国内汽车热交换器行业具有较高的知名度和美誉度，已与上汽通用五菱、长安汽车、奇瑞汽车、东风柳汽、东风小康、一汽集团等各大车企建立了长期稳定的战略合作关系。随着公司技术创新能力和生产制造能力的不断增强，产销规模持续扩大，公司的市场地位和行业地位也在不断提升。得益于公司悠久的品牌历史和优异的产品质量，使得公司在汽车散热器行业始终保持着较强的品牌影响力和市场竞争力。

　　（4） 公司财务状况良好

　　截至2020年12月31日，公司货币资金余额为3,203.42万元，可动用货币资金3,194.63 万元，资产负债率47.57%，流动比率0.92，速动比率0.67，存在一定的偿债压力。截至2021年3月31日，公司货币资金余额2,852.45万元，资产负债率已下降至38.98%，流动比率1.20，速动比率0.94，公司的流动性和偿债能力获得提升。为了改善财务状况，公司积极盘活现有资产，将位于南宁高新区科德路1号100生产基地的土地使用权（包括该地块上的房屋、附属物）由南宁高新技术产业开发区土地储备中心收储。截至本回复日，公司已收到土地收购补偿费合计18,000万元，公司偿债能力得到进一步提升，保持了良好的财务状况。

　　综上，虽然公司业绩近三年持续下降，但公司财务状况良好，主营业务收入稳定，公司的持续经营能力不存在重大不确性。

　　（二）年审会计师意见

　　1.公司的核心业务较为稳定

　　近年来，公司核心的汽车零部件业务持续稳定。2018年-2020年度，公司营业收入分别为71,008.35万元、75,090.44万元和60,485.99万元。2020年度营业收入下降幅度较大是由于疫情爆发对汽车行业造成较大冲击，公司汽车零部件业务受汽车市场影响出现短暂性下滑。但随着国内疫情形势不断向好，国内汽车市场回暖，公司汽车零部件业务已逐步恢复至正常水平，2021年一季度汽车零部件产品销售收入12,469.88万元，比上年同期增长16.92%，保持持续发展。公司投资的重庆八菱也主要从事汽车保险杆、仪表盘和内饰件等汽车零部件产品的研发、生产和销售，公司持有其49%的股权。2020年，由于配套车企新产品上市，市场销量较好，重庆八菱订单量大幅增加，全年实现营业收入73,266.85万元，净利润4,598.16万元，比上年同期分别增长了27.25%和211.45%，公司按照持股比例49%确认投资收益2,253.10万元。2021年一季度，重庆八菱实现营业收入26,913.00万元，净利润2,859.41万元，比上年同期增长了187.71%和545.43%，公司按照持股比例49%确认投资收益1,401.11万元。从重庆八菱目前的发展形势看，该项投资将进一步助力公司的企稳回升。

　　2.大额亏损业务的影响已逐步可控

　　近三年来，公司持续亏损，主要是投资恐龙项目投资亏损、收购弘润天源产生巨额商誉减值损失和信用减值损失所致。2018年-2020年，文化演艺业务收入占公司营业总收入比重分别为2.20%、0.59%和0%，健康行业业务收入占公司营业总收入比重分别为0%、3.40%和0.54%，汽车零部件业务收入占公司营业总收入比重分别为83.50%、82.10%和82.84%，从营业收入层面看，文化演艺业务和健康行业业务占公司营业收入比重都非常低，且其巨额亏损的情形已逐步可控。

　　一方面：恐龙谷于2020年12月通过招拍挂方式取得项目用地，项目新址位于桂林市临桂区六塘镇桂阳公路东侧，所在地块面积约105亩，恐龙项目占地约10800平米，目前正在进行新剧场开工建设的前期准备工作，包括勘察设计、施工图设计、办理工程施工许可证等，已经落实了设计单位、施工单位、监理单位和勘察单位，将在取得施工许可证后开始全面施工，按照项目规划进度预计在今年年底完成主体工程建设。项目建设能否按期完成、恢复演出的时间及未来经营效益尚存在重大不确定性，但预期相对更加明确。另一方面：截至2020年12月31日，弘润天源的经营业务无法开展，员工陆续离职，公司业务全面暂停，经评估，公司已对弘润天源计提巨额商誉减值损失和信用减值损失，计提上述减值损失后，公司对其投资产生的商誉已减记为0，且该公司的资产也进一步夯实。为降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大，公司于2020年12月30日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》，公司拟对持有的弘润天源51%股权进行处置。该事项目前仍在推进中，能否取得成功目前尚存在重大不确定性。虽后续业务恢复尚存在较大不确定性，公司已控制弘润天源公章、银行账户等相关重要资料，其经营管理进一步恶化的情况亦能有效控制。

　　3.公司的偿债能力持续提升

　　截至2020年12月31日，公司货币资金余额为3,203.42万元，可动用货币资金3,194.63 万元，资产负债率47.57%，流动比率0.92，速动比率0.67，存在一定的偿债压力。公司积极盘活资产，将位于南宁高新区科德路1号100生产基地的土地使用权（包括该地块上的房屋、附属物）由南宁高新技术产业开发区土地储备中心收储。截至本回复日，公司已收取土地转让款18,000万元。截至2021年3月31日，公司货币资金余额2,852.45万元，资产负债率38.98%，流动比率1.20，速动比率0.94，公司的流动性和偿债能力进一步缓解和提升。

　　基于以上考虑，我们认为，基于目前公司的偿债能力情况、业务发展情况，以及公司实施的上述改善措施，公司的流动性和中长期发展问题预期能得到良好解决，不存在对公司未来 12 个月持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，管理层运用持续经营假设适当。

　　问题2. 根据年报，你公司2020年第一季度至第四季度实现的营业收入分别为1.33亿元、1.21亿元、1.32亿元、2.18亿元，各季度实现扣非后净利润分别为-1,101.59万元、1,077.80万元、-524.06万元、-68,262.69万元，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为140.15万元、-1,028.97万元、-1,450.75万元、-18,141.08万元。请你公司结合主要产品季节性波动、同行业可比上市公司等情况，详细说明各季度扣非后净利润与营业收入不匹配的原因，并对比以前年度公司经营活动现金流情况，说明第四季度经营活动产生的现金流净额大额为负的原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）请你公司结合主要产品季节性波动、同行业可比上市公司等情况，详细说明各季度扣非后净利润与营业收入不匹配的原因

　　1. 公司产品季节性波动情况

　　本年度，公司的营业收入主要来源于汽车行业的散热器、保险杆等配件的生产及销售业务。公司汽车零部件业务各季度销售收入及占全年销售收入的比例与同行业上市公司相比如下表：

　　单位：万元

　　公司汽车零部件业务存在季节性变化，有淡季和旺季之分，一般5月份至8月份为淡季，9月份至来年的4月份为旺季。与汽车零部件行业其他上市公司相比，2020年一季度受疫情影响，各公司收入均较低，二季度开始恢复；虽受具体产品、客户不同，各季度销售收入分布存在差异，但行业内上市公司下半年业绩整体强于上半年，且四季度业绩好于三季度。公司汽车行业的业务收入与同行业上市公司的季节性变化一致。

　　近年来，公司汽车配件业务各季度销售情况明细如下表：

　　单位：万元

　　近三年来，公司营业收入基本符合上述季节性特点。

　　2. 各季度扣非后净利润与营业收入不匹配的原因

　　单位：万元

　　2020年上半年受新冠疫情影响，公司营业收入大幅下降，第三季度有所回升，第四季度营业收入较第三季度增长64.88%，一是由于第四季度为销售旺季，二是国内疫情防控向好，汽车市场回暖，所以第四季度营业收入较第三季增加8,588.25万元。

　　公司各季度扣除非经常性损益后净利润波动较大。其中，一季度销售收入高于二季度，但净利润为-786.50万元，扣除非经常性损益后净利润为-1,101.59万元，主要是受疫情影响，公司对联营企业和合营企业的投资收益为-354.82万元，相对于其他各季度较低。第二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较高，主要原因：一是产品结构的变化，高毛利率产品销售占比提升，拉高了第二季度的毛利率，高毛利收入结构调整详见“问题3 关于公司毛利率的分析”；二是公司于2020年6月8日召开第五届董事会第五十一次会议，于2020年6月29日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的议案》，同意将公司持有的广西华纳43.65%的股权转让给黄安定夫妇，该转让股权产生非经常性损失1,243.35万元，该笔损失计入非经常损益。四季度营业收入为21,825.94万元，为全年最高，但净利润为-67,989.55万元，主要原因：1）由于王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约5.42亿元且至今仍未归还，弘润天源需对前述非经营性占用资金及其应收账款计提坏账准备，导致弘润天源四季度亏损44,722.32万元，影响归属于母公司的净利润为-22,808.38万元；2）公司对弘润天源资产组的商誉进行减值测试后，计提商誉减值40,074.16万元；3）由于公司与参股公司大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“科华生物”）的增资纠纷案件尚未判决，公司基于审慎性原则，对科华生物计提长期股权投资减值准备2,660万元；4）由于子公司印象恐龙演出设备长期闲置，存在减值迹象，本报告期计提资产减值准备3,303.82万元。

　　综上，公司各季度营业收入与扣除非经常性损益后净利润变动趋势不一致符合公司经营的实际情况。

　　（二）对比以前年度公司经营活动现金流情况，说明第四季度经营活动产生的现金流净额大额为负的原因及合理性

　　公司第四季度经营活动产生的现金流净额大额为负，主要由于公司孙公司海南弘天4.66亿元银行存款被质权人划走抵偿债务。该笔款项系王安祥擅自操作海南弘天违规对外担保形成的，其未能依其承诺在2020年6月30日前解除上述违规担保，亦未以现金置换已质押的银行存款定期存单。海南弘天上述质押担保因定期存单及质押担保期限届满，债务人未清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.7亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务。公司在第三季度现金流量报表中将上述1.7亿元列报在“支付其他与筹资活动有关的现金”栏目，但在第四季度现金流量报表中，由于工作人员考虑到该笔款项的实质，将上述1.7亿元列报在“支付其他与经营活动有关的现金”栏目，从而导致第四季度现金流净额大额为负，剔除该金额的影响，各季度经营性现金净额如下表所示：

　　单位：万元

　　综上，第四季度经营活动产生的现金净额大额为负的原因系由于现金流列报错误所致，剔除该因素影响，具有合理性。公司已对上述报表列报错误在2020年年报中进行了更正。

　　问题3.根据年报，你公司汽车行业销售量和生产量较上年同期下降均为38%，实现销售收入5.01亿元，同比减少18.73%，毛利率较上年同期增加2.85%；且根据《企业会计准则》的规定，公司将运输费调整至营业成本。请你公司结合汽车行业主要产品销售价格、营业成本构成等情况，详细说明产销量均大幅下滑的情况下，毛利率同比增加的具体原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）本公司2020年度汽车行业毛利情况

　　单位：万元

　　受新准则核算影响，2020年营业成本中包含运费，2020年度调整进成本的运输费为932.37万元，占总成本比例约为2.18%，对毛利率影响约为-1.86%。均不考虑运费后2020年营业毛利率较上年度提升4.71个百分点。

　　（二）毛利率上升的原因分析

　　1.公司单一产品价格较为稳定

　　公司主要合作客户为上汽通用五菱、长安汽车、奇瑞汽车、东风柳州、东风小康、一汽集团等大型整车生产企业。2020年度，公司单一产品销售价格较为稳定，虽然个别产品略有升降，但价格浮动不大。销售额排名前20的产品全年销售收入合计24,978.87万元，占公司2020年度销售总额的53.77%，与上年度相比加权后销售单价变动率仅为0.07%。由于公司主要产品销售价格基本稳定，产品单价调整对毛利率影响微小。

　　2.产品结构变化，高毛利率产品销售占比提升，拉高了2020年度的毛利率。

　　（1）按产品大类分析毛利率

　　公司主要类型产品变动如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司铝质散热器、铜质散热器（含CPU铜质散热器）、中冷器、空调暖风系列产品毛利率相对较高，该类产品2020年度、2019年度销售收入分别为39,713.59万元、47,597.41万元，毛利率分别为19.31%、14.21%，销售占比分别为79.26%、77.20%；保险杆以及注塑套件产品毛利率相对较低，该类产品2020年度、2019年度销售收入分别为10,386.15万元、14,011.29万元，毛利率分别为5.22%、2.86%，销售占比分别为20.73%、22.73%。从大类上看，保险杠类产品受主要客户上汽通用五菱的终端产品五菱宏光系列MPV车型2020年销量较2019年下降23.3%的影响，毛利率较低的保险杠及注塑套件产品销售额及销售占比下降；铝质散热器、铜质散热器、中冷器、空调暖风系列产品毛利率相对较高，占比提升。

　　（2）按主要单一产品分析毛利率

　　单位：万件；万元

　　如上表所示，公司2020年度、2019年度销售排名前20的产品销售占比分别为49.85%、49.16%，前后年度公司的产品相对集中。2020年度前20名产品的平均毛利率为22.97%，较上年度高7.35个百分点。上述主要产品前后年度销售额前20的产品的销售额及毛利率情况对比如下表：

　　单位:万件；万元

　　如上表所示，公司2020年度毛利率上升主要由于高毛利率产品收入占比提升。2020年度，公司部分新增产品由于前期业务开发和拓展，通过采用集成度更高的产品设计、改善产品整体结构、使用导热性更好的金属材料等方式，在产品设计、结构、用料、功能等方面进行了改进，提高了产品的综合性能，实现了产品升级，因此毛利较高。

　　2020年度，公司汽车行业营业收入50,104.81万元，较上年度下降11,547.72万元。在2020年度整体营业收入下降的情况下，公司高毛利率（单品毛利率高于20%）的产品销售收入合计13,481.33万元，占全年营业收入的26.91%，较上年度高毛利率产品增加1,332.82万元，且2020年度该类产品平均毛利率为34.83%，较上年度高4.76个百分点；营业收入的下降，主要集中在低毛利率的产品，销售额前20名的低毛利率的产品2020年度销售收入减少9,268.39万元。

　　3.从公司成本结构来看，公司产品成本控制较为稳定

　　2020年度，公司毛利率变化较大的产品为铝质散热器、铜质散热器、中冷器、空调暖风系列产品，该类产品由母公司南宁八菱生产和销售。该业务生产成本及变化如下：

　　单位：万元；万件；元/件

　　如上表：受产量下降的影响，公司直接材料下降23.53%，受原材料价格影响，单位产品材料成本下降5.43%；直接人工成本，公司结合产品的变化，及时调整控制人员规模，2020年度车间生产人员平均人数为413人，较2019年度减少37人，同时为缓解疫情给企业带来的困难，推动企业有序复工复产，2020年度政策减免了公司的职工社保；制造费用因产量下降，加工费减少，较上一年度下降16.12%，由于产能下降，单位产品制造费用上升；综合上述成本因素的影响，2020年度单位产品成本239.24元，与上年度251.53元相比，稳中略有下降。

　　2020年度原材料价格影响，由于2020年初新冠疫情影响，铝材价格在第一、二季度持续走低，降幅较2019年度达20%，第三、四季度价格逐渐恢复至2019年度水准。公司主要原材料价格2020年度较上年度略微下降：

　　单位：元/kg

　　综上所述，公司的产品主要为上汽通用五菱、长安汽车、奇瑞汽车、东风柳州、东风小康、一汽集团等大型整车生产企业提供铝质散热器、铜质散热器、中冷器、空调暖风系列产品、保险杆、塑料套件等产品，单一产品价格较为稳定；虽受疫情影响，本年度产量较上年度下降。经过多年生产经营管理的积累，公司成本控制较为稳定。2020年度毛利率较上年度上升，主要是因为新品毛利率较高，高毛利率产品的销售上涨导致。

　　问题4.根据年报，你公司2020年向关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“全世泰”）采购金额为4,799万元，全世泰实现营业收入金额为4,557万元。请你公司说明以下内容：（1）全世泰对公司销售收入占其营业收入比例，公司对其关联交易的定价依据、公允性，是否存在关联方利益输送的情形。（2）结合全世泰的股权结构、与你公司的关联关系、关联交易情况等，说明你公司是否实质控制全世泰；对其长期股权投资采用权益法核算是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）全世泰对公司销售收入占其营业收入比例，公司对其关联交易的定价依据、公允性，是否存在关联方利益输送的情形。

　　2020年度，公司向全世泰采购金额为4,799万元，全世泰实现营业收入金额为4,557万元。由于全世泰产能限制，其收入均为对公司的销售。公司对全世泰的采购金额与全世泰的营业收入之间存在242万元的差额，主要系公司按采购入库确认采购金额，全世泰按开票确认营业收入，全世泰在取得公司采购入库确认信息后进行开票，由于公司采购入库时间与全世泰实际开票时间存在差异，所以导致公司采购金额与全世泰营业收入存在差异，差异金额主要是未开票部分的金额。

　　全世泰是汽车塑料件的专业生产厂家，工艺先进，具有成熟的生产和管理经验，自2009年起至今一直为公司的主要供应商，公司向其采购塑料件产品用于散热器和暖风机生产。为了控制材料采购成本和管控质量，从2010年下半年起，全世泰生产塑料件产品所需的主要材料--工程塑料，由公司采购后再销售给全世泰。公司销售给全世泰的工程塑料，除了用于为公司提供的塑料件产品外，还可以用于其他单位的产品，对于节余的工程塑料公司没有回收义务。

　　根据企业会计准则，公司采购全世泰塑料件产品按采购业务进行会计核算，将采购的塑料件产品计入原材料成本；公司销售给全世泰的工程塑料按销售业务进行会计核算，将销售的工程塑料计入其他业务收入。对于双方的货款结算，财务部每月将采购额和销售额进行账面冲抵，差额部分以现金和票据进行结算。

　　全世泰2020年度、2019年度的销售毛利率分别为13.81%、15.26%，销售净利率8.20 %、8.19%，从全世泰的经营结果来看，其亦有合理的商业利润。公司与全世泰的日常关联交易为公司正常生产经营所需，公司与全世泰的关联交易定价原则是根据公司向全世泰销售材料价格加上加工费。

　　经复核，上述公司与全世泰的各项交易价格均按照公允的市场价格进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益，也不存在利益输送的行为。

　　（二）结合全世泰的股权结构、与你公司的关联关系、关联交易情况等，说明你公司是否实质控制全世泰；对其长期股权投资采用权益法核算是否符合《企业会计准则》的规定。

　　1. 全世泰的股权结构及与公司的关联关系

　　（1）全世泰的股权结构

　　全世泰成立于2009年7月，注册资本为1000万元，主要生产经营汽车塑料件、金属件等产品，其股权结构如下：

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”），成立于2005年，2011年7月在深圳证券交易所成功上市（证券代码：002602）。世纪华通为汽车塑料配件、金属冲压件的专业生产厂家，基于双方业务发展的共同需求，公司与世纪华通共同投资全世泰为公司的汽车零部件提供配套。世纪华通持有全世泰51%的股权，为全世泰的控股股东。

　　（2）全世泰的董监高情况

　　根据全世泰章程约定，公司设董事会，由5名董事组成，世纪华通委派3名董事、公司委派2名董事，具体如下：

　　从表决权比例及董事会席位可见，全世泰由世纪华通实际控制，即公司未实质控制全世泰。

　　（3）全世泰与公司的关联关系

　　经查询，公司与世纪华通之间除了共同对全世泰出资外，未发现其与公司存在其他关联关系。

　　全世泰系公司的参股公司，公司持有其49%的股权。公司实际控制人、董事长兼总经理顾瑜女士担任全世泰董事，因此，公司与全世泰符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人情形。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在世纪华通、全世泰任职，与世纪华通、全世泰不存在关联关系。

　　公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员未直接持有全世泰的股权。公司实际控制人、董事长兼总经理顾瑜女士和监事黄进叶先生分别持有世纪华通股份663,280股、7,500股，分别占世纪华通总股本比例的0.0089%和0.0001%，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有世纪华通的股份。

　　2. 关联交易情况

　　公司与全世泰发生了销售材料、采购商品和租赁厂房等日常关联交易，具体交易数据如下：

　　单位：万元

　　公司向全世泰采购塑料件产品用于散热器和暖风机生产；并按照整车厂的质量管理要求，对供应商的原材料采购进行严格的质量管控（为了控制塑料件产品的采购成本和质量，稳固公司与整车厂的合作关系，先由公司统一采购工程塑料后再销售给全世泰，全世泰经过加工成塑料件产品后再销售给公司）。

　　公司与全世泰的关联交易定价原则是根据公司向全世泰销售材料价格加上加工费。公司与全世泰的日常关联交易，已经公司董事会、股东大会审议通过。

　　综上，公司持有全世泰49%的股权，公司控股股东、实际控制人及公司董监高没有实质控制全世泰，公司与全世泰的日常关联交易为公司正常生产经营所需，均按照公允的市场价格进行定价，公司不存在控制全世泰的情况。

　　3.对其长期股权投资采用权益法核算是否符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当按照权益法核算。公司对全世泰持股比例为49%，不具有控制但具有重大影响，此外，根据公司关联方关系，公司并未实质控制全世泰，按权益法核算符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）年审会计师意见

　　1. 核查程序

　　（1） 通过企查查等获取全世泰股东及工商登记资料，核实其股权架构；

　　（2） 获取其控股股东世纪华通的股东及董监高的相关资料，复核八菱科技控股股东及情况，确认世纪华通为其控股股东；

　　（3） 获取全世泰审计报告，分析其经营情况，分析其是否有合理的商业安排；

　　（4） 查阅公司与全世泰交易相关的内部决策文件、协议，向公司了解全世泰定价的原则及具体方法，比较分析其定价的公允性和合理性；

　　（5） 与全世泰核对公司与其的交易数据，核对关联交易数据的真实性、完整性，确认复核未实现关联交易损益情况；

　　（6） 复核相应账务处理及披露的规范性。

　　2. 核查结论

　　会计师认为公司控股股东、实际控制人及公司董监高没有实质控制全世泰，公司与全世泰的日常关联交易为公司正常生产经营所需，均按照公允的市场价格进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益，也不存在向上述人员进行利益输送的行为。公司对全世泰长期股权投资采用权益法核算符合《企业会计准则》的规定。

　　问题5. 2019年、2020年，你公司经营性应付项目增加金额分别为5.4亿元、-2.11亿元。请结合公司采购业务开展、付款政策等情况，说明上述项目与财务报表科目的勾稽关系，与上年同期相比差异较大的原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）公司采购业务开展、付款政策

　　公司生产所需的主要原材料包括市场通用材料、毛坯件和外购件。市场通用材料主要包括铝材、铜材、钢材、工程塑料等，毛坯件主要是注塑件，外购件包括机加工件、冲压件等。

　　公司所需生产物资按照“以产定购”模式，由公司供应部根据生产需要集中统一采购。供应部负责供应商资源建设和原材料集中采购管理，包括供应商选择、询比价、竞价招标、集中采购等，供应部根据生产需求情况制定采购计划，在分析库存余料及采购周期前提下实施采购。公司在采购环节建立了完善的管理体系和质量保证体系，并建立健全了供应商管理制度和管理流程，以保证公司原材料供应的稳定性及价格的竞争力。为有效控制采购成本和采购质量，保持原材料供应稳定，公司通常会保持两家及以上供应商供应同一种原材料。潜在供应商须通过试样、小批量供货、供应商评价等环节后才能成为公司的合格供应商。现有供应商，也需要通过公司的年度定期评审，才能继续成为合格供应商。公司根据评审结果对主要供应商进行分类管理，并确定主要供应商下一年度的采购份额。

　　公司结算方式为账期(账期一般为3至6个月)满后，以银行电汇或银行承兑汇票滚动支付货款。

　　（二）上述项目与财务报表科目的勾稽关系，与上年同期相比差异较大的原因及合理性。

　　经营性应付项目增加与财务报表科目的勾稽关系如下表：

　　年度报告1.现金流量表补充资料披露

　　单位:万元

　　1.经复核现金流量补充数据底稿，2019年度经营性应付项目与财务报表科目的勾稽关系如下表：

　　单位：万元

　　注：上述“重八柳分”为重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司的简称，公司于2019年12月对其进行了整体资产收购。

　　（下转D38版）