（上接D37版）南宁八菱科技股份有限公司 关于对2020年年报问询函回复的公告（下转D39版）

　　（上接D37版）

　　如上表所述，在2019年列报时，由于工作人员未考虑到该笔款项的实质，误将非同一控制合并收购弘润天源收购日的应收项目余额48,671.78万元、重八柳分收购日的应收项目余额4,538.87万元、以及非经营性应收项目-3,156.33万元共合计56,366.97万元列入经营性应付项目，扣除上述影响数，2019年经营性应付项目应为2,345.97万元。上述影响数应列为经营性应收项目。

　　2.经复核现金流量补充数据底稿，2020年度经营性应付项目与财务报表科目的勾稽关系如下表：

　　单位：万元

　　如上表所述，在2020年列报时，由于未考虑到该笔款项的实质，误将海南弘天因违规担保被质权人广发银行股份有限公司重庆分行营业部划走的1.7亿元列入经营性应付项目，扣除上述影响数，2020年经营性应付项目应为4,123.32万元。上述影响数应列为经营性应收项目。

　　3.上述现金流量补充数据应更正为：

　　二、关于受限资产情况

　　问题6.根据年报，公司货币资金被冻结金额87,863元。请你公司补充说明以下内容：（1）逐笔说明被冻结货币资金的具体原因、冻结起始时间、相关货币资金存放银行名称（具体到分支机构）。请会计师说明其就货币资金的真实性所执行的审计程序和获取的审计证据，相关审计程序是否符合审计准则的相关规定。（2）说明冻结银行账户数量、公司基本账户是否存在被冻结的情况、被冻结资金占公司最近一期货币资金余额的比例、被冻结账户日常资金的主要流转情况及用途等，上述银行账户冻结对你公司日常经营活动是否构成重大影响。（3）请全面自查是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）款的情形。请律师发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）逐笔说明被冻结货币资金的具体原因、冻结起始时间、相关货币资金存放银行名称（具体到分支机构）。请会计师说明其就货币资金的真实性所执行的审计程序和获取的审计证据，相关审计程序是否符合审计准则的相关规定。

　　1. 逐笔说明被冻结货币资金的具体原因、冻结起始时间、相关货币资金存放银行名称（具体到分支机构）。

　　公司2020年年报所列被冻结的87,863元，全部系控股子公司弘润天源的资金，具体如下：

　　单位：元

　　上述被冻结银行账户均系法院冻结，具体冻结原因及冻结起始时间仍在进行核实，待核实清楚后，公司将另行补充回复。

　　2. 请会计师说明其就货币资金的真实性所执行的审计程序和获取的审计证据，相关审计程序是否符合审计准则的相关规定

　　1）就货币资金的真实性所执行的审计程序和获取的审计证据如下：

　　（1）了解与货币资金相关的内部控制的设计和执行情况，并测试相关内部控制的执行情况；

　　（2）获取银行开户清单，查看开户清单所列账户是否均已记账；

　　（3） 获取重要账户的银行流水，逐笔检查单笔金额较大的资金流水，并与银行存款明细账记载金额双向核对；核对银行对账单期末余额是否与账载余额一致；

　　（4） 根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》的要求对公司所有账户的货币资金实施函证，主要采取审计人员柜台亲自函证或邮寄的方式，回函均由银行寄回给审计人员，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于被审计单位；其中，华夏银行北京两广支行10267000000571359，余额21,898.84元，已打电话银行回复10个工作日内处理，但至本问询回复出具日尚未回函。该账户2019年度回函已显示冻结，回函金额为21,832.91元；民生银行北京媒体村支行630976605，余额6.40元，由于弘润天源未支付询证函费用银行未回函，但已电话确认金额为6.4元该账户2019年度回函已显示冻结，金额为6.4元。上述2未回函账户，金额微小，且已获取相关银行对账单并核对，可以确认上述账户余额。

　　（5）询问管理层其他货币资金的使用受限情况，本年度是否发生过或存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　2）年审会计师意见

　　经复核我们就公司货币资金的真实性执行的程序，我们认为，截至2020年12月31日，公司已真实反映期末货币资金情况，相关审计程序符合审计准则的相关规定。

　　（二）说明冻结银行账户数量、公司基本账户是否存在被冻结的情况、被冻结资金占公司最近一期货币资金余额的比例、被冻结账户日常资金的主要流转情况及用途等，上述银行账户冻结对你公司日常经营活动是否构成重大影响。

　　截止本回复日，公司及合并报表范围内下属子公司银行账户总数为48个，被冻结的银行账户共7个，其中，1个为公司一般账户，其余6个均为控股子公司弘润天源的银行账户，累计被冻结资金合计489,049.74元，占公司2021年一季度末货币资金余额的1.71%，冻结账户数量占银行账户总数的14.58%，具体冻结明细如下表：

　　单位：元

　　公司被冻结的银行账户属于一般户，被冻结金额401,186.73元，冻结起始日为2021年3月31日，冻结原因是：由于公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）与贵州凯科特材料有限公司（以下简称“凯科特公司”）之间对账金额不一致，引起了买卖合同纠纷一案，凯科特公司起诉柳州八菱支付货款，公司作为柳州八菱唯一的股东，被凯科特公司列为共同被告，要求承担连带责任，同时凯科特公司向贵州省贵阳市白云区人民法院申请财产保全，法院于2021年3月31日冻结了公司银行存款401,186.73元。

　　上述被冻结的银行账户大部分为控股子公司弘润天源的账户，弘润天源累计被冻结金额为87,863.01元。

　　除上述情形外，公司不存在其他银行账户被冻结的情况。

　　近2年，弘润天源资产、业务收入占公司的比例分别如下：

　　单位：万元

　　注：公司2019年5月31日非同一控制下合并弘润天源，上表中2019年度的营业收入和利润为6-12月的数据。

　　弘润天源自2019年6月纳入公司合并报表以来由于受“920”事件、新冠肺炎疫情以及王安祥占用资金等各种主客观因素的持续影响，经营状况持续恶化，2020年业务已基本处于全面暂停状态。如上表数据所示，弘润天源2019年、2020年的营业收入和资产占公司比例较低，且其被冻结的账户金额较小，因此，上述银行账户冻结对公司日常经营活动不构成重大影响。

　　公司原有业务目前生产经营正常。截至2020年12月31日，公司货币资金余额为3,203.42万元，资产负债率47.57%，流动比率0.92，速动比率0.67。截至2021年3月31日，公司货币资金余额2,852.45万元，资产负债率38.98%，流动比率1.20，速动比率0.94。为了改善财务状况，公司积极盘活现有资产，将位于南宁高新区科德路1号100生产基地的土地使用权（包括该地块上的房屋、附属物）由南宁高新技术产业开发区土地储备中心收储。2021年1-4月，公司已收到土地收购补偿款共18,000.00万元，公司的流动性和偿债能力进一步缓解和提升。

　　鉴于：1）除了处于停业状态的控股子公司弘润天源及处于停演筹建状态的全资子公司印象恐龙外，公司其他主要业务资金周转正常，经营状况良好；2）上述被冻结账户余额较小，被冻结账户金额占公司货币资金的比例也较小，且被冻结的账户不属于公司的主要银行账户，公司尚有可替代的其他银行账户，所以上述资金账户的冻结对公司日常经营活动不构成重大影响。

　　（三）请全面自查是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）款的情形。请律师发表明确意见。

　　经公司全面自查，公司被冻结账户的总金额较小，被冻结账户金额占公司货币资金余额的比例较小，且被冻结的账户不属于公司主要银行账户，有可替代的其他银行账户，上述银行账户被冻结的情形，尚未对公司整体生产经营活动造成严重不利影响，公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情形。

　　律师意见：

　　根据上述事实，本所律师认为：公司及其子公司银行账号总数为48个，截至本法律意见出具之日，被冻结的银行账户共计7个，6个为公司控股子公司弘润天源的银行账户，1个为公司一般账户，累计被冻结的金额为489,049.74元，占公司2021年一季度末货币资金余额的1.71%，冻结账户数量占总数的比例为14.58%，根据公司提供的信息，因为被冻结账户的总金额较小，被冻结账户金额占公司货币资金余额的比例较小，且被冻结的账户不属于公司主要银行账户，有可替代的其他银行账户，上述银行账户被冻结的情形，尚未对公司整体生产经营活动造成严重不利影响，不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）款的情形。

　　问题7.根据年报，你公司因短期借款质押导致资产使用权利受限，受限资产期末账面价值金额合计1.85亿元；截至报告期末，公司短期借款金额为2.21亿元。请你公司补充说明以下内容：（1）详细列示使用权利受限资产涉及的短期借款具体内容，包括但不限于借款单位、金额、借款期限、是否逾期、担保物名称、担保物价值等。（2）结合公司可动用货币资金余额，说明是否存在逾期借款或到期无法偿还的情形。如有，请说明具体的解决措施。

　　【回复】

　　（一）详细列示使用权利受限资产涉及的短期借款具体内容，包括但不限于借款单位、金额、借款期限、是否逾期、担保物名称、担保物价值等。

　　截至报告期末，短期借款金额为2.21亿元，扣除列报在短期借款的应付利息后，短期借款余额为2.19亿元，使用权利受限资产涉及的短期借款余额为1.94亿元，具体内容如下表所示：

　　单位：万元

　　注： 公司位于南宁高新区科德路1号的土地已由南宁高新技术产业开发区土地储备中心收储，该地块上所有不动产产权均已于2021年3月解除抵押担保并完成产权注销登记手续。

　　截至2020年12月31日，上述使用权利受限资产涉及的短期借款1.94亿元均无逾期。

　　（二）结合公司可动用货币资金余额，说明是否存在逾期借款或到期无法偿还的情形。如有，请说明具体的解决措施。

　　截至2020年12月31日，公司逾期的借款明细如下表：

　　上述款项系子公司弘润天源2016年的借款，保证人和抵押人均为王安祥。受“920”事件、新冠肺炎疫情以及王安祥资金占用等各种主客观因素的持续影响，弘润天源经营状况持续恶化，2020年业务已基本处于全面暂停状态，资金周转困难，无法按期归还借款。目前弘润天源及王安祥被华夏银行提起诉讼，北京东城区人民法院已判决弘润天源需偿还华夏银行借款本金2,000万元及利息、罚息和复利；若弘润天源逾期未能履行该偿还义务，则华夏银行北京两广支行有权对王安祥已办理抵押的位于北京市的5套房屋，折价或者以拍卖、变卖后的价款优先受偿；王安祥对弘润天源的上述债务承担连带保证责任。

　　除此之外，公司无其他逾期借款情形。截至报告2020年末，公司可动用货币资金余额为：

　　单位：万元

　　截至2020年末公司货币资金余额为3,203.42万元，可动用货币资金3,194.63万元，资产负债率47.57 %，流动比率0.92，速动比率0.67，存在一定的偿债压力。截至2021年3月31日，公司货币资金余额2,852.45万元，资产负债率降低至38.98%，流动比率1.20，速动比率0.94，公司的流动性和偿债能力进一步缓解和提升。为了改善财务状况，公司积极盘活现有资产，将位于南宁高新区科德路1号100生产基地的土地使用权（包括该地块上的房屋、附属物）由南宁高新技术产业开发区土地储备中心收储。截至本回复日，公司已收到土地收购补偿费合计18,000万元，公司偿债能力得到进一步提升，保持了良好的财务状况。

　　上述逾期借款系子公司弘润天源形成，主要由于王安祥及其关联方资金占用所致，弘润天源截至2020年12月31日的货币资金余额、应收账款、其他应收款、负债情况如下表所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，弘润天源其他应收款期末余额56,045.95万元，其中王安祥及其关联方非经营性占用资金54,192.37万元。公司目前正在集中精力解决弘润天源的资金占用问题，也在想办法恢复弘润天源的业务，若弘润天源的资金占用问题能够解决，则弘润天源的逾期借款问题便能相应解决。若弘润天源无法在规定的时间筹足资金归还，预计银行将申请法院折价或者以拍卖、变卖王安祥已抵押的5套房屋用于偿还上述银行借款及利息、罚息和复利。

　　王安祥的筹资活动还在进行中，公司也一直不断在督促王安祥归还占用款，同时公司已就部分占用款采取了民事诉讼、财产保全措施。

　　三、关于非经营性资金占用和违规担保

　　问题8.根据业绩承诺，2019年至2021年并购标的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）经营性净利润总额不低于6亿元人民币。2019年、2020年累计实现扣非后净利润为-43,991.75万元；因违规担保，弘润天源子公司海南弘天被质权人直接划扣抵债款共计4.66亿元，实质上构成非经营性资金占用。请你公司补充说明以下内容：（1）根据协议安排，弘润天源因无法完成业绩承诺，王安祥应履行的补偿义务；请说明业绩承诺方就业绩补偿事项的履行情况。（2）针对王安祥及其关联方对上市公司的非经营性资金占用，请说明公司已采取的措施及截至回函日的进展情况。（3）在王安祥尚未履行的业绩承诺和未偿还资金占用款的情况下，公司拟出售弘润天源51%股权，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情况。

　　【回复】

　　（一）根据协议安排，弘润天源因无法完成业绩承诺，王安祥应履行的补偿义务；请说明业绩承诺方就业绩补偿事项的履行情况。

　　1.业绩承诺

　　公司于2019年4月19日与弘润天源原股东及原实际控制人王安祥签订了收购弘润天源51%股权的《股权转让协议》，王安祥对标的公司未来三年的业绩进行了承诺。王安祥承诺：在本协议生效后，承诺在未来三年（2019年-2021年），标的公司经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以标的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

　　2.业绩承诺的履行情况

　　2020年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为-44,722.32万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-45,850.08万元。2019年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为1,663.07万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1,858.33万元。2019年至2020年，弘润天源累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-43,991.75万元，实现累计业绩承诺60,000.00万元的-73.32%。

　　根据《股权转让协议》约定的业绩补偿条件，业绩承诺期限为三年，将于2021年12月31日到期，业绩按三年累计计算，并未平均分摊到具体每一个自然年度。因业绩承诺期限未满，王安祥截至目前尚未履行业绩差额补偿义务。

　　承诺期届满后，若弘润天源未达到承诺业绩，且公司又不同意对弘润天源业绩承诺进行延期的，公司将启动业绩补偿追索程序，要求王安祥按协议约定补偿业绩差额。

　　3.业绩未达预期的原因

　　1）受“920”事件影响。2018年9月20日，弘润天源员工涉嫌诈骗受到公安机关拘留，导致弘润天源的经营活动受到严重影响。（具体详见公司于2019年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》［公告编号:2019-070］）。该事件对弘润天源的业务及品牌形象造成了较大的负面影响。为降低经营风险，防止客户利益受损及维护弘润天源市场声誉，同时为协助配合公安机关调查，弘润天源暂停了大部分业务及市场推广活动，加上业务的发展核心员工被拘留或者取保候审，员工队伍不稳，由此导致弘润天源2018年第四季度开始业绩出现大幅下滑，业务有较大萎缩。由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意见或结论，导致了员工人心浮动，工作积极性不高，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢复缓慢，多数经销商处于观望状态，直至2019年11月，公安部门才对处于取保候审状态的弘润天源员工决定解除取保候审，导致了弘润天源营业收入及净利润大幅度下降。2019年度的营业收入7,152.30万元，净利润1,663.07万元。

　　2）受疫情影响。2020年1月开始，新冠肺炎疫情爆发，北京市对于新冠肺炎疫情防控较为严格，特别是住宅小区，对外来人员出入控制严格，而弘润天源的生产经营场所位于北京市大兴区绿茵花园别墅区内。2020年6月份北京市连续出现多起新冠肺炎确诊病例，大兴区曾一度被列为疫情中风险地区。因疫情管控需要，弘润天源生产经营活动受到严重影响，基本无法对外开展业务，2020年度仅实现营业收入328.10万元。

　　3）资金周转困难。弘润天源由业绩承诺方王安祥负责运营，由于王安祥债务状况恶化，王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约5.42亿元至今仍未归还，致使弘润天源资金周转困难，经营业务无法开展，员工陆续离职。

　　4）计提巨额信用减值损失。由于王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约5.42亿元至今仍未归还，基于审慎性原则，公司对该部分占用资金按70%单项计提坏账准备，加上按照账龄计提的应收账款和其他应收款坏账准备，弘润天源2020年度净利润亏损44,722.32万元。

　　综上，受以上“920”事件、新冠肺炎疫情以及占用资金等各种主客观因素的持续影响，弘润天源经营状况持续恶化，2020年业务已基本处于停滞状态，且截至目前尚未恢复正常，营业收入大幅下降，业绩远未达到所做承诺业绩，加上2020年需计提巨额坏账准备，导致2020年度业绩出现巨额亏损。

　　（二）针对王安祥及其关联方对上市公司的非经营性资金占用，请说明公司已采取的措施及截至回函日的进展情况。

　　1）对于王安祥以海南弘润资金对外担保形成的4.66亿元非经营性资金占用，公司采取的追偿措施及进展情况如下：

　　①公司发现孙公司海南弘天的违规担保情况后，立即要求王安祥解除质押担保。王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》，王安祥承诺：在2020年6月30日前解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押，因此给海南弘天、公司及公司股东造成损失的，王安祥承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。海南弘天确认：如王安祥违反上述承诺未能按时解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元及相应利息的，则公司有权代替海南弘天以公司的名义直接向王安祥追索上述4.66亿元及相应利息。公司或海南弘天因追索上述款项发生的一切损失由王安祥负责。

　　公司反复督促，但截至本回复日，王安祥仍未履行上述承诺。上述4.66亿元存单质押担保期限届满，因债务人未清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.7亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.5亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵偿债务。

　　②公司派驻财务总监驻守北京专职负责督促王安祥，并跟进王安祥的筹资活动，追偿占用款。截至目前，王安祥的筹资活动还在进行中，资金仍未能筹措到位。

　　③公司启动了法律追偿程序，对王安祥提起了民事诉讼，并采取财产保全措施。

　　针对海南弘天1.70亿元资金损失，公司已于2020年8月11日向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼（案号：（2020）桂01民初2408号），向王安祥追索，并于2020年8月28日向南宁中院申请财产保全。南宁中院于2020年9月2日下达（2020）桂01民初2408号《民事裁定书》，裁定查封、冻结王安祥名下价值17,355万元的资产；并于2020年10月14日下达（2020）桂01执保355号）《财产保全情况通知书》，告知公司已轮候查封登记在王安祥名下的位于北京市的20处不动产，并轮候冻结王安祥持有的ST八菱及*ST绿景的股份。该诉讼案件已于2020年12月24日开庭审理，但截至目前尚未作出判决。公司将继续与律师和法院保持沟通，了解案件进展情况。

　　对于海南弘天2.96亿元资金损失及其他资金占用款，如王安祥仍不主动偿还，公司亦将采取财产保全、诉讼等合法途径直接向王安祥追索，或直接向公安机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责任，并要求其退回所有占用款。

　　④除上述措施外，公司积极与律师、政府部门及其他社会团体多方寻求和探讨其他解决方案。

　　2）对于北京安杰玛商贸有限公司（以下简称“安杰玛商贸”）0.33亿元和浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”） 0.42亿元非经营性资金占用，公司采取的措施及进展情况如下：

　　①公司发现了上述资金占用情况后，一直在不断督促王安祥尽快归还占用资金。王安祥承诺：若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由王安祥本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由王安祥本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。同时，王安祥承诺：若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向弘润天源归还前述全部款项，则由其本人在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

　　公司反复督促，但截至本回复日，王安祥仍未履行上述承诺，未归还上述占用资金。

　　②公司已向弘润天源监事会发函，要求弘润天源监事会尽快安排向人民法院提起诉讼，通过司法途径向王安祥及相关方追讨占用资金。

　　公司将密切关注后续进展，若弘润天源监事会未及时提起诉讼，公司亦将依法采取相关措施追究王安祥的法律责任，以维护公司及广大股东的合法权益。

　　（三）在王安祥尚未履行的业绩承诺和未偿还资金占用款的情况下，公司拟出售弘润天源51%股权，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情况。

　　根据《股权转让协议》约定的业绩补偿条件，业绩承诺期限为三年，将于2021年12月31日到期。该股权转让事项目前仅为初步意向，公司目前仍在寻找意向交易对手方，处置完毕需要一定的时间，业绩承诺期满前未必能实现股权转让。且该股权转让事项的正式实施尚需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对弘润天源进行审计、评估，具体的股权转让方案有待审计、评估结束后，经公司董事会审议通过、如涉及股东大会权限的尚需公司股东大会审议通过后方可确定并执行。该事项能否最终实施尚存在较大不确定性。公司进行本次股权处置不代表放弃要求业绩承诺方对公司进行业绩补偿。在交易过程中，公司会就业绩补偿承诺方的业绩承诺与交易对方进行协商，保护公司和股东利益。

　　王安祥及其关联方直接占用的是弘润天源及其下属子公司资金，公司未向弘润天源及其下属子公司提供任何财务资助，也不存在弘润天源及其下属子公司占用公司资金的情况。在交易过程中，公司会综合考虑公司对弘润天源的收购成本及弘润天源的资金占用情况，与交易对方就交易条件进行协商，保护公司和股东利益。

　　问题9.你公司2020年度财务报告审计报告意见为带强调事项段的无保留意见，内部控制鉴证报告意见为带强调事项段无保留意见，形成强调事项的主要原因为公司5%以上股东王安祥非经营占用资金和违规对外担保。请年审会计师结合强调事项的重要性和广泛性影响，说明所发表审计意见和内控鉴证意见类型的判断依据及适当性。

　　【回复】

　　（一）强调事项段内容

　　1. 审计报告强调事项段

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（六）所述，截至2020年12月31日持有贵公司5%以上股份的股东王安祥，及其直接或间接控制的企业非经营性占用资金54,192.37 万元。截至本报告日，王安祥尚未归还上述款项。贵公司于2020年8月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下达的《调查通知书》（编号：桂证调查字2020036号）。贵公司因涉嫌信息披露违法违规，接受中国证监会对其立案调查。由于王安祥个人资金占用未解决，上述立案尚在调查中。截至本报告日，贵公司尚未收到中国证监会立案调查的结论性意见或决定。

　　上述内容不影响已发表的审计意见。

　　2. 内部控制鉴证报告强调事项段

　　我们提醒内部控制鉴证报告使用者关注，贵公司于2019年5月28日非同一控制下取得北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，收购后弘润天源股东、法定代表人、董事长兼总经理王安祥未能按照贵公司的内部控制制度管理弘润天源，刻意逃避贵公司的监督，未经贵公司授权违规担保，以及非经营性资金占用，导致贵公司形成较大损失。

　　（1）违规对外担保事项

　　分别于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日，王安祥违反规定程序，未经过公司同意，擅自将海南弘天银行存款定期存单对外质押，构成违规对外担保，涉及担保金额4.66亿元。海南弘天上述 4.66 亿元质押担保，因期限届满，债务人未按期清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.70亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.50亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵偿债务。

　　（2）关联方非经营性资金占用

　　① 2019年12月至2020年1月，弘润天源向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司支付未实际发生采购业务的预付款项，涉及金额3,280.40万元，上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

　　② 2019年4月，弘润天源向浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）支付往来款4,200.00万元，后经公司核实，该笔款项实际上是弘润天源代王安祥实际控制的公司偿还借款，上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

　　截至2020年12月31日持有王安祥及其直接或间接控制的企业非经营性占用资金54,192.37万元。公司在发现问题后，组织人员向银行查证，并对弘润天源进行全面检查。积极与王安祥沟通妥善解决上述事宜措施，多途径解决上述资金问题，尽力挽回公司损失。同时公司也加强对外投资的管理，规范分子公司印章的使用规范和保管，加强对分子公司资金的管控。

　　本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

　　（二）发表审计意见和内控鉴证意见类型的判断依据及适当性

　　《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。

　　依据《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》第五条规定，强调事项应当同时符合下列条件：（1）可能对财务报表产生重大影响，但被审计单位进行了恰当的会计处理，且在财务报表中作出充分披露；（2）不影响注册会计师发表的审计意见。

　　如（一）强调事项段内容所述，公司强调事项主要涉及子公司北京弘天违规担保及非经营性资金占用，公司持续跟踪事情的进展， 基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。

　　综上，我们认为发表审计意见和内控意见类型是适当的。

　　四、关于资产减值

　　问题10. 2020年6月30日，你公司未对弘润天源计提商誉减值准备；2020年12月31日，对弘润天源计提商誉减值准备4亿元。请你公司补充说明以下内容：（1）结合弘润天源的历史经营业绩情况说明公司对相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程、相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，以前会计期间商誉减值准备计提是否充分，商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、充分，是否存在利用商誉减值跨期调节利润的情况。（2）本次商誉减值测试的合理性，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等。本次商誉减值测试情况与2019年末是否存在差异，如有，请说明差异的具体原因及合理性。（3）请会计师对商誉减值测试所执行的审计程序，就公司商誉减值的会计处理特别是减值计提时点是否符合《企业会计准则》、以及减值测试是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）结合弘润天源的历史经营业绩情况说明公司对相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程、相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，以前会计期间商誉减值准备计提是否充分，商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、充分，是否存在利用商誉减值跨期调节利润的情况。

　　1. 弘润天源商誉形成的基本情况

　　公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议，于2019年5月6日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以 90,775.32 万元人民币的价格收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权。该非同一控制收购形成商誉60,346.28万元。

　　2. 弘润天源的历史经营业绩情况

　　收购后，弘润天源的经营业绩情况如下表：

　　单位：万元

　　（1）2019年度经营情况

　　2019 年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为1,663.07 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1,858.33万元。弘润天源2019年度业绩不及预期，主要是受2018年发生的“920”事件的持续影响，由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意见或结论，导致了员工人心浮动，工作积极性不高，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢复缓慢，多数经销商处于观望状态，直至2019年11月，公安部门才对处于取保候审状态的弘润天源员工，决定解除取保候审，导致了弘润天源2019年度的营业收入大幅度下降。

　　（2）2020年度经营情况

　　2020年度，弘润天源扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润亏损45,850.08万元。2020年1月开始，新冠肺炎疫情爆发，北京市对于新冠肺炎疫情防控较为严格，特别是住宅小区，对外来人员出入控制严格，而弘润天源的生产经营场所位于北京市大兴区绿茵花园别墅区内。2020年6月份北京市连续出现多起新冠肺炎确诊病例，大兴区曾一度被列为疫情中风险地区。因疫情管控需要，弘润天源生产经营活动受到严重影响，无法对外开展业务。同时，王安祥债务状况恶化，王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约5.42亿元至今仍未归还，致使弘润天源资金周转困难，经营业务无法开展，员工陆续离职。受以上“920”事件、新冠肺炎疫情以及王安祥占用资金等各种主客观因素的持续影响，弘润天源经营状况持续恶化，2020年业务已基本处于停滞状态，且截至目前尚未恢复正常，加上2020年需计提巨额坏账准备，导致弘润天源2020年度业绩出现巨额亏损。

　　3. 相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程、相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值 》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。

　　（1）2019 年末，公司对弘润天源商誉减值测试时发现，存在减值迹象，具体情形如下：

　　①受2018年发生的“920”事件，弘润天源2019年度营业收入较2018年度下滑75.33%，净利润较2018年度减少89.88%，远低于收购时的预测值。具体对比如下：

　　单位：万元

　　②通过分析其职工薪酬发现，自2019年1月份开始公司薪酬逐步下降，2019年12月的薪酬总额较2019年1月份下降了54.65%，员工流失严重，亦对其业务的开展产生不利影响。

　　（2）2020年末，公司对弘润天源商誉减值测试时发现，存在减值迹象，具体情形如下：

　　①受多方面影响，弘润天源2020年度营业收入较2019年度下滑95.41%，净利润较2019年度减少2,789.14%，远低于2019年末商誉减值的预测值。具体对比如下：

　　单位：万元

　　②由于新冠疫情爆发，2020年1月开始，北京市对于新冠疫情防控较为严格，特别是住宅小区，对外来人员出入控制严格，而弘润天源的生产经营场所位于北京市大兴区绿茵花园别墅区内，因此无法营业。后因2020年6月，北京市连续出现多起新冠肺炎确诊病例，大兴区曾一度被列为疫情中风险地区。根据疫情防控要求，弘润天源生产经营场所不得对外营业，致使2020年度基本处于歇业状况。

　　③王安祥债务状况恶化，王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约5.42亿元至今仍未归还，致使弘润天源资金周转困难，经营业务无法开展，员工陆续离职。

　　4. 以前会计期间商誉减值准备计提是否充分

　　弘润天源自2019年5月收购，2019年末公司对弘润天源商誉减值测试的过程与结果：

　　（1）公司聘请独立评估机构工作开展情况

　　2020年4月，公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司并购北京弘润天源基因生物技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪众评报字（2020）第0276号），评估结论为以2019年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，弘润天源含商誉资产组可回收价值为人民币83,000万元。

　　（2）可回收金额的确认方法

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。可收回价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委评资产组相同和相类似的交易案例等。因此公司在2019 年度财务报告编制过程中，确定了直接通过参考含商誉相关资产组预计未来现金流量现值的方式判断商誉是否减值。遵循会计准则的相关规定的前提下，公司确定了本次评估的含商誉相关资产组范围。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》内容规定，评估人员采用现金流折现的方式，估计含商誉相关资产组预计未来现金流量现值。

　　（3）评估对象和评估范围、评估的特殊假设、关键参数等

　　① 评估对象和评估范围

　　本次评估对象为包含商誉的资产组可回收价值，评估范围为经过委托人、被评估单位确认的资产组范围包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产等，该口径下应分摊的商誉1,183,260,474.76元，资产账面净值44,232,070.44元，资产组分摊商誉后的账面净值为1,227,492,545.20元。

　　截至日期：2019年12月31日

　　② 评估的特殊假设

　　1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

　　2)公司现有的股东、高层管理人员和核心团队持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

　　3)公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合同的规定正常进行；

　　4)企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

　　5)企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

　　6)本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

　　A、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；

　　B、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；

　　C、资产组所在单位及管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，产权持有者及时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。

　　D、本次评估仅对企业未来五年（2020年-2024年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定在第五年（即2024年）的水平上保持一致。

　　E、被评估单位为高新技术企业，有效期至2019年11月31日，本次评估假设被评估单位高新技术企业资格可以延续，以后年度适用所得税税率为15%。

　　③ 评估的关键参数

　　预测期2020年-2024年增长率分别为14%、100%、75%、17%、8%，考虑2020年企业受新冠影响较大，2020年预计收益较低，企业主要销售为其他类业务、细胞存储业务，管理类及调理类业务基本无法展开，考虑2021年以后受新冠的影响会逐渐变小，企业收益会逐步稳定恢复，故2021年-2023年增长率较高，2024年以后基本保持稳定。

　　预测数据如下：

　　单位:万元

　　公司认为：本次评估时考虑了评估报告日前疫情对资产组组合未来现金流量产生的影响，对于包含商誉的资产组可回收价值的确认是合理的。

　　会计师意见：如2019年度会计师出具的审计报告“大信审字[2020]第4-00026号”所述：如财务报表附注五、十五所述，截至2019年12月31日止，公司合并资产负债表中商誉原值为60,706.45万元，其中收购弘润天源形成商誉60,346.28万元，本期对该项商誉计提减值20,272.12万元。公司管理层对收购弘润天源形成商誉减值进行了测试，但考虑到因受新冠疫情等影响，截止报告日弘润天源业务恢复缓慢，2020年一季度的业绩远低于2019年同期水平。在此经营状况下，我们未能就贵公司本期计提商誉减值准备金额获取充分、适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对上述商誉减值作出调整。

　　2019年年审期间，经对弘润天源形成商誉及商誉减值测试过程的复核，我们观察到受新冠疫情等影响，公司业务恢复缓慢，2020 年一季度的业绩远低于2019年同期水平。同时因疫情无法有效开展审计工作，无法恰当评估所获取的审计证据是否足以支持管理层对该事项的判断及其处理，因此对该事项出具保留意见。

　　5. 商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、充分

　　2019年末，公司对商誉减值进行测试时，评估存在减值迹象。2020年1月31日，公司在《2019年度业绩预告》（公告编号：2020-006）披露商誉减值预计12,438万元。2020年3月10日，在《2019年度业绩快报》（公告编号：2020-014）中披露商誉减值预计21,767万元。2020年4月28日，公司召开第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》，计提商誉减值202,721,198.05元，并于2020年4月29日披露了《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-031）。

　　2020年末，公司对商誉减值进行测试时，评估存在减值迹象，2021年1月30日，公司在《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-013）披露商誉减值预计40,074.16万元。2020年4月15日，在《2020年度业绩快报》（公告编号：2020-031）中披露商誉减值预计40,074.16万元。2021年4月29日，公司召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年度计提信用减值和资产减值准备的议案》，计提商誉减值400,741,644.08元，并于2021年 4 月 30日披露《关于2020年度计提信用减值和资产减值准备的公告》（公告编号：2021-037）。

　　除此之外，公司在2019年4月20日披露的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2019-062）、2019年4月25日披露的《2018年年度报告》、2019年8月20日披露的《2019年半年度报告》、2020年4月29日披露的《2019年年度报告》、2020年8月29日披露的《2020年半年度报告》中均对弘润天源的商誉减值进行了必要的风险提示。

　　综上所述，各年末及年报、半年报、股权收购交易公告公司对商誉减值准备的计提及风险均已及时、充分披露。

　　6. 是否存在利用商誉减值跨期调节利润的情况。

　　报告期，公司净利润、扣除非经常性损益后归属母公司净利润以及商誉减值情况如下表：

　　单位：万元

　　近三年，公司扣除非经常损益后归属母公司净利润亏损的主要原因：一方面，由于恐龙项目投入运营时间较短尚处于市场培育期，营业收入较低，加上受演出场地搬迁、停演的影响，产生大额搬迁费、搬迁报废损失、计提固定资产减值损失，加上该项目前期投入加大，固定资产折旧较高，印象恐龙一直处于亏损状态，2018年度、2019年度、2020年度分别亏损5,382.26万元、14,817.98万元、5,753.22万元。另一方面，由于公司2019年5月收购弘润天源，由于受2018年发生的“920”事件，弘润天源2019年度营业收入较2018年度下滑75.33%，净利润较2018年度减少89.88%，远低于收购时的预测值，存在减值迹象，公司经评估后计提商誉减值20,272.12万元；2020年受以上“920”事件、新冠肺炎疫情以及王安祥占用资金等各种主客观因素的持续影响，弘润天源经营状况持续恶化，2020年业务已基本处于停滞状态，且截至目前尚未恢复正常，公司经评估后计提商誉减值40,074.16万元；弘润天源关联方资金占用至今仍未归还，需计提坏账准备，导致弘润天源2020年度业绩出现巨额亏损。上述商誉减值的计提，是公司基于对王安祥及其团队业务的评估做出的。2019年末商誉减值的评估，公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司并购弘润天源所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2019年12月31日的可回收价值进行了评估，并于2020年4月27日出具了《资产评估报告》（沪众评报字（2020）第0276号）；2020年末商誉减值的评估，公司聘请了中联资产评估集团有限公司，对公司合并弘润天源所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2020年12月31日的可收回金额进行估算，并于2021年4月20日出具了《资产评估报告》（中联评咨字［2021］第1086号）。上述年度，公司在识别商誉资产组存在减值迹象后，组织相关部门进行了商誉减值测试，并聘请了评估机构对商誉资产组可收回价值进行评估并出具商誉减值测试估值报告。

　　同时，如上表所示，连续三年，公司净利润以及扣除非经常性损益后净利润均为负数，从近三年公司年度报表的结果来看，公司无操纵商誉减值以跨期调节利润的目的和动机。

　　综上，公司各年末，公司均以按《企业会计准则》的相关规定，对商誉减值进行了评估，并及时披露，不存在利用商誉减值跨期调节利润的情况。

　　（二）本次商誉减值测试的合理性，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等。本次商誉减值测试情况与2019年末是否存在差异，如有，请说明差异的具体原因及合理性。

　　1. 本次商誉减值测试的合理性，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等。

　　受上述情况综合影响，2020年弘润天源的经营业务无法开展，员工陆续离职，公司业务全面暂停。

　　由于并购后弘润天源经营状况持续恶化，评估基准日经营活动处于停滞状态，持续经营存在重大不确定性，企业管理层认为包含商誉的相关资产组未来预计现金流量无法可靠计量。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评估仅以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。具体评估情况如下表：

　　单位：万元

　　上述弘润天源资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了中联资产评估集团有限公司2021年4月20日中联评咨字［2021］第1086号《南宁八菱科技股份有限公司拟对合并弘润天源形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》的评估结果。

　　商誉减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　2. 本次商誉减值测试情况与2019年末是否存在差异，如有，请说明差异的具体原因及合理性。

　　2020年度，商誉减值测试与2019年度存在的较大差异为：

　　商誉评估的资产组的可持续经营假设基础不同。2019年度，虽经营情况未达预期，但公司尚处可持续经营状态，因此在2019年末商誉减值评估时，资产组的估值采用的是未来收益法的估值模型。2020年弘润天源的经营业务无法开展，员工陆续离职，公司业务全面暂停。由于并购后弘润天源经营状况持续恶化，评估基准日经营活动处于停滞状态，持续经营存在重大不确定性，企业管理层认为包含商誉的相关资产组未来预计现金流量无法可靠计量。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，2020年度评估仅以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。

　　2019年末、2020年末弘润天源的经营状态、资产状态及人员情况存在较大差异，因此上述年度评估的基础不同，估值方法不同，符合该资产组的实际情况，具有合理性。

　　（三）请会计师对商誉减值测试所执行的审计程序，就公司商誉减值的会计处理特别是减值计提时点是否符合《企业会计准则》、以及减值测试是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定发表明确意见。

　　1. 2019年度商誉减值审计时，会计师履行了不限于以下的程序：

　　（1）检查和分析2019年度公司业务开展情况

　　2019年收入持续下降，该公司2019年4季度实现业务收入仅325.35万元，净利润为-642.47万元；且通过分析其职工薪酬发现，自2019年1月份开始公司薪酬逐步下降，2019年12月的薪酬总额较2019年1月份下降了54.65%，员工流失严重，亦对其业务的开展产生不利影响。

　　（2）检查期后交易情况

　　受疫情影响，弘润天源的业务受到了很大的冲击，2020年业务均处停滞状态，2020年1季度仅实现业务收入93.5万元，远低于2019年同期的2,436.72万元。

　　（3）查阅管理层对弘润天源未来的盈利预测

　　2020年收入预测金额为8,161.00万元；根据相关数据推测2020年4-12月收入金额需达到8,067.50万元，较2019年同期增加71.08%；且管理层五年期预测无法提供证据支撑。

　　（4）重新计算商誉减值金额

　　公司计算过程无误，并按公司管理层商誉减值测试的情况在年度报告中予以披露。

　　（5）结论

　　鉴于国内及全球疫情尚无明确预期，弘润天源业务是面对消费者的服务性业务，其团队及开业均具有较大的不确定性，故我们无法判断弘润天源是否能够实现管理层预测的销售收入，因此我们未能就公司本期计提商誉获取充分适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对相关商誉减值作出调整。

　　2. 2020年度会计师对商誉减值测试所执行的审计程序

　　我们针对公司商誉实施的主要审计程序包括：

　　（1）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）根据相关约定，参考行业惯例，分析公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

　　（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（4）复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；

　　（5）结合资产组的业务情况，分析资产组盈利增长、关键参数的合理性；复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；

　　（6）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　（7）考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　（下转D39版）