广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020年年报问询函回复的公告(下转D42版)

　　证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱        公告编号：2021-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）于2021年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函[2021]第68号）（以下简称“问询函”），经公司认真分析整理与核实，现就问询函问题回复内容公告如下：

　　一、你公司2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为4,375.05万元，同比增长107.27%，期末归属于上市公司股东的净资产为2,070.89万元。你公司向本所申请撤销股票交易退市风险警示。

　　（一）请自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第十四章和《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示情形。

　　回复：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条规定，经自查，公司未触及第14.3.1条所列实施退市风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：

　　（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为43,750,549.55元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-24,541,223.91元；实现营业收入为334,296,653.42元；营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为273,763,642.28元。不存在追溯重述的情形。

　　（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　公司2020年度经审计的期末净资产为20,708,887.23元，不存在追溯重述的情形。

　　（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务会计报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告（大华审字[2021]003676号）。

　　（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；

　　截至本回复出具日，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2020年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形。

　　2、根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排”，经自查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第三小项情形，具体如下：

　　（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；

　　公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示及其他风险警示情形规定进行逐条自查，公司未触及退市风险警示情形。

　　（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条暂停上市的情形进行逐条自查，具体如下：

　　① 因净利润触及本规则13.2.1条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；

　　公司因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有关规定，公司股票已于2020年4月30日起被实行“退市风险警示”的处理。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.11的规定，因净利润触及13.2.1第（一）项规定情形被实施退市风险警示后，上市公司首个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项规定情形已消除的，上市公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为43,750,549.55元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-24,541,223.91元；不存在追溯重述的情形。

　　公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条第（一）项暂停上市的情形。

　　② 因净资产触及本规则13.2.1条第（二）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；

　　公司2019年度经审计的净资产为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有关规定，公司股票已于2020年4月30日起被实行“退市风险警示”的处理。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度经审计的期末净资产为20,708,887.23元；不存在追溯重述的情形。

　　公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条第（二）项暂停上市的情形。

　　③ 因营业收入触及本规则第13.2.1条第（三）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；

　　公司2019年度经审计的营业收入超过一千万元；2020年度经审计的营业收入为334,296,653.42元，且营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为273,763,642.28元；不存在追溯重述的情形。

　　④ 因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务会计报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告（大华审字[2020]002940号）。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务会计报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告（大华审字[2021]003676号）。

　　公司不存在财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形。

　　⑤ 因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

　　公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。

　　⑥ 因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；

　　公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月的情形。

　　⑦ 因欺诈发行触及本规则13.2.1条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；

　　公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形。

　　⑧ 因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第（八）项、第（九）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；

　　公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。

　　⑨ 因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第（十）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；

　　截至本回复出具之日，公司总股本为779,113,035股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例超过25%，公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。

　　⑩ 公司股本总额发生变化不再具备上市条件；

　　截至本回复出具之日，公司股本总额为779,113,035元，不存在因公司股本总额发生变化不再具备上市条件的情形。

　　综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条有关暂停股票上市交易的情形。

　　（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；

　　公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示规定进行逐条自查，具体可见问题一（一）之回复第1点；公司未触及原规则暂停上市标准，具体可见问题一（一）之回复第2点。

　　公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准。

　　综上所述，经公司逐项自查《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条规定，公司未触及退市风险警示，也未触及暂停上市的情形，符合撤销退市风险警示的条件。

　　（二）请说明净利润大幅增长与营业收入下降变动不一致的具体原因，并结合所处行业的基本情况、你公司报告期内主营业务发展情况、近三年主要产品毛利率变化、资产结构等对你公司持续盈利能力进行详细分析，本年提高净利润措施的积极作用后续是否可以延续，如否，请充分提示风险。

　　回复：

　　1、净利润大幅增长与营业收入下降变动不一致的具体原因

　　公司2020年实现归属于母公司股东的净利润4,375.05万元，同比增长107.27%，营业收入33,429.67万元，同比下降5.44%，净利润大幅增长与营业收入下降变动不一致主要原因为：

　　（1）为了解决公司债务问题，公司与部分供应商、非金融机构等债权人实施了债务重组，豁免了一定的债务，形成了其他收益5,437.95万元，导致净利润大幅增长。

　　（2）2019年，公司处置富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）股权并不再将富顺光电纳入合并范围，公司根据提供的最高担保额以及富顺光电对兴业银行的未偿还债务情况计提了2,500万元的担保预计负债。2020年12月10日，深圳市南山区人民法院就申请执行人广东科士达工业科技有限公司与被执行人漳州市福顺达计算机有限公司（以下简称“福顺达”）、陈建顺民间借贷纠纷执行一案【案号：（2019）粤0305执10294号】作出执行裁定：拍卖、变卖被执行人福顺达公司位于蓝田工业开发区的国有土地使用权及房产，用于清偿其所欠债务。福顺达公司提供了该国有土地使用权及房产对富顺光电的兴业银行借款进行抵押担保，兴业银行对拍卖所得享有优先受偿权。2021年4月2日，该抵押物以3,696万元拍卖成交，截止2020年年度财务报表报出日，法院已通过拍卖执行处置了抵押物，兴业银行对拍卖所得享有优先受偿权且处置价款已足够清偿公司所连带担保的兴业银行所有债务，公司预计无须再对富顺光电的该笔兴业银行借款承担连带清偿债务责任，故2020年转回前期计提的兴业银行项下的全部担保预计负债，导致净利润增加。

　　（3）2020年公司聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，继续缩减盈利能力、现金流较差的业务，优化资源配置，重点提升有显著优势业务（紫外线杀菌灯系列产品、锂电池生产设备系列产品）的销售规模，提升盈利能力；同时优化公司与子公司经营架构，提升经营效率；围绕客户需求持续升级产品与服务，加强与优质客户、老客户的深度合作，增加了公司2020年净利润。

　　2、报告期提高净利润措施的可持续性

　　（1）公司主营业务发展情况及近三年毛利率变化情况

　　1）紫外线杀菌灯系列产品的情况

　　受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司紫外线杀菌灯系列产品2020年实现营业收入同比增长60.55%，为满足快速增长的紫外线杀菌灯市场需求，公司持续扩大产能规模、提升生产效率，全力开拓紫外线杀菌灯业务。2020年初，公司被列为国家工业和信息化部第二批新冠肺炎疫情防控重点保障企业，同时被佛山市工业和信息化局列入佛山市第一批疫情防控物资重点生产企业。为进一步提升市场竞争力和盈利能力，公司开发了新产品照明杀菌一体化教室灯、紫外线消毒机器人等。

　　公司生产紫外线杀菌灯系列产品近三年的毛利率水平一直在保持在30%以上，2020年主要受新型冠状病毒肺炎疫情影响，销售订单迅速增加，市场需求量较大，销售价格有一定幅度的上升，导致紫外线杀菌灯系列产品的毛利率有一定幅度的上涨，盈利能力也得到较大提升。近三年紫外线杀菌灯系列产品毛利率变化情况如下：

　　2）锂电池生产设备系列产品的情况

　　锂离子电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域储能技术的主要方案，是国家重点支持的战略行业。在中国、欧洲、日韩、美国等主要国家大力发展全球新能源汽车的背景下，全球动力锂电池市场近年来出货量保持高速增长的趋势。除电动汽车市场外，锂电池也成为了各大应用市场首选电池技术，例如移动设备、电网储能等，锂电池市场的旺盛需求将带动锂电池生产设备行业的快速发展。公司锂电池生产设备系列产品2020年实现营业收入11,202.57万元。

　　公司2020年锂电池生产设备系列产品毛利率为33.33%，具有较好的盈利能力。近三年锂电池生产设备系列产品毛利率变化情况如下：

　　（2）公司资产结构情况

　　报告期内公司资产结构变化主要系公司将部分自用房地产转为投资性房地产，公司在面临较大的偿债压力和资金紧张的情况下，公司积极盘活资产，将部分闲置房地产用于出租，获取一定租金，有助于缓解公司资金压力，获取一定收益。主要资产结构变化情况如下：

　　综上，公司目前核心主营业务凭借盈利能力较好，产业优势、技术优势、客户优势和管理优势明显；另外公司积极盘活资产，将部分闲置房地产用于出租，获取一定租金收益。公司的主营业务盈利能力及租金收益具有可持续性。

　　二、你公司于报告期内通过与债权人签署债务重组协议、收到债务豁免或免除通知函等方式进行债务重组，累计豁免债务10,004.26万元，确认当期收益5,437.95万元和资本公积3,800.08万元，本年净利润实现扭亏为盈。

　　（一）请说明上述债务重组背景、是否具备商业实质，并结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等，根据实质重于形式及谨慎性原则说明本期债务重组收益、资本公积的确认依据及合理性，相关金额确认是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、债务重组背景及商业实质

　　公司因连续两年亏损以及截止2019年12月31日净资产为负数，已于2020年4月被深圳证券交易所进行*ST特别处理。公司流动性枯竭，各债项发生逾期、债务危机爆发，公司内外部环境发生变化，面对紧张的资金流动性及众多诉讼事项，公司发展战略被迫调整。为扭转公司资金断裂的局面，有效解决债务问题，减轻偿债压力，公司积极推进与部分债权人的债务重组。

　　基于公司战略的调整及流动性紧张的资金状况，公司无法在市场开拓及更好的经营发展投入资源，公司对产品开发及销售的前瞻性投入将成为沉没成本，作为产业链的参与方，公司与相关供应商等债权人都将承担相应损失，为了将损失控制在合理的范围内，经各方多次协商并达成债务重组协议，供应商及其他债权人对公司实施部分或全部豁免相关债务，以换取公司短期内清偿剩余债务及长久的商业合作机会，是具备商业实质的。

　　2、债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联方交易

　　截至2020年12月31日，公司已与138名债权人达成债务重组协议或谅解备忘录。公司与债权人的债务重组主要采取豁免债务全部或部分本金、豁免或停止计算债务利息和逾期还款违约金、修改债务条件或者组合的方式进行。

　　公司债务重组对象包括非金融机构、供应商、公司前员工、股东及相关关联方。公司将非金融机构、供应商以及公司前员工划分为普通债权人，其中非金融机构对公司的债权主要系逾期带息借款，供应商对公司的债权主要是以前年度采购形成的逾期货款，公司前员工对公司的债权是由于公司未能按时结算的离职工资以及离职补偿款，这些债权人大部分已经对公司提起诉讼或劳动仲裁，重组前债务真实存在。由于雪莱特公司公开披露的截止2019年12月31日的财务报表显示公司已经资不抵债，流动负债远大于短期内可变现的流动资产，公司的普通债权人（包括非金融机构、供应商以及公司前员工）同意以豁免部分债权的方式获取公司即时或较短时间内支付剩余债权的权利。普通债权人对公司的债务豁免交易符合一般商业逻辑，具备商业实质。

　　除上述普通债权人以外，股东及相关关联方划分为特殊债权人需进一步区分其是否以股东身份对公司进行债务重组。以股东及关联方身份进行债务豁免情况如下表：

　　公司已达成的特殊债权人债务重组协议包括自然人何立、黄治国、黄海荣、余波等4位股东原应收公司债权合计3,345.38万元，佛山大木投资控股有限公司原应收公司债权2,086.21万元，以及自然人喻斐原应收公司债权973.33万元。

　　其中，自然人何立、黄治国、黄海荣、余波为公司持股1%以下股东，其对公司的债权性质为公司收购子公司深圳卓誉股权时的应付股权转让款。

　　债权人佛山大木投资控股有限公司的实际控制人为雪莱特公司的实际控制人柴国生的配偶陈敏，其对公司的债权性质为公司往来借款。

　　自然人喻斐应收公司债权系从公司原董事长施新华受让取得。施新华于2020年9月辞去董事长职位，但仍属于潜在的持股5%以上股东，其在任期间向公司全资子公司佛山雪莱特照明有限公司（以下简称“佛山雪莱特”）累计提供了973.33万元的往来借款。2020年12月，施新华将应收上述全部债权以最终零元的价格转让给喻斐，喻斐受让债权后随即对佛山雪莱特的债权进行全部豁免。具体内容可见公司于2020年12月8日刊登在巨潮资讯网的《关于收到债务免除通知的公告》（公告编号：2020-165）及2020年12月25日刊登在巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-177）、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司关注函的回复》、《广东群豪律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司债务免除事项的法律意见书》。鉴于喻斐对佛山雪莱特债权的全部豁免，实质上是因为施新华对其提供了全部的经济利益补偿，施新华对喻斐提供的无偿债权转让与喻斐对公司的债务豁免应一并考虑，视同施新华对公司的债务豁免，即喻斐虽不具有股东身份，但其对公司的债务豁免视同是施新华以潜在股东身份对公司进行的债务重组。

　　综上，公司与以上股东及相关关联方的关系均为关联关系，公司与股东及相关关联方的债务重组构成关联交易，相关关联交易已在公司2021年4月28日公告的2020年度财务报表附注十一、关联方及关联方交易中进行披露。

　　股东及相关关联方对公司进行的债务豁免原因是综合考虑到公司已经资不抵债，要求公司全额还款已不可能，股东及相关关联方作为普通债权人也会选择放弃一部分债权以换取短期内收取修改后剩余债权的权利，从而减轻公司财务负担并对公司的持续性经营能力提供支持，具备一定的商业实质。债务豁免金额的具体会计处理详见本事项第3（2）点回复。

　　3、债务重组收益、资本公积的确认依据及合理性以及相关金额是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定

　　公司累计对138名债权人共涉及16,410.80万元的债权进行了重组（其中13,418.12万元债权已生效并执行完毕，2,992.68万元债权因公司未能按重组协议约定时间执行而重新进入债务重组谈判），已生效的债务重组豁免金额合计9,238.03万元。公司对该等债务重组事项计入2020年度损益的金额为5,437.95万元，计入2020年12月31日的资本公积金额为3,800.08万元。

　　（1）普通债权人债务豁免

　　公司普通债权人包括非金融机构借款、公司前员工、供应商等，主要是无抵押权的第三方债权人。公司于2020年初启动债务重组，召开债权人会议，要求全体债权人对公司进行70%的债务豁免，会议后公司陆续与42家债权人达成了70%以上的债务豁免协议。其后，公司以50%的比例与剩余债权人进行第二轮谈判，并陆续与约60家债权人达成50%-70%的债务豁免协议。截止至2020年12月31日，公司累计与132家普通债权人已达成重组债权金额合计7,013.20万元，豁免总金额3,836.72万元，重组后债权3,176.48万元，已签订债务重组协议的普通债权人对雪莱特债权豁免的加权平均比例为54.71%。截止至2020年12月31日，普通债权人已达成重组债权金额合计7,013.20万元，加上2020年12月31日雪莱特账面尚未达成债务重组的普通债权人债务余额（包括应付账款、应付票据、其他应付款、其他流动负债）合计8,055.50万元，雪莱特债务重组前普通债权人债务总金额为15,068.70万元。按照已生效的普通债权人债务豁免总金额为3,836.72万元除以债务重组前普通债权人债务总金额15,068.70万元，得出公司2020年度所有普通债权人对公司的债务豁免综合比例为25%。

　　《企业会计准则第12号——债务重组》规定的第三条规定“债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：①债务人以资产清偿债务；②债务人将债务转为权益工具；③除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。”

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十三条及第十四条规定“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”

　　公司与132家普通债权人的债务豁免具备商业实质，根据企业会计准则的以上规定，公司在结清已生效的132家普通债权人的剩余债务后，将原债务账面价值与支付的对价之间所形成的差额，即债务豁免金额合计3,836.72万元，全部计入当期损益。

　　（2）股东及其相关联方债务豁免

　　与公司达成债务重组的股东及相关关联方原应收公司债权合计6,404.92万元，2020年对公司的债务豁免金额合计为5,401.31万元。其中佛山大木投资控股有限公司对其应收公司债权进行全额豁免，豁免金额为2,086.21万元；何立、黄治国、黄海荣、余波等4位股东对其应收本公司债权3,345.38万元进行70%的豁免，豁免金额合计2,341.77万元；喻斐对应收佛山雪莱特债权进行全额豁免，豁免金额973.33万元。公司将股东及相关关联方的债务豁免分拆为以市场交易者身份参与的债务重组和以股东身份对公司进行的权益交易，按照《企业会计准则第12号——债务重组》第四条规定：“债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”

　　《企业会计准则第12号——债务重组应用指南》第三条“债务重组构成权益性交易的，应当适用权益性交易的有关会计处理规定，债权人和债务人不确认构成权益性交易的债务重组相关损益。债务重组构成权益性交易的情形包括：(1)债权人直接或间接对债务人持股，或者债务人直接或间接对债权人持股，且持股方以股东身份进行债务重组；(2)债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入。

　　例如，甲公司是乙公司股东，为了弥补乙公司临时性经营现金流短缺，甲公司向乙公司提供1000万元无息借款，并约定于6个月后收回。借款期满时，尽管乙公司具有充足的现金流，甲公司仍然决定免除乙公司部分本金还款义务，仅收回200万元借款。在此项交易中，如果甲公司不以股东身份而是以市场交易者身份参与交易，在乙公司具有足够偿债能力的情况下不会免除其部分本金。因此，甲公司和乙公司应当将该交易作为权益性交易，不确认债务重组相关损益。

　　债务重组中不属于权益性交易的部分仍然适用本准则。例如，假设前例中债务人乙公司确实出现财务困难，其他债权人对其债务普遍进行了减半的豁免，那么甲公司作为股东比其他债务人多豁免300万元债务的交易应当作为权益性交易，正常豁免500万元债务的交易适用本准则。

　　企业在判断债务重组是否构成权益性交易时，应当遵循实质重于形式原则。例如，假设债权人对债务人的权益性投资通过其他人代持，债权人不具有股东身份，但实质上以股东身份进行债务重组，债权人和债务人应当认为该债务重组构成权益性交易。”

　　按照《企业会计准则第12号--债务重组》及其应用指南的以上相关规定，公司将上述股东及其相关联方的债务豁免金额相当于其他普通债权人对公司债务进行的普遍豁免比例25%的部分，视作是股东及相关联方以市场交易者身份参与的交易，计入当期损益。其豁免金额超出普通债权人25%比例的部分，视同为其以股东身份对公司进行权益性交易，计入资本公积。

　　由于债权人的债务豁免协议的签订是持续进行的，在2020年不同时点均有豁免，且截止公司2020年度财务报表报出时仍在陆续进行中，因此，普通债权人的债务豁免比例是持续变化的。而公司与股东及关联方的债务豁免协议签订时间相对可控，集中安排在2020年底进行，如若按不同股东及关联方与公司签订债务豁免协议的时点实时计算普通债权人债务豁免比例，将会导致会计处理时不同的股东及关联方应用的普通债权人比例不同，无法客观反映2020年度所有普通债权人已实际生效的债务豁免情况。考虑到公司的债务重组工作仍在积极推进中，普通债权人在2021年4月27日年报报出前仍有陆续的债务豁免，公司采取按照截止至2020年12月31日所有普通债权人的已生效债务豁免总额（分子最小）占所有普通债权人的重组前债权金额（分母最大）的比例为25%，公司认为该比例是能反映截至财务报表日普通债权人债务重组的真实情况的，是谨慎合理的。

　　公司将2020年所有股东及其相关联方的债务豁免按照正常豁免的25%债务部分确认债务重组相关收益1,601.23万元，计入当期损益。股东及其相关联方豁免金额超出普通债权人25%比例的部分，属于其以市场交易者身份参与交易时，在雪莱特具有足够偿债能力的情况下并不会免除的部分本金，该部分债务豁免视同为其以股东身份对公司进行权益性交易，计入资本公积3,800.08万元。

　　根据公司2020年12月26日回复深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2020】第562号）公告，公司在预估喻斐债务豁免事项对公司的财务影响时，财务部门按照截止至2020年12月22日统计情况，公司普通债权人涉及的总债务金额为16,796.34万元（包括2020年已完成债务重组的部分），债务重组部分的债权人进行债务豁免的总金额为8,025.52万元，初步预计正常市场参与者的正常豁免比例约为47.78%（未经审计），预计喻斐债务豁免事项对公司的资本公积及其他收益影响金额分别为508.27万元、465.06万元。由于该比例计算时公司理解的普通债权人是指无抵押权的所有债权人，参与该比例计算的分子（指债务豁免金额）及分母（指重组前债务金额）分别未剔除股东及其关联方的债务豁免金额和重组前债务金额。考虑到股东及其关联方的债务豁免通常包含一部分的权益性交易，他们倾向于较普通的市场参与者对公司豁免更高比例的债权，原计算的47.78%比例未能合理代表正常市场参与者的正常豁免比例，为谨慎起见，公司在2020年度财务报表报出时将普通债权人的正常豁免比例在剔除所有股东及其关联方后进行重新计算更新为25%是更合理的。经审计后，喻斐债务豁免事项对公司的资本公积及其他收益影响金额分别更正为730.00万元、243.33万元。

　　综上，对正常豁免的债务重组交易适用债务重组准则的规定，计入当期损益；股东及其关联方超出普通债务人正常豁免比例的债务交易应当作为权益性交易，债务重组收益计入资本公积。根据实质重于形式及谨慎性原则，公司以上处理是符合《企业会计准则第12号——债务重组》相关规定的。

　　【会计师回复】

　　我们重点关注相关债务重组的真实性以及金额的准确性，并执行以下程序进行核查：

　　（1）获取雪莱特公司债务重组涉及的关键资料，包括《债务重组协议》、《民事判决书》，支付的银行回单等执行债务重组协议的相关资料；了解相关债务的形成情况、未还款原因和重组时的实际状况以及债务重组中债务结算金额的确定依据和重组后还款的具体安排和执行情况；

　　（2）检查全部债务重组协议，结合对雪莱特公司管理层及主要重组对象的访谈，了解债务重组的业务实质，确认债务重组中的普通债权人与公司不存在关联关系、及其他利益安排，并访谈了解重组中不确定因素及消除的时点；

　　（3）了解债务重组进度、检查付款凭证、对主要债权人进行访谈及函证，确认债务重组已真实执行；

　　（4）复核对债务重组收益金额计算的准确性；

　　（5）对于股东及其关联方的债务豁免，我们询问股东及关联方债务豁免的经济实质，判断是否属于权益性交易。

　　通过我们的核查，我们认为公司的债务重组具有商业合理性，相关关联交易已经充分披露，公司2020年债务重组收益及资本公积的确认及相关金额是合理且准确的，与债务豁免相关的会计处理是符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定的。

　　（二）请全面自查并说明你公司债务重组相关交易是否履行了相应审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　公司在债务豁免累计金额首次达到2019年末经审计净资产绝对值的9.19%时，召开董事会审议相关事项。2020年6月23日，公司召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司部分债务获得豁免并签署相关协议的议案》。截至2020年6月22日，公司累计与债权人达成的债务豁免金额为995.80万元。董事会同意由公司管理层签署相关债务重组协议，无需提交股东大会审议。

　　为便于公司在2020年度实施债务重组，公司召开董事会批准年度债务重组额度。2020年7月31日，公司召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于实施债务重组的议案》，董事会同意在2020年度实施不超过2亿元的债务重组事项，并授权公司管理层处理相关事务。该议案于2020年8月18日经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　因新增债务重组事项涉及关联交易，公司单独召开董事会、监事会审议相关事项。2020年10月30日，公司召开第五届董事会第五十二次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于实施债务重组暨关联交易的议案》，同意公司与关联自然人何立签署《债务重组之偿还协议》，何立同意豁免公司的债务金额为1,100.63万元。交易金额在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。

　　因公司2019年末经审计归属于上市公司股东的净资产为-1.08亿元，2019年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-6.01亿元。考虑到公司债务重组对公司2020年度的财务状况影响较大，故公司在债务重组新增豁免金额触及约500万元时，进行及时披露。另需单独履行董事会、股东大会审议的债务重组事项，公司在履行程序后也及时进行了相关信息披露。

　　经公司仔细全面核查，2020年公司通过与债权人签署债务重组协议（含执行和解协议、法院民事调解书）及收到债务豁免/免除通知函等方式，累计对1.64亿元债务进行了重组，该金额未超过公司董事会、股东大会审议批准的2亿元额度。针对涉及关联交易的债务重组，公司单独召开董事会、监事会进行审议和披露。除法院组织程序和债权人单方面发出的债务豁免/免除通知函外，公司实施的其他债务重组事项均有签署书面协议。

　　综上，公司根据2020年的债务重组情况，履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露。

　　三、你公司2018年至2020年扣除非经常性损益后的净利润分别为-87,059.97 万元、-57,943.61万元、-2,454.12万元，会计师连续三年对你公司财务报表出具了持续经营存在重大不确定性的审计意见，强调你公司存在资产负债率高、无法偿还债务、因诉讼导致相关资产被冻结等情况。请说明你公司重大诉讼、债务逾期、银行账户被冻结等事项解决进展，并说明你公司为解决持续经营不确定性问题，已采取或拟采取的切实可行的措施，评估其有效性并充分提示风险。

　　回复：

　　1、公司重大诉讼、债务逾期、银行账户被冻结等事项解决进展情况

　　（1）公司重大诉讼的解决情况

　　公司为控制诉讼风险，减少损失，公司与委托律师加强联络，关注诉讼进展情况，积极应对诉讼仲裁案件。此外，积极通过债务重组方式解决部分债务诉讼，减轻了公司诉讼负担。截止2021年5月31日末已累计解决诉讼案件约89件。公司目前重大诉讼的解决进展情况如下：

　　（2）公司逾期债务的解决情况

　　2020年，公司通过与债权人签署债务重组协议（含执行和解协议、法院民事调解书）及收到债务豁免/免除通知函等方式，累计对138名债权人共涉及16,410.80万元的债权进行了重组（其中13,418.12万元债权已生效并执行完毕，2,992.68万元债权因公司未能按重组协议约定时间执行而重新进入债务重组谈判），已生效的债务重组豁免金额合计9,238.03万元。

　　截至目前，公司持续推进与债权人的债务重组，2021年1-5月，公司已与17个债权人达成债务重组，涉及债务金额192.26万元，获得债务豁免金额91.96万元。

　　截止2021年5月31日，公司逾期债务总额约为51,521.69万元。2021年，公司将继续与债权人商谈债务和解方案，并通过推进非公开发行股份事项融资以偿还大额债务，彻底解除公司债务风险。

　　（3）公司银行账户被冻结的解决情况

　　截至目前，公司及子公司合计约48个银行账户被冻结，公司合并报表范围内共开设银行账户约156个，被冻结账户数量约占公司合并报表范围内银行开户总数的30.77%。上述银行账户冻结，实际被冻结金额为人民币8,549,683.46元、美元156,642.02元、欧元896.00元，实际累计被冻结金额折合人民币约为9,557,746.43元，约占公司2020年经审计净资产的46.15%。上述银行账户被冻结，主要原因系公司及个别子公司资金状况紧张，部分债务到期未能偿还，债权人通过采取诉讼、财产保全等措施对公司银行账户进行冻结。公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特、深圳卓誉，控股子公司深圳市益科光电技术有限公司、佛山小雪科技有限公司（以下简称“小雪科技”）负责运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经营正常，未受到重大不利影响。

　　综上，公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，且目前公司主要业务由子公司开展经营并进行资金结算，因此上述银行账户被冻结不属于公司主要银行账户被冻结的情形，公司银行账户被冻结目前未对整体正常生产经营造成严重影响。公司正积极协调各方，妥善处理债务及银行账户冻结问题。

　　2、公司为解决持续经营不确定性问题已采取和拟采取的具体措施，以及各项措施的可行性

　　（1）以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，优化资源配置，重点提升紫外线杀菌灯等优势业务的销售规模；围绕客户需求持续升级产品与服务，加强与优质客户、老客户的深度合作，以增强公司盈利能力，提升经营业绩。

　　2020年，公司确立以“紫外线杀菌灯”业务为经营重心，相关业务收入及盈利水平同比实现大幅增长。2021年，公司继续加大紫外线杀菌灯业务投入，重点落地“未来之光”项目，开发新产品和重要客户。

　　（2）继续盘活资产和加快资产处置，回笼资金，用于清偿债务，减少财务费用，以改善公司资产结构和盈利能力。

　　2021年，公司继续退出在广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）的份额，回笼了部分资金，用于偿还债务。

　　（3）继续与银行等债权人保持积极沟通，以妥善解决债务问题。公司将继续与部分银行债权人协商暂缓向公司主张归还所有债务；暂缓转让对公司的债权；暂缓向法院申请对债权涉及的担保物进行查封、扣押、冻结或拍卖等；此外，公司将持续与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，同时减少部分利息，以降低公司财务成本。

　　2021年1-5月，公司已与17个债权人达成债务重组，涉及债务金额192.26万元，获得债务豁免金额91.96万元。

　　（4）为控制诉讼风险，减少损失，公司继续与委托律师加强联络，关注诉讼进展情况，积极应对诉讼案件。

　　2021年，公司新增的被诉案件大幅减少，并委托律师继续通过债务重组与债权人达成诉讼调解、执行和解，有效减轻了公司诉讼负担。

　　（5）继续推进上市公司引入战略投资者的相关工作，并积极向当地政府部门申请纾困政策支持，以获得更多资源与资金，提升抗风险能力，激活公司发展后劲，实现公司长远健康发展。

　　2021年5月14日，公司披露了《2021年度非公开发行A股股票预案》，新疆辉映文化发展有限公司（以下简称“新疆辉映”）拟认购本次非公开发行的全部股份，本次非公开发行A股股票募集资金总额约40,171.64万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。本次非公开发行事项已于2021年5月31日获得公司股东大会的审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司目前正在积极推动相关工作。

　　以上已采取和拟采取的具体措施已完成部分，具有可行性，但由于受市场因素、法律因素、行政审批因素等多方面的影响，上述措施存在不达预期的风险。

　　四、报告期末，你公司资产负债率高达104.31%，流动资产合计24,634.88万元，流动负债合计60,642.99万元；本期发生利息费用4,020.6万元，占利润总额的比重为89.27%；年报显示你公司存在“资金紧张的流动性问题”、“融资成本、财务费用仍然较高”、“因营运资金紧张，部分业务受到影响”等情况。

　　（一）请全面自查并说明你公司已逾期债务的具体情况，结合现金流情况、货币资金余额、负债及营运资金需求、资本支出计划等量化分析你公司资金缺口，并结合融资架构、融资成本说明你公司负担较高财务费用的可持续性及未来筹融资的具体安排，充分提示流动性及财务风险。

　　回复：

　　1、截止2021年5月31日公司主要逾期债务具体情况

　　截止2021年5月31日，结合上述公司主要逾期债务51,521.69万元，另外根据公司以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，重点提升有显著优势业务（紫外线杀菌灯系列产品、锂电池生产设备系列产品）的销售规模，预计需补充营运资金需求约5,000.00万元。另，公司货币资金余额约为3,022.47万元。综上，公司资金缺口约为53,499.22万元。

　　为解决上述资金缺口，公司积极与战略投资者、银行金融机构、政府部门及其他债权人保持沟通，努力寻求融资方案。具体方案如下：

　　（1） 推动公司非公开发行股份尽快完成，用募集资金偿还大额逾期债务，彻底解决流动性及债务问题，恢复公司正常商业信用。公司于2021年5月14日披露了《2021年度非公开发行A股股票预案》，新疆辉映拟认购本次非公开发行的全部股份本次非公开发行募集资金总额约40,171.64万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。本次非公开发行事项已于2021年5月31日获得公司股东大会的审议通过，尚需中国证监会的核准。

　　（2） 上述募集资金偿还大额逾期债务后，可以释放土地、厂房等抵押物，预计公司可恢复正常信贷融资能力。届时公司拟计划按照正常的市场贷款利率向银行或战略投资者融资约15,000.00万元，用于偿还上述未偿还完的逾期债务及补充日常经营所需的营运资金。

　　综上，公司短期内仍会负担较高的财务费用、存在流动性及财务风险。但非公开发行股份等融资计划完成后，公司财务费用预计会大幅度下降，并有效解决流动性及降低财务风险。

　　（二）请补充披露你公司业务受影响的范围和影响程度，包括但不限于产品类型、业务收入和利润占比等，论证说明资金紧张是否对你公司正常生产经营产生重大不利影响，充分提示经营风险。

　　回复：

　　公司主要业务包括：紫外线杀菌灯、LED室内照明、汽车照明、锂电池生产设备。

　　受资金紧张、大额债务逾期影响，公司出现大量诉讼，并有部分客户流失。为减少流动资金消耗，公司调整业务结构，并关停LED室内照明系列产品对应的生产线，公司该部分业务受到了较大影响，相关业务收入连续三年大幅下降，具体数据分析如下：

　　综上，除上述LED室内照明系列业务受到较大影响外，因公司调整和优化公司战略与业务结构，重点投入和保障关键优势业务，故公司紫外线杀菌灯、汽车照明、锂电池生产设备三大主营业务的收入未因资金紧张和债务逾期而受到重大不利影响，其中紫外线杀菌灯业务收入在2020年同比实现大幅增长。公司目前不存在整体经营因资金紧张和债务逾期而陷入停滞的风险。

　　五、2020年，你公司实现营业收入33,429.67万元，同比减少5.44%，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为27,376.36万元。请说明营业收入扣除项目的具体内容和金额，并结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况说明扣除项目的判断依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、2020年营业收入的构成情况如下：

　　2、公司行业特点和自身经营模式：

　　公司主要从事电器机械及器材制造业行业，属于行业的下游应用领域，生产企业较多，市场集中度较低，竞争较充分，公司紧紧围绕研发和生产两大优势，开发符合市场主流消费趋势的优质产品。根据市场发展状况、以客户订单需求为中心作出销量预测，结合自身实际情况进行原材料、各类半成品及成品的采购，组织生产、发货、销售。销售渠道主要是以市场直销、招投标或经销方式销售给国内外客户。

　　3、营业收入扣除项目的判断依据：

　　公司及各子公司主要从事荧光灯室内照明、紫外线杀菌灯、汽车照明、LED室内照明、锂电池等自动化设备等产品的研发、生产与销售，公司将与以上产品生产相关的销售收入认定为主营业务相关的收入，其他与主营业务关联程度较小的业务以及可能难以形成可持续业务模式的业务认定为与主营业务无关的业务收入。

　　根据深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的要求，公司未确认且不存在不具备商业实质的收入，并将与主营业务无关的业务收入作为营业收入的扣除项目。与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。

　　（2）非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。

　　（3）新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。

　　（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

　　4、公司营业收入扣除项目

　　公司2020年度与主营业务无关的业务收入已作为营业收入扣除，具体情况如下：

　　1）正常经营之外的其他业务收入具体项目如下：

　　i）厂房租赁收入

　　本期租金收入206.36万元为出租房屋建筑物及土地投资性房地产相关资产产生的租金收益。有关投资性房地产的具体租赁情况见本回复函事项七的说明。

　　ii）水电及物业管理费收入

　　iii）水电管理费收入主要为与以上房屋建筑物及土地出租相关的水电管理费收入。

　　我们认为，以上项目作为正常经营之外的其他业务收入进行扣除是合理的。

　　2）新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入

　　与贸易相关难以形成稳定业务模式的业务收入来自公司的全资子公司深圳卓誉与江苏筑正实业有限公司（以下简称“江苏筑正”）的采购合作业务。2020年6月20日，深圳卓誉与江苏筑正签订销售合同，约定由深圳卓誉对江苏筑正销售模组/组件、负极双层烘箱总装及附件以及漂浮烘箱及附件等一批，含税价合计58,633,234.00元。销售合同签订后，于2020年6月29日，深圳卓誉与供应商深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）签订采购合同，由深圳卓誉向赢合科技采购一批零配件，含税价合计54,335,311.04元。采购完成后，深圳卓誉需要对部分产品提供组装后交付给江苏筑正，部分无需组装的产品在入库后直接出库销售给江苏筑正。2020年度深圳卓誉因该项采购合作业务确认的销售收入为51,887,817.70元，确认的采购成本为45,052,220.75元，确认的加工成本为242,902.27元，实现销售毛利6,592,694.68元，毛利率为12.71%。

　　该业务模式是属于深圳卓誉新增的采购合作业务，由深圳卓誉与上游采购指定零配件后进行轻组装后交付给江苏筑正。由于江苏筑正是深圳卓誉通过自主运营的供应链平台（“智造帮”）寻找的采购合作业务，该平台投入运营的时间较短，未来是否能形成稳定收入视智造帮平台的客户需求而定，业务模式能否持续具有不确定性。从谨慎角度，公司在营业收入中作为与主营业务无关的业务收入进行扣除是合理的。

　　除上述扣除事项之外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。

　　【会计师回复】

　　针对营业收入扣除项目，我们执行了以下程序：

　　（1）就本年营业收入的项目，选取样本，检查销售合同、发票、销售出库单、验收单等与销售收入确认相关的单据，在判断营业收入真实性的同时，评价相关收入是否与公司主营业务相关；

　　（2）向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项余额，确认收入的真实性；

　　（3）关注与重大客户之间的交易往来，通过电话、视频访谈的形式进行检查验证；在相关收入存疑的情况下，追查至采购合同，梳理业务全链条，了解收入的内容、业务实质及其可持续性，判断是否存在偶发性、临时性或者虚假的交易；

　　（4）检查银行流水，检查客户回款的真实性；

　　（5）进行记账分录测试：测试记入总分类账的记账分录和在编制会计报表时做出的其他调整的恰当性；

　　（6）复核企业正常业务范围外的重大异常交易的会计处理。

　　根据我们的核查程序，我们认为，公司对营业收入扣除项目的判断依据是合理的，除已披露的营业收入扣除项目以外，没有发现公司存在不具备商业实质的收入以及其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。

　　六、按产品列示，本年你公司紫外线杀菌灯系列产品营业收入为9,024.72万元，同比增长60.55%，毛利率为42.7%，较上年增长约8个百分点；锂电池生产设备系列产品营业收入为11,202.57万元，毛利率为33.33%，营收占比及毛利率与上年持平。

　　（一）请说明你公司紫外线杀菌灯产品定位及价格区间，结合报告期内销售订单及售价波动情况、成本构成及驱动因素等说明上述产品营业收入、毛利大幅增长的具体原因。

　　回复：

　　1、公司紫外线杀菌灯系列产品定位及价格区间

　　根据公开资料显示，公司目前是境内A股上市公司主营业务涉及紫外线杀菌灯的主要生产厂家之一，也是国内少数几家有能力生产大功率紫外线杀菌灯的企业之一。公司研发生产紫外线杀菌灯近20年，系较早进入紫外线杀菌灯行业的规模企业，公司拥有多项紫外线杀菌灯发明、实用新型及外观设计专利，参与起草了GB19258《紫外线杀菌灯》国家标准及3项与紫外线相关的团体标准，技术实力雄厚且客户稳定，在国内外及行业内均具有较高的知名度。作为国内紫外线杀菌灯行业的领先者，公司紫外线杀菌灯系列产品质量优异、议价能力强，产品定位及价格位于中高端水平。

　　2020年，公司紫外线杀菌灯主要产品销售价格区间如下表：

　　2、紫外线杀菌灯系列产品营业收入和毛利率大幅增长的原因

　　2020年公司紫外线杀菌灯系列产品营业收入和毛利率出现了大幅增长，主要是受新型冠状病毒肺炎疫情影响，基于疫情防护需要，紫外线杀菌灯需求增加，产品供不应求，销售数量增加和产品售价上升共同所致。具体情况如下：

　　（1）销售订单及售价波动情况

　　2020年，公司紫外线杀菌灯系列产品的销售数量、销售价格均同比较大增长，对营业收入和毛利率的增长影响较大，具体如下：

　　（2）成本构成及驱动因素

　　公司生产紫外线杀菌灯系列产品所需的原材料主要包括：石英管、灯芯、镇流器、控制板等。公司合作的大部分供应商均位于广东省及周边地区，运输交通便利，且与公司常年合作，加之公司采购规模相对较大且较稳定，采购价格上有一定的优势，但受市场及新型冠状病毒肺炎疫情因素的影响，紫外线杀菌灯所需原材料有小部分出现涨价的情形，产品单位成本同比增长9.03%，成本的波动对公司紫外线杀菌灯整体毛利率影响相对较小。

　　从紫外线杀菌灯产品成本构成情况来看，单位成本同比变动比例较小，具体数据如下：

　　综上，公司2020年紫外线杀菌灯系列产品的销售数量、销售价格分别同比增长达到28.27%、25.17%，对营业收入和毛利率的增长影响较大；而产品单位成本同比增长9.03%，对整体毛利率影响相对较小。因此，公司紫外线杀菌灯系列产品营业收入和毛利率同比实现大幅增长。

　　（二）请按产品类型分析说明你公司主营产品市场竞争力及毛利率水平的合理性，成本费用的核算是否完整、准确，毛利率是否与行业同类产品是否存在显著差异，如是，请说明具体原因。

　　回复：

　　1、紫外线杀菌灯系列产品市场竞争力、毛利率水平的合理性

　　（1）根据公开资料显示，公司目前是境内A股上市公司主营业务涉及紫外线杀菌灯的主要生产厂家之一，也是国内少数几家有能力生产大功率紫外线杀菌灯的企业之一。公司研发生产紫外线杀菌灯近20年，系较早进入紫外线杀菌灯行业的规模企业，公司拥有多项紫外线杀菌灯发明、实用新型及外观设计专利，参与起草了GB19258《紫外线杀菌灯》国家标准及3项与紫外线相关的团体标准，2020年初，公司被列为国家工业和信息化部第二批新冠肺炎疫情防控重点保障企业，同时被佛山市工业和信息化局列入佛山市第一批疫情防控物资重点生产企业。综上，公司属于国内紫外线杀菌灯行业的领先者，技术实力雄厚、产品质量优异、客户稳定，品牌知名度高、议价能力强，市场综合竞争力强。

　　（2）公司生产紫外线杀菌灯系列产品近三年的毛利率一直保持在30%以上，2020年主要受新型冠状病毒肺炎疫情影响，销售订单迅速增加，市场需求量较大，销售价格有一定幅度的上涨，导致紫外线杀菌灯系列产品的毛利率有了一定幅度的上升。近三年紫外线杀菌灯系列产品毛利率情况如下：

　　（3）从近三年该产品的成本构成来看，增减变动幅度不大，不存在成本费用核算不完整、不准确的情况。

　　（4）公司紫外线杀菌灯系列产品销售价格是根据市场供需情况进行产品销售定价，2020年该产品毛利率为42.70%，与行业同类产品存在一定差异，主要原因系公司紫外线杀菌灯系特种照明产品，且受新型冠状病毒肺炎疫情影响，产品价格有所提升所致。

　　2、锂电池生产设备系列产品市场竞争力、毛利率水平的合理性

　　（1）公司锂电池生产设备业务由全资子公司深圳市卓誉自动化科技有限公司负责运营，主要为新能源动力电池生产企业提供锂电池整条生产工艺链的中后段设备，主要产品包括：方形电池热压线、方形电池极耳焊接线、方形电池卷芯包膜线、卷芯入壳线、氦检测漏线、方形电池负压氦检测漏线等。深圳卓誉是深圳市高新技术企业和国家级高新技术企业，专注于锂电池整条生产线的中后段细分领域，方案设计和产品集成能力突出，拥有专利超过20项，软件著作权超过18项，并与行业知名企业建立了合作关系，产品市场竞争力强。

　　（2）公司2020年锂电池生产设备系列产品毛利率为33.33%，对比2019年毛利率小幅上涨1.29%。近三年锂电池生产设备系列产品毛利率情况如下：

　　（3）从近三年锂电池生产设备系列产品的成本构成来看，增减变动幅度不大，因此不存在成本费用核算不完整、不准确的情形。

　　(下转D42版)