中捷资源投资股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告（下转D59版）

　　证券代码：002021         证券简称：ST中捷         公告编号：2021-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月18日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函【2021】第132号，以下简称“问询函”)，要求公司就相关事项做出书面说明。现对问询函所涉及事项的回复披露如下：

　　1.年报显示，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）诉包括你公司在内18名被告金融借款合同纠纷一案已被广州市中级人民法院立案，原告广州农商行要求包括你公司在内18名被告根据《差额补足协议》的约定对其与国通信托有限责任公司签订的《国通信托-华翔北京贷款单一资金信托合同》对应25亿信托贷款本金及利息等承担差额补足义务。截至目前，你公司部分银行账户、不动产、所持子公司股权已被司法冻结或查封。上述信托贷款债务人为华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔投资”），你公司2020年11月13日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“回函公告”）称，截至2020年11月11日，你公司时任控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“浙江环洲”）的时任法定代表人及实际控制人万钢未就华翔投资与浙江环洲是否存在关联关系进行核查和说明。

　　你公司2020年财务报告由于上述与广州农商行的金融借款纠纷事项被年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见，年审会计师同时提醒关注与持续经营相关的重大不确定性（以下简称“非标审计意见”）。广州农商行起诉你公司金额为35.82亿元，你公司年报显示报告期末归属母公司股东的净资产为6.30亿元。

　　请你公司：

　　（1） 结合相关法律法规，详细说明你公司与广州农商行签订的《差额补足协议》是否涉及上市公司的对外担保，并说明判断理由及依据，进一步说明你公司就前述事项履行的审议程序和临时信息披露情况（如适用），以及你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定的股票交易应被（叠加）实施其他风险警示的情形；

　　回复：2020年11月4日，公司收到广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）通过中国邮政EMS送达的函件，函称：公司与广州农商行签订了《差额补足协议》，公司对广州农商行向华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔投资”）提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务。

　　公司收到函件后，立即跟函件所留联系人进行联系，并向其索取相关文件，广州农商行始终未向公司提供。同时，经公司核查，公司档案中没有函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，此外，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。

　　2021年1月14日、1月15日，公司陆续从银行获悉，公司部分银行账户被冻结。在被冻结前，公司未收到任何法院寄送的通知公司资产被采取保全措施的有关任何法律文书，但通过公司财务部门与银行确认，前述部分银行账户被冻结的执行法院均为广州市中级人民法院，执行案号均为（2021）粤01执保10号，申请的冻结金额均为人民币4,920,680,007.81元，除前述相关信息外，无对于冻结账户的其他具体原因。

　　2021年1月29日，公司委托律师前往广州市中级人民法院了解相关案情。经核查，广州农商行以金融借款合同纠纷为由，向广州市中级人民法院申请立案，法院已受理并立案(案号：(2020)粤01民初2011号)，公司作为被告之一，公司账户被冻结与 (2020)粤 01 民初 2011 号案件为同一事项。

　　2021年3月3日，公司向广州市中级人民法院提出《财产保全裁定复议申请书》，请求解除对公司账户的查封。同月15日，广州市中级人民法院驳回公司的复议申请。

　　2021年3月10日，公司收到广州市中级人民法院案号为“(2020)粤01民初2011号”的 《应诉通知书》及相关文件。

　　2021年3月11日，公司发现公司3处不动产被司法查封、公司持有的浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）100%股权、上海盛捷投资管理有限公司（以下简称“上海盛捷”）100%股权、玉环禾旭贸易发展有限公司（以下简称“禾旭贸易”）100%股权、玉环华俄兴邦股权投资有限公司（以下简称“华俄兴邦”）100%股权、贵州拓实能源有限公司（以下简称“拓实能源”）41.30%股权被司法冻结。在被查封和冻结前，公司尚未收到任何法院寄送的通知公司资产被采取保全措施的有关任何法律文书，但通过查询显示，本次公司资产被司法查封及司法冻结的执行法院均为广州市中级人民法院，执行裁定文书号均为(2020)粤01民初2011号，执行通知文书号均为(2021)粤01执保10号。

　　2021年3月27日，公司收到玉环市公安局就函件中提及的差额补足义务涉及事项的《立案告知书》，玉环市公安局对该案立案侦查，目前案件尚在侦查过程中。

　　2021年4 月22日,公司收到广州市中级人民法院案号为“(2020)粤 01 民初2011号”的传票及《民事裁定书》，根据传票显示，广州市中级人民法院受理的原告广州农村商业银行股份有限公司与包括华翔(北京)投资有限公司、公司在内18名被告的金融借款合同纠纷一案的开庭时间为2021年7月9日。

　　目前，公司已聘请了律师作为该案件的代理人，分析案情，确定诉讼方案， 并收集整理证据，为后续应诉做好准备。

　　由于目前该案相关事项涉及到公安部门侦查，且广州市中级人民法院也尚未开庭审理，《差额补足协议》是否成立及是否属于保证合同关系，包括公司是否需要承担民事责任，最终以法院的生效判决或裁决结果为准。因此，目前尚无法判断《差额补足协议》是否涉及上市公司的对外担保。

　　综上，截至目前，公司也就不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定的股票交易应被（叠加）实施其他风险警示的情形；后续司法机关或司法判决公司存在对外担保情形的，公司将及时根据《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，履行公司股票被（叠加）实施其他风险警示的披露义务。

　　（2） 说明你公司未就上述差额补足义务和未决诉讼计提预计负债的原因及合理性，并说明如履行上述差额补足义务对你公司报告期末净资产可能产生的影响，你公司是否存在通过少计提预计负债避免净资产为负值的情形；

　　回复：根据《企业会计准则》的相关规定,与或有事项有关的义务应在同时符合以下条件时确认为负债，作为预计负债进行确认和计量：

　　①该义务是企业承担的现时义务（包括法定义务和推定义务）；

　　②履行该义务很可能导致经济利益流出企业（可能性超过50%，但未达到基本确定）；

　　③该义务的金额能够可靠计量。

　　公司认为作为上市公司，公司不承担担保责任，法律规定非常明确，该或有事项导致公司经济利益流出的可能性极低，不满足或有负债的确认条件。同时，浙江六和律师事务所就涉及差额补偿相关事宜出具了《浙江六和律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司涉及差额补偿相关事项之法律意见书》浙六和法意（2021）第296号，律师认为：结合《担保法》及相关司法解释的规定、《九民纪要》的意见，以及多个最高人民法院、省级高级人民法院的类似判例，公司应无需承担担保责任，即无需承担偿付责任，最终以有效判决或裁决结果为准。

　　综上所述，公司认为该或有事项相关的义务导致经济利益流出企业的可能性极低，不满足确认预计负债的条件，因此，公司未在年报中确认预计负债。公司不存在通过少计提预计负债避免净资产为负值的情形。

　　（3） 详细说明上述非标审计意见涉及事项的最新进展以及你公司拟采取和已采取的应对措施；

　　回复：广州农商行以金融借款合同纠纷为由于2020年11月23日向广州市中级人民法院申请立案，法院已受理并立案(案号：(2020)粤01民初2011号)，公司作为被告之一，因前述该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的无保留意见《审计报告》。

　　截至目前，公司已收到该案传票，开庭时间为2021年7月9日；且玉环市公安局对该案中与公司有关的事项正在立案侦查中。

　　公司已聘请了律师作为该案件的代理人，分析案情，确定诉讼方案，并收集整理证据，为后续应诉做好准备。

　　（4） 结合上述非标审计意见涉及事项，说明你公司印章管理、资金往来、对外担保和信息披露等方面内部控制运行是否有效，是否已经确定相关责任人及其责任，是否已采取有效措施进行整改，并自查是否存在其他尚未披露的涉嫌资金占用或违规担保的合同、协议或其他安排等；

　　回复：公司已按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合公司的特点，制定了《公司内部控制管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司印章使用管理制度》、《公司信息披露管理制度》等相关制度和细则、建立了内部控制制度体系，并得以有效实施。

　　就公司被告知涉及为广州农商行提供差额补足义务事项，因与公司有关的事项正在被公安机关立案侦查，且该案也尚未开庭审理，公司及相关人员是否需要承担责任尚存在不确定性，所以目前尚无法确定相关责任人和及其责任。

　　在公司被告知涉及为广州农商行提供差额补足义务事项后，公司要求董事、监事、高级管理人员对现有制度进行了再学习，尤其是董事会职权、股东大会职权、对外担保、信息披露及用章规定的重点学习，提高合规合法意识，加强职业道德修养，确保公司无风险事项发生。

　　此外，经核查，根据公司对公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）、第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）及董事、监事、高级管理人员的询问，均声明除被广州农商行告知公司对广州农商行向华翔(北京)投资有限公司提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务事项外，不知悉公司存在其他尚未披露的涉嫌资金占用或违规担保的合同、协议或其他安排等。

　　（5） 说明截至目前万钢就华翔投资与浙江环洲是否存在关联关系进行核查和说明的进展情况，如有进展，请补充披露核查结果和说明；如无进展，说明原因，并请你公司核查华翔投资与浙江环洲是否存在关联关系，包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等方面的关系；

　　回复：2020年11月，公司向浙江环洲管理人发函要求浙江环洲就与华翔投资是否存在关联关系，包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等情形进行核查，公司于2020年11月11日收到浙江环洲管理人回函，浙江环洲管理人告知已通过手机短信和电话方式要求浙江环洲时任法定代表人及实际控制人万钢就前述事项进行核查和说明，但截至2020年11月11日，浙江环洲管理人未收到万钢的回函。

　　根据要求，公司再次向浙江环洲包括华翔投资发函要求就是否存在关联关系进行核查，公司收到浙江环洲管理人的回函，函称再次收到《询问函》后，浙江环洲管理人再次联系时任法定代表人及实际控制人万钢，但一直无法取得联系。现将万钢联系方式提供给公司，相关疑问公司亦可尝试能否直接与万钢取得联系。浙江环洲管理人并表示上一次通过手机短信和电话方式要求时任法定代表人及实际控制人万钢就《询问函》中涉及的关联关系进行核查和说明，但至今未收到任何相关回复。

　　在收到浙江环洲管理人的回函后，公司方面也进行了联系，但是截至问询函回复披露日，公司仍未收到任何相关回复。此外，公司发至华翔投资的函，截至问询函回复披露日，公司也未收到任何相关回复。

　　（6）请你公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条的规定，在财务报告附注对应章节补充披露上述或有事项并充分提示风险。

　　回复：详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度审计报告》及《2020年年度报告》（更新后）。

　　请年审会计师说明对非标审计意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据，并对上述问题（2）（4）进行核查并发表明确意见。请你公司独立董事对上述问题（1）（3）（5）进行核查并发表明确意见。

　　回复：公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2020年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2021]第ZB114号）。

　　公司独立董事也对前述事项发表了《独立意见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司独立董事关于2020年年报问询函相关事项的独立意见》。

　　2.你公司报告期实现营业收入5.26亿元，连续两年同比下降，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为5.23亿元；实现归属于上市公司股东的净利润-7,855.02万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-8,220.39万元。2019年度你公司依靠多笔债权转让确认的投资收益和营业外收入扭亏为盈，而扣非后净利润已连续六年为负值。

　　请你公司：

　　（1） 结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性；

　　回复：报告期内公司营业收入的构成如下：

　　①营业收入情况

　　单位：元

　　②营业收入明细

　　单位：元

　　③最近三年缝纫机销售业务收入占比情况

　　单位：元

　　公司自成立以来，主要业务一直为工业缝纫机的研发、生产和销售。2018年至2020年，在公司的营业收入中，工业缝纫机销售收入分别占比99.94%，99.84%，99.50%，工业缝纫机销售收入一直是公司主要的收入来源。

　　其他业务收入中，大宗商品销售收入为22,599.54元，主要为公司下属子公司禾旭贸易贸易业务收入，该项业务从2020年11月开始开展，为公司在工业缝纫机领域外新的业务拓展，根据公司对禾旭贸易业务定位，贸易收入将具有持续性。

　　其他业务收入中的租赁收入主要为公司古顺园区厂房对外出租产生的收入。2020年公司为提高资产使用效率，将古顺园区闲置厂房对外出租，根据公司目前的规划，公司暂无对古顺园区厂房处置及收回自用的计划，因此该项收入也将具有持续性。

　　其他业务收入中，电力销售收入与物业管理费收入均是与公司古顺园区厂房出租相关收入。其中电力销售收入为公司与承租方结算电费产生的收入，物业管理费为公司向承租方收取的按照租赁面积计算的公共区域基本管理费用。该两项收入因与租赁相关，因此只要租赁业务持续，则该项收入同样也将具有持续性。

　　公司的主营业务收入为工业缝纫机销售收入，从上表可见，最近三年，该项业务收入占公司总收入比达99.50%以上，几乎为公司全部收入来源。其他业务收入占比不足0.5%，因此公司将大宗商品销售收入、租赁收入、电力、物业收入等认定为与公司主业无关的其他业务收入。

　　（2）结合行业发展特征、产品和业务模式、你公司行业地位、同行业可比公司等因素，说明你公司扣非后净利润连续六年为负值的原因，以及你公司拟采取的改善持续经营能力的措施（如有）。

　　回复：2015年至2020年公司扣非前后净利润情况如下：

　　单位：元

　　公司主要从事中、高档工业缝纫机的研发、生产和销售业务，产品主要包括平缝机、曲折缝机、包缝机、 绷缝机、特种机等系列 200 多个品种。

　　1）2015年公司扣非后净利润为负原因

　　2015年公司营业收入72,706.22万元，净利润-42,802.83万元，扣非后净利润-32,544.60万元。主要为2015年缝纫机下游服装企业萧条，市场需求减少，部分下属子公司停产清算，从而导致缝纫机销量减少；同时公司对截止到2015年12月31日的公司及下属子公司各项资产进行了全面清查，对应收款项回收可能性、各类存货的变现值、固定资产及在建工程的可变现性进行了充分地分析和评估后，计提了资产减值损失约2.97亿元所致。

　　2）2016年公司扣非后净利润为负的原因

　　2016年公司实现营业收入64,425.71万元，净利润1,555.54万元，扣非后净利润-14,101.80万元。主要为原因：①2016年受缝制设备市场持续周期性调整影响，公司缝纫机销售收入下降，主业毛利率为14.85%，期间费用占收入比率较高，缝纫机主业毛利不足以支撑固定的费用开支； ②自2015年开始，公司开展非公增发项目，尝试主业向农业方向转型，并在上海新设了办事处，同时开始招聘前期运营团队，整体固定的运营成本较高，期间费用居高； ③经减值测试后对部分应收账款及存货等资产计提减值损失。其中应收账款单独认定计提减值2,201.09万元；④公司下属子公司内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司因一直处于停产状态，亏损严重。

　　3）2017年公司扣非后净利润为负的原因

　　2017年公司实现营业收入100,244.91万元，净利润-9,320.80万元，扣非后净利润-9,537.02万元。2017年缝制设备市场周期调整结束触底回弹，公司缝纫机销售收入较前期实现较大幅度增长，公司下属子公司中捷科技在本报告期实现扭亏为盈，主业盈利1,002.01万元。但由于公司增加了市场开拓和广告投入，导致销售费用增加，主营业务贡献的净利润金额有限；2017年扣非后净利润为负的主要原因在于：公司的主要收入来源为中捷科技缝纫机销售收入，利润贡献有限。2017年期间公司正处于战略转型的尝试阶段，并为此在上海配备了运营团队，人力成本、办公室租赁成本支出较大。同时因非公增发项目尽调、中介机构聘请等支出、公司的整体固定运营成本较高。前述主要因素共同造成公司扣非后净利润出现亏损。

　　4）2018年公司扣非后净利润为负的原因

　　2018年公司实现营业收入114,126.95万元，净利润-23,782.53万元，扣非后净利润-29,974.24万元.2018年公司缝纫机销售收入持续增长，子公司中捷科技实现净利润1,551.92万元；2018年公司扣非后净利润为负数主要在于：①公司期间费用支出较大，固定运营成本较高；②对各类资产进行清查并经减值测试后，根据测试结果，计提减值准备24,213.92 万元。其中计提其他流动资产减值准备 9,150 万元、可供出售资产减值准备 4,549.31 万元、长期股权投资减值准备 2,872.33 万元、坏账准备7,238.86 万元、持有待售资产减值损失 381.23万元。

　　5）2019年公司扣非后净利润为负的原因

　　2019年公司实现营业收入70,676.25万元，净利润1,025.73万元，扣非后净利润-19,511.83万元。2019年公司扣非后净利润为负的原因在于：①2019年，我国缝制机械行业发展面临严重挑战，进入行业触顶回调期，市场需求明显萎缩。受全球经济低迷，中美贸易摩擦及其他负面影响，中捷科技2019年实现营业收入7.06亿元，较上年同期下降38.13%，2019年中捷科技经营亏损4,747.40万元； = 2 \* GB3 ②部分金融资产公允价值变动，将其变动计入公允价值变动收益。其中因陕西三沅重工发展股份有限公司（以下简称“三沅重工”）投资公允价值变动增加公允价值变动收益-9,000 万元，因锦兴1号信托计划投资公允价值变动增加公允价值变动收益-1,000万元，因对铂悦基金投资公允价值变动增加公允价值变动收益-294万元；因对大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）投资公允价值变动增加公允价值变动收益-1,030.69 万元；另外公司对锦兴 1 号信托计划信托保证金补提减值315万元。

　　6）2020年公司扣非后净利润为负的原因

　　2020年公司实现营业收入52,553.53万元，净利润-7,855.02万元，扣非后净利润-8,220.39万元。2020年扣非后净利润为负的原因在于：①2020年受新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境影响，导致对缝制设备的投资需求放缓，缝制机械行业整体呈现阶段性下行态势，公司的主营业务工业缝纫机的经营也受到了一定程度的挑战，公司主营业务收入较去年同期下降25.89%，2020年中捷科技经营亏损3,257.11万元；②部分金融资产公允价值变动，将其变动计入公允价值变动收益，2020年公司下属子公司上海盛捷投资的捷瑞生态因公允价值变动，确认公允变动损失-2,741.74万元。

　　中捷科技是2014年由中捷资源投资股份有限公司（原名称:中捷缝纫机股份有限公司）通过将缝纫机相关的资产、负债剥离，打包净资产出资成立的全资子公司，中捷科技从2014年8月开始正常经营，公司的主营业务全部由中捷科技实施，2015年至2020年中捷科技经营情况如下：

　　单位：万元

　　①从收入角度分析

　　国内从事工业缝纫机研发、生产和销售的上市公司有五家，根据资产规模、生产经营模式、产品结构及销售规模来看，比较相近且最具有可比性的上市公司为标准股份。下图为公司与标准股份营业收入对比：

　　单位：万元

　　如上图所示，中捷科技主营业务收入2016年比2015年有所下降，2017至2018年连续两年上升，2019年至2020年连续两年收入下降，公司与行业可比公司、行业总况营业收入整体趋势基本一致，公司主营业务收入的变动，受行业整体波动影响较大。

　　②从净利润角度分析

　　净利润是公司整体经营结果，受各公司经营政策、财务政策、业务分布、运营模式、产品结构等多因素影响。从公开的信息很难区分剥离非共性因素来实现对比分析。因此仅列举中捷科技历年主营业务收入及净利润情况做如下分析：

　　公司主营业务2015年及2016年亏损，2017年2018年实现盈利。2019年营业收入基本与2015年持平，但是经营亏损有所减少，同等营收水平下亏损幅度较2015年降低66.57%。2020年中捷科技营业务收入比2019年下降28.69%，但经营亏损却较2019年减少1,490.29万元。经过公司的一系列改善措施，主业亏损收窄的势头一直延续，2021年一季度中捷科技主营业务扭亏为盈，实现净利润1,158.69万元。

　　针对主业经营现状，公司拟采取如下措施改善主业经营能力：①清晰品牌定位，重构销售渠道，打造立体化营销网络；②多渠道引入高端人才，创建科学的研发体系； ③重新认识和全面推广信息化，助推管理精细化；④正视管理错位提升专业水平，实施百人计划；⑤打造生产成本与效益并重，提升企业盈利能力；⑥打造学习型企业文化，提升企业创新能力。

　　3.年报显示，你公司主要产品缝纫机最近两年的生产量分别为25.68万台和29.03万台，你公司在“经营情况讨论与分析”章节中称，“公司已经具备年产工业缝纫机80万台的生产能力”，“市场供求总体为供大于求现状”。请你公司结合两年的产能利用率，说明你公司是否存在产能大量闲置的情形，你公司未来应对供大于求的行业供求现状的措施（如有）。

　　回复：公司作为生产制造型企业，产能（铸造、加工、喷涂产能）已经具备80万台的生产能力。中捷科技所处的工业缝纫机行业，市场具有明显的周期性，2019-2020年正处于本次波动的低谷，2019年主要受中美贸易摩擦，缝纫机出口下滑及缝纫机行业的下游服装行业因受出口配额限制需求减少的影响，市场对缝纫机整体需求减少；2020年，而受新冠疫情加速了行业的探底，行业整体供大于求；市场对缝纫机的需求波动是造成产能未被充分利用的主要原因之一。

　　结合2019年及2020年的产量，中捷科技产能利用率2019年为32.1%，2020年为36%相对较低，2019年产能利用率低除了市场需求下降外，另一个主要原因为时任控股股东破产清算前后所带来的中捷科技流动性及公司盘活库存的政策性调整的结果，2020年的产能利用率低主要是由于疫情原因造的开工晚、用工难及海内外市场萎靡所造成的。

　　公司所描述的80万台的生产能力，主要是指硬件已经基本达到，但需要增加人员包括工作时间，包括生产节奏的安排等因素才可以共同提高产能，从而提高设备的利用率，进而实现向规划产能接近。

　　为提高产能利用率，公司拟从以下三个方面进行安排：

　　（1）针对后疫情时代所出现的许多国际服装品牌供应链产地分散化所带来的服装设备增量需求以及国内外工厂智能所带来的设备增量需求，公司也及时调整了将2021年的生产大纲调整为55万台和公司中长期发展的十四五规划中关于产能部分的安排。

　　（2）对整个生产流程进行重新评估，将部分产能存在闲置的环节例如铸造产能进行优化，承接部分对外业务，以消化部分产能，增加公司盈利能力。

　　（3）根据缝纫机行业特性和需求，重新评估和调整公司的产能和库存数量，根据资金状况适当增加库存，吸收部分产能。

　　4.2021年2月5日，你公司因未按规定披露全资子公司上海盛捷投资管理有限公司（以下简称“上海盛捷”）重大投资、未按规定披露非公开发行股票购买标的资产破产等事项被行政处罚。2018年至2020年，上海盛捷陆续对多项投资（其他非流动金融资产）确认公允价值变动损失，除大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）外，其余投资在报告期末账面价值均减记至0，详情如下表所示：

　　单位：万元

　　上述以公允价值计量的投资中，上海盛捷分别持有捷瑞生态11%股权和陕西三沅重工发展股份有限公司（以下简称“三沅重工”）16.73%股权。你公司在对我所2017年、2018年、2019年年报问询函的回复中均称，截至回函日捷瑞生态其他股东尚未完成出资；在对我所2018年年报问询函的回复公告中称，你公司子公司于2017年4月2日完成对三沅重工的增资9,000万元，但你公司2019年即对该投资一次性全额计提9,000万元公允价值变动损失。

　　除上述以公允价值计量的投资外，你公司权益法下核算的对联营企业贵州拓实能源有限公司（以下简称“拓实能源”）的长期股权投资5,320万元在2018年度确认投资损益-2,447.67万元并计提减值准备2,872.33万元，当年末账面价值减记至0，减值原因为拓实能源存在认缴股东无法实缴到位的风险，持续经营能力出现重大不确定性。

　　请你公司：

　　（1） 披露捷瑞生态最近三年及一期的财务数据，详细说明捷瑞生态目前的生产经营情况，并结合你公司所持11%股权的评估方法、重要评估参数及评估结果的推算过程，说明报告期对其确认2,741.74万元公允价值变动损失的合理性和准确性，同时将相关信息在年报第十二节第十一项“公允价值的披露”部分进行补充披露；

　　回复: 捷瑞生态历年经营财务数据如下：

　　单位：万元

　　捷瑞生态于2016年9月8日设立，捷瑞生态的注册资本为10亿元，公司全资子公司上海盛捷以1元/股的方式出资1.10亿元持有捷瑞生态11%股权。

　　捷瑞生态作为大兴安岭地区的招商引资企业，捷瑞生态于2017年1月份正式向国家林业局报送了关于种猪场占用林地申请，3月份获得了国家林业局审查通过，经与当地政府协商洽谈完成了养殖场地的选址工作，按照大兴安岭地区发改委的要求，完成了种猪场、饲料厂可研性报告的编制工作，并报送加区发改局立项备案；4月初佳木斯大学方面来到大兴安岭对捷瑞黑猪周边的黑猪养殖环境进行了考察，7月份捷瑞黑猪正式与佳木斯大学签订了战略合作协议；8月份同上海交通大学就推进育种工作签订了合作意向书。

　　之后，为了做好捷瑞生态森林散养有机黑猪品牌的宣传工作，捷瑞生态在北京市场提前布局了黑猪营销试点，在2017年1月开始在北京华联、鑫海韵通、幸福超市等共计16家大型超市经营黑猪肉的销售，组建了黑猪业务营销团队，搭建了购销业务链条，逐步摸清了购销各个环节涉及的市场相关数据及参数。直至2018年底由于运输较远、黑猪运输、代养成本居高不下，且由于公司终止了非公开发行股票申请，导致预期的相关项目无法继续实施，经捷瑞生态董事会商议后报股东大会决定暂停黑猪肉销售业务。

　　2019年,捷瑞生态与北京二商集团、京东等大型企业进行了农产品贸易合作及开展电子商务项目，并在大型平台上进行大兴安岭林区农产品销售。但是由于产品毛利低，竞争力不强，且销售推广费用高，此次转型未见成效。2019年底，捷瑞生态鉴于目前的经营亏损情况，决议暂停了林区农产品销售业务，并对人员进行了梳理。2020年因新的业务方向暂不确定，同时因2020年上半年大兴安岭新冠疫情严重封锁等原因，捷瑞生态基本上处于停业状况，仅保留少量人员维持基本经营。后续公司将对捷瑞生态采取股权转让、解算、清算等方式进行处置。

　　2021年3月，公司聘请上海加策资产评估有限公司对捷瑞生态截止2020年12月31日资产负债情况进行了评估。以下为具体的评估过程以及评估结果：

　　企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

　　这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托人的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。

　　（一）评估方法适用性分析及选择

　　1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

　　2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

　　根据对捷瑞生态历史年度的经营状况进行分析，大兴安岭捷瑞生态科技有限公司成立于2016年，历年利润表显示，净利润为负。系由于企业作为新成立企业，前期投入费用较大，成立至今均处于亏损状态，未来盈利情况具有很大的不确定性，经营现金流转正存在不确定性，所以不具备采用收益法的条件，经分析评估人员认为本次企业价值评估不适宜采用收益法。

　　3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。

　　综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法进行评估。

　　（二）评估方法的具体应用

　　1、资产基础法

　　资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。

　　基本计算公式：股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值之和

　　资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

　　（1）关于流动资产的评估

　　1）对于货币资金的评估，评估人员通过对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

　　2）对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。

　　3）对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

　　4）对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。经清查核实，存货主要为采购的农副产品、包装物等，由于周转速度快，购置时间短，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值。

　　（2）关于房屋建(构)筑物的评估

　　对于固定资产——房屋建筑物，根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，采用市场比较法评估。

　　●市场比较法

　　市场比较法是指在一定市场条件下，在同一供需圈内，选择条件和使用价值相似的若干房地产交易案例，对其实际交易价格从实际交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件进行比较修正，从而确定估价对象价格的估价方法。

　　计算公式：

　　待估房地产比准价格= 交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　（3）关于机器设备的评估

　　按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。

　　计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率

　　1）重置全价的确定

　　国产机器设备的重置全价=设备购置价格（不含税价）+运杂费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本

　　设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价来确定。对无法询到价格的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后确定重置价格。

　　设备运杂、安装、基础费根据机械工业部1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041号）中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

　　前期及其他费用一般包括设计费、监理费、试运转费、管理费等间接费用，一般按设备购置价格的一定比例计取。

　　资金成本是因资金占用所发生的成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

　　由于被评估单位为增值税一般纳税人，缴纳的增值税可以抵扣，故本次评估设备的购置价格均为不含增值税价，即不计增值税。

　　2）设备综合成新率的确定

　　综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。

　　综合成新率=使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数

　　其中：使用年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后通过现场勘察确定观察成新率，对理论成新率和技术观察成新率以不同的权重，确定车辆的综合成新率。

　　（4）关于其他无形资产的评估

　　1）软件的评估

　　对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。

　　（5）长期待摊费用的评估

　　对企业长期待摊费用的原始入账价值进行了调查核实，以核实后尚存资产或权利的价值确认评估值。

　　（6）其他非流动资产的评估

　　其他非流动资产以核实后账面值确认评估值。

　　（7）关于流动负债的评估

　　关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

　　（三）评估结论

　　（一）评估结果

　　运用资产基础法评估，捷瑞生态在评估基准日2020年12月31日资产总额账面价值为28,558,602.01元，评估价值为34,989,088.47元，增值率为22.52%，负债总额账面价值为4,246,408.24元，评估价值为 4,246,408.24元，增值率为0.00%，股东全部权益账面价值24,312,193.77元，评估价值为30,742,680.23元，增值率为26.45%（具体见下表）。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表

　　（二）评估结果与账面值比较增减原因分析

　　（1）固定资产—房屋建筑物评估值 30,240,400.00元，评估增值6,284,193.08元，增值率26.23%，主要原因是因为房屋计提了折旧，但房屋实际状态为空置未使用，同时房屋的入账价值为期房价格，至评估基准日已是现房，现房价格较期房价格略有提升。

　　（2）固定资产—设备类评估值值383,983.00元，评估增值133,933.38元，增值率53.56%，主要原因是因为企业财务对设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。

　　（3）无形资产评估值25,000.00元，评估增值12,360.00元，增值率97.78%，主要原因是因为企业财务对软件的摊销较快，而评估是依据软件市价确定评估值，比较客观地反映了软件的实际价值，二者有差异，致使评估增值。

　　根据以上评估结果，捷瑞生态在评估基准日2020年12月31日评估价值为3,074.27万元。2019年末公司同样聘请中介机构对捷瑞生态截止2019年12月31日净资产进行评估，根据上海众华资产评估有限公司【沪众评报字（2020）第0054号】评估报告显示捷瑞生态截止2019年12月31日资产负债情况评估值为5,816.00万元。2020年末捷瑞生态净资产评估值较上年末减少2,741.74万元，公司将其确认为公允价值变动损失。

　　（2）披露三沅重工最近三年及一期的财务数据，详细说明三沅重工目前的生产经营情况、生产经营活动开始恶化的时间点，进一步说明你公司2017年对其增资、2019年即对该投资一次性全额确认公允价值变动损失的依据、原因及合理性；

　　回复：公司全资子公司华俄兴邦以1元/股的方式向三沅重工增资9,000万元，增资后持有三沅重工16.7286%股权，增资手续于2017年4月2日在西安市工商行政管理局临潼分局完成登记。

　　为便于公司对对外投资的管理，公司全资子公司华俄兴邦将持有三沅重工16.7286%股权全部转让给公司全资子公司上海盛捷，并于2018年2月9日在西安市工商行政管理局临潼分局完成备案。

　　三沅重工成立于2011年5月，是一家专业从事冶金矿山节能设备及工艺研发、制造、销售、和服务的企业。三沅重工在核心技术上具有一定的优势及竞争力。其中量恒式干选机是三沅重工历时三年自主研发的新型磁铁矿干选设备，已获得17项相关专利，达到国内领先水平。该技术适用于国内外磁铁矿山，将大幅度降低选矿成本。在国内铁矿行业成本居高不下、国内矿山经营困难、外矿垄断市场、对外矿依存度越来越高影响行业安全的情况下，在矿业企业推广该技术具有重要意义。鉴于对三沅重工产品盈利能力及增长空间的看好，公司于2017年4月对三沅重工增资9,000万元；2018年根据三沅重工提供的经江苏公正天业会计师事务所审计的苏公W(2019)A820号审计报告显示，2018年三沅重工实现销售收入2,301.03万元，实现净利润570.57万元。

　　根据三沅重工提供的最近一年及一期的财务报表显示，三沅重工最近提供的一年及一期的财务情况如下：

　　单位：元

　　2020年1月，公司派律师实地走访三沅重工，未联系到三沅重工相关人员；2020年3月，公司人员联系到三沅重工主要管理人员，三沅重工方面表示2017年以来，三沅重工在相关各方的支持协助下积极拓展市场，也曾有过较好的发展局面，但受国家加强环保治理力度影响，前期积极接洽并已有合作意向的河北、陕西、甘肃等地多家矿山企业停止矿山投资，除前期已经实施的合同以及与宝钢有一小额订单服务外，2019年度公司没有新接订单，生产销售处于停滞状态。2019年全年销售较差，经营亏损严重，且目前处于停产状态。此外三沅重工因收入下降，大额应收账款无法收回，经营周转出现困难，涉及多起供应商及劳务诉讼并被列入失信被执行人。公司提出对三沅重工2019年度财务审计及其股权价值评估，三沅重工表示由于停产状态，加上人员离职等因素，无法有效配合开展相关工作。考虑到三沅重工以上的经营状况，同时公司也无法有效行使股东权利了解三沅重工有关生产经营、资产负债等详细信息。公司认为该参股公司存在巨大风险，根据谨慎性原则，公司在2019年度对三沅重工的投资全额确认公允价值变动损失9,000万元。

　　2021年，公司方面与三沅重工联系就三沅重工的经营及财务状况进行了解，但是一直未联系上。同时，根据公司委派的律师反馈，目前三沅重工已因涉及多个案件被列为失信被执行人。经律师核查全国企业破产重整案件信息网、人民法院公告网，截至目前，三沅重工尚未进入破产程序。

　　（3）核实截至目前，捷瑞生态、拓实能源的其他股东是否已完成实缴出资，你公司是否还存在其他优先于其他股东实缴出资的情形，进一步说明在其他股东长期未实缴出资的情况下，你公司对捷瑞生态、拓实能源实缴出资的原因及合理性，上述情况是否导致你公司资金被（变相）非经营性占用或存在其他损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；

　　回复：①关于捷瑞生态出资情况说明

　　截至目前，公司全资子公司上海盛捷已以1元/股的方式出资1.10亿元持有捷瑞生态11%股权，除上海盛捷外，捷瑞生态的其他股东尚未完成出资。

　　根据《大兴安岭捷瑞生态科技有限公司章程》约定，各股东认缴出资时间为2036年9月2日前，依据《中华人民共和国公司法》及《捷瑞生态章程》，各股东对捷瑞生态依法负有出资义务，否则承担相应的法律责任，上海盛捷投资1.1亿元参与捷瑞生态是基于公司前期进行的非公开发行股票申请拟向农牧业方向发展而提前做的一些战略布局和考量，上海盛捷也将根据各个股东的出资情况及捷瑞生态的经营情况行使相关法律和章程赋予的权利。

　　此外，虽然捷瑞生态其他股东尚未出资到位，但是根据《中华人民共和国公司法》及《大兴安岭捷瑞生态科技有限公司章程》等相关规定或约定，其他股东依然负有出资义务并应承担捷瑞生态的相应亏损，若其他股东不按期足额缴纳出资的，除应当向捷瑞生态足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，目前捷瑞生态股东尚未出资到位并未违反相关法律法规及《捷瑞生态章程》的约定，因此其他股东目前未实际出资行为尚未给上市公司利益造成损害。

　　根据公司对捷瑞生态的核查，捷瑞生态说明：“贵公司全资子公司上海盛捷已以1元/股的方式出资1.10亿元持有捷瑞生态11%股权，股东实缴至捷瑞生态的出资资金，已全部用于公司经营，不存在将资金提供给股东的形式、或以关联方借款形式、或其他任何形式的非经营性占用资金的情形，不存在损害贵公司利益及中小股东合法权益的情形。本公司确认上述内容真实、准确、完整”。

　　后续，公司将根据捷瑞生态股东投资协议约定、捷瑞生态的经营情况、及《公司对外投资管理制度》相关规定，进一步做好资产处置包括但不限于进行股权转让、解算、清算等方式，同时已经聘请了浙江六和律师事务所协助公司进行后续处理，从而行使好股东权力，尽最大限度地保护公司的利益。

　　②关于拓实能源出资情况说明

　　2014年，贵州省推出煤炭资源整合政策，当时公司通过投资拓实能源拟进一步收购贵州省部分优质煤矿资产，从而进军能源及清洁能源领域。

　　公司通过股权转让方式对拓实能源投资5,320万元，持股比例为41.30%，拓实能源另一自然人股东和建生尚有7,280万元未实缴到位，根据《贵州拓实能源有限公司章程》规定，该股东需在2019年12月31日前实缴到位，但截至目前仍未完成实缴出资。

　　因为出资事项，公司于2018年12月发函拓实能源，要求其对该股东资金是否能在章程规定的时间内实缴到位进行判断，拓实能源回复无法联系到该股东。经公司管理层判断，认为拓实能源存在该股东无法实缴到位的风险，故在2018年年报中，对该笔长期股权投资扣除投资收益后的净额全额计提了资产减值损失。

　　根据要求，就拓实能源涉及的相关问题，公司已向拓实能源发函要求提供其相关说明，但是截至本公告披露日，公司未收到拓实能源方面提供的相关文件。

　　但根据中兴财光华会计师事务所向拓实能源出具的中兴财光华审会字（2019）第304029号《审计报告》显示，截至2018年12月31日，拓实能源不存在对外投资，其他应收款账面余额20,668,743.61元，已计提坏账准备20,668,743.61元，具体明细如下：

　　就是否存在关联关系等需要核查的问题，公司通过自查及对公司时任控股股东、公司时任实际控制人及时任董事、监事、高级管理人员的核查，均确认：

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员与贵州拓实能源有限公司的中兴财光华审会字（2019）第304029号审计报告所载：“按欠款方归集的期末余额”中的王兴林、叶国顺、王成山、邰秀琼 ，以及“预付款项期末余额”中的贵州省通林矿业投资股份有限公司，均不存在关联关系，也不存在任何其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系；

　　公司控股股东及其实际控制人与贵州拓实能源有限公司的中兴财光华审会字（2019）第304029号审计报告所载：“按欠款方归集的期末余额”中的王兴林、叶国顺、王成山、邰秀琼 ，以及“预付款项期末余额”中的贵州省通林矿业投资股份有限公司，均不存在关联关系，也不存在任何其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系，公司控股股东及其关联方也未曾直接或间接地从上述主体获得任何资金支持。

　　（4）结合上表所列投资的投资背景、你公司持股比例、决策机制、收益分配和亏损分担机制以及业务模式和合同现金流特征，逐项说明你公司将上表所列投资确认为其他非流动金融资产的理由及依据，你公司是否对上述单位实施控制、共同控制或重大影响，各年度公允价值的确认方法及依据，是否存在通过公允价值变动损益跨期调节利润的情形，是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　回复：①关于大兴安岭捷瑞生态科技有限公司投资

　　基于公司前期进行的非公开发行股票申请拟向农牧业方向发展而提前做的一些战略布局和考量，公司全资子公司上海盛捷以1元/股的方式出资1.10亿元持有捷瑞生态11%股权。

　　捷瑞生态在任董事、监事及高级管理人员中，上海盛捷及公司方面未委派人员担任公司的董事、监事及高级管理人员职务，故公司不存在实质上控制捷瑞生态的情形。公司持股比例仅有11%，也不能对捷瑞生态实施控制、共同控制或重大影响，公司按照持股比例享有收益并承担风险。该项投资为权益工具投资，不符合本金加利息的合同现金流量特征，且从公司的持有目的来看，公司无短期出售意图，不属于交易性金融资产，因此公司将上述投资按照《企业会计准则》的相关规定分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在报表列报上以其他非流动金融资产列报。

　　因捷瑞生态股权不存在公开市场价格，公司委托会计师事务所及评估机构于每年末对捷瑞生态的财务报表进行审计及对股权进行评估，以评估结果作为捷瑞生态股权公允价值变动参考。公司在2018年、2019年、2020年分别对捷瑞生态股权确认公允变动损益-4,153.31万元、-1,030.68万元、-2,741.74万元，均有经审计过的财务报告以及评估报告作为判断依据，不存在通过公允价值变动损益跨期调节利润的情形。

　　②关于陕西三沅重工发展股份有限公司投资

　　公司全资子公司华俄兴邦以1元 /股的方式向三沅重工增资9,000 万元，增资后持有三沅重工 16.7286%股权，增资手续于 2017 年 4 月 2 日在西安市工商行政管理局临潼分局完成登记。为便于公司对对外投资的管理，公司全资子公司华俄兴邦将持有三沅重工 16.7286%股权全部转让给公司全资子公司上海盛捷，并于 2018 年 2 月 9 日在西安市工商行政管理局临潼分局完成备案。

　　三沅重工在任董事、监事及高级管理人员中，上海盛捷及公司方面未委派人员担任三沅重工的董事、监事及高级管理人员职务，故公司不存在实质上控制三 沅重工的情形。同时公司对三沅重工持股比例为16.7286%，也无法对三沅重工实施控制、共同控制或重大影响，公司按照持股比例享有收益并承担风险。该项投资为权益工具投资，不符合本金加利息的合同现金流量特征，且从公司的持有目的来看，公司无短期出售意图，不属于交易性金融资产，因此公司在2019年实施新金融工具准则时，将上述投资按照《企业会计准则》的相关规定分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在报表列报上以其他非流动金融资产列报。

　　2019年公司实行新金融工具准则之前，公司将对三沅重工的股权根据持股比例、持有意图、对被投资单位影响程度等列报为可供出售金融资产。因三沅重工股权不存在公开市场价格，公司投后管理部门通过走访、查阅财务报表等方式来关注公司经营情况，了解该投资是否存在减值迹象，并对投资的可回收性进行判断。2017年、2018年公司获取了三沅重工的财务报告，其中2018年财务报表已经江苏公正天业会计师事务所审计。报告显示2017年、2018年三沅重工营业收入分别为8,365.54万元、2,301.03万元。实现净利润分别为1,980.73万元，570.57万元；结合三沅重工其他的经营信息，公司认为三沅重工股权不存在明显的减值迹象，因此未对三沅重工股权账面价值进行调整。2019年，公司通过实地走访、询问、查阅相关报告资料等方式了解到，受国家对矿山环保整治力度影响，三沅重工前期积极接洽并已有合作意向的多家矿山企业停止矿山投资，三沅重工2019年全年销售较2018年度下降96%，经营亏损严重，资金链断裂。为减少亏损目前处于停产状态。此外三沅重工也因涉及多起供应商和劳动诉讼纠纷且无力执行偿还债务义务被列入失信被执行人。对于公司提出对三沅重工2019年度财务审计及其股权价值评估的要求，三沅重工表示由于停产状态，加上人员离职等因素，无法有效配合开展相关工作，因此公司无法有效行使股东权利了解三沅重工有关生产经营、资产负债等详细信息。公司结合相关信息认为该参股公司存在巨大风险，根据谨慎性原则，公司对三沅重工的投资确认公允价值变动损失9,000万元。

　　③关于深圳市前海理想金融控股有限公司投资

　　2014年，公司与浙报传媒控股集团有限公司、浙江凯恩特种材料股份有限公司、大连大显控股股份有限公司、远见投资管理有限公司、深圳市佳德投资有限公司、浙江思考投资管理有限公司、浙江科浪能源有限公司、浙江古越龙山文化传播有限公司共同签署《设立深圳市前海理想金融控股有限公司的出资合同》，各方一起共同投资设立深圳市前海理想金融控股有限公司（以下简称“前海理想”）。此外，公司还与浙江科浪能源有限公司（以下简称“科浪能源”）签订了《股权回购协议》，双方约定，只要公司向科浪能源书面提出回购要求，科浪能源需向公司支付以公司出资入股的人民币200万元为基数，再加上公司出资款自验资完成之日至回购之日的期限内按10%计算的固定增值作为股权回购的对价。2014年3月27，深圳市前海理想金融控股有限公司注册成立，注册资本2,000万元，实缴资本2,000万元，公司出资额200万元，持有前海理想10%的股权。2015年8月26日，前海理想召开股东会，决议通过注册资本增加至10,000万元，公司持股比例降低至2%。

　　因公司对前海理想的投资类型为股权投资，且持股比例仅为2%，无法对前海理想实施控制、共同控制或重大影响，公司按照持股比例享有收益并承担风险，不满足本金加利息的合同现金流量特征，且从公司持有意图来看，公司无近期出售目的，故在2019年度公司实施新金融工具准则时，公司将其划分为以公允价值计量及其变动计入当期损益的金融资产，并按其他非流动金融资产进行列报。

　　在2019年新金融工具准则实施之前，因公司将对前海理想的股权根据持股比例、持有意图、对被投资单位影响程度等列报为可供出售金融资产。因对前海理想股权不存在公开市场价格，公司投后管理部门通过走访、查阅财务报表等方式来关注公司经营情况，了解该投资是否存在减值迹象，并对投资的可回收性进行判断。由于存在股权回购协议，2018年之前年报审计中均未对该项投资计提减值。2018年11月，公司从媒体知悉，前海理想出现挤兑危机，公司随即向科浪能源提出回购请求。据公司法务部了解，按股权回购协议送达文书地址，该公司已经不在此办公，公司已无法联系到股权回购方。经公司管理层判断，公司对前海理想的投资款可能存在无法收回的风险，因此在2018年报中，公司对该股权投资全额计提了减值处理。

　　④关于对玉环德康投资中心（有限合伙）以及玉环铂悦投资中心（有限合伙）投资

　　玉环德康投资中心（有限合伙）系公司全资子公司华俄兴邦与北京鑫通隆盛投资管理有限公司（以下简称“鑫通隆盛”）、四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）采用有限合伙企业形式，共同投资联合发起设立的产业投资基金（以下简称“德康基金”）。德康基金规模拟定为人民币33,400万元，其中鑫通隆盛作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资人民币204万元，占比0.61%；华俄兴邦作为普通合伙人认缴出资人民币196万元，占比0.59%，四川信托作为有限合伙人认缴出资人民币33,000万元，占比98.8%。德康基金投资的底层资产为东宁华信经济贸易有限责任公司（以下简称“东宁华信”）股权及债权。德康基金设立了投资决策委员会，基金投资决策委员会由三名成员组成，由基金普通合伙人、执行事务合伙人鑫通隆盛提名一名，由基金普通合伙人华俄兴邦提名一名，由基金有限合伙人四川信托提名一名，并制定了《投资决策委员会议事规则》，投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一票的表决权，其中有限合伙人四川信托委派的委员具有一票否决权，会议作出的决议须经三分之二以上委员（含三分之二）赞成方可通过。在利润分配、亏损分担当时上，合伙协议也约定合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。

　　华俄兴邦非执行事务合伙人，且根据合伙协议约定的决策机制，德康基金设立了投资决策委员会，且会议作出的决议须经三分之二以上委员（含三分之二）赞成方可通过。华俄兴邦仅拥有一票表决权故华俄兴邦不存在实质上控制德康基金的情形，也无法对德康基金实施控制、共同控制或重大影响。

　　根据合伙协议约定，合伙企业在清算时按照实缴出资比例分配剩余资产，且华俄兴邦为普通合伙人，其出资次于有限合伙人出资。因此满足“特殊金融工具”划分为权益工具的条件，公司在2019年首次实行新金融工具准则时，将其分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在报表列报上以其他非流动金融资产列报。（下转D59版）