北京东方中科集成科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿） 与草案（二次修订稿）主要差异情况的 说明的公告

　　证券代码：002819       证券简称：东方中科      公告编号：2021-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“上市公司”、“公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司于2021年2月24日全文披露《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）。

　　根据2021年3月5日深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2021】第5号）的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对《报告书》进行了相应的修订、补充和完善，于2021年3月24日全文披露《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　公司于2021年3月24日公告了《2020年年度报告》，于2021年3月25日召开了关于本次重大资产重组的股东大会，本次交易对手苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）于2021年3月26日完成了合伙人变更的工商手续。基于上述事项，公司对《报告书》进行了相应的修订、补充和完善，于2021年3月27日全文披露《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。

　　2021年4月28日，中国证券监督管理委员会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210783号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　根据反馈意见的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对《报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本公告中的简称与《报告书》中的简称具有相同的含义）：

　　1、根据天健会计师出具的天健审[2021]7945号《审计报告》及致同会计师出具的致同审字（2021）第110A021351号《备考审阅报告》，补充更新了《报告书》中标的公司2020年度相关财务数据、上市公司2020年度备考审阅数据及相关分析。

　　2、根据上市公司于2021年6月7日实施完毕的2020年度利润分配方案，补充更新了本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量，募集配套资金的发行价格和发行数量，以及相关分析。

　　3、在《报告书》“重大事项提示/四、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”、“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况/五、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”、“第一节 本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第五节 发行股份情况/四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响”及“第八节 交易的合规性分析/二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定/（二）本次交易不导致上市公司控制关系发生变更”中，补充披露了东方科仪控股认购资金的来源，有无通过股票质押融资来筹措资金的计划和安排。

　　4、在《报告书》“重大事项提示/四、本次交易的性质/（四）本次交易中，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购股份的方式巩固控制权”及“第一节 本次交易概况/五、本次交易的性质/（四）本次交易中，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购股份的方式巩固控制权”中，补充披露了：1）东方科仪控股在本次交易前所持股份的锁定期安排；2）控股股东、实际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措施及其预计效果。

　　5、在《报告书》“重大事项提示/八、本次交易方案实施需履行的批准程序/（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况”中，补充披露了万里红取得国家保密局批复的相关情况。

　　6、在《报告书》“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（八）标的资产主要资质和证书到期不能续期的风险”、“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/（八）业务经营资质情况”、“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况/（二）本次评估的主要假设”、“第十二节 风险因素/二、标的资产的经营风险/（九）标的资产主要资质和证书到期不能续期的风险”中，补充披露了万里红主要资质和证书续期应满足的条件和履行的程序，有无续期风险，如主要资质和证书到期后无法续期对生产经营的潜在影响并充分提示了风险。

　　7、在《报告书》“第一节 本次交易概况/二、本次交易决策过程和审批情况”中，补充披露了：1）万里红变更控股股东、实际控制人和股权结构是否需要取得保密行政管理部门批准同意及相关依据；2）保密行政管理部门的审查进展及预计通过审查的时间，是否存在重大不确定性；3）《资产评估报告》备案部门具体信息，并说明其有权进行备案的依据。

　　8、在《报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（三）募集配套资金/6、募集配套资金用途”及“第五节 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（七）本次募集资金用途”中，补充披露了流动资金需求的测算依据和过程，并进一步论证本次募集配套资金必要性。

　　9、在《报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（三）募集配套资金”及“第五节 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金”中，补充披露了募集配套资金会否用于上市公司保理业务。

　　10、在《报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（四）本次交易的业绩承诺与补偿”中，补充披露了：1）各业绩承诺方的业绩承诺股份比例存在差异的原因；2）业绩承诺方按照累积承诺净利润的80%履行补偿义务的原因和合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定；3）业绩承诺方是否已按照《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求制定业绩补偿保障措施，相关承诺方有无提供现金补偿的实际能力。

　　11、在《报告书》“第二节  上市公司基本情况/二、上市公司公司历史沿革/（二）股份公司上市及股本变动情况”中，补充更新了上市公司2021年4月第三次回购注销部分限制性股票的情况。

　　12、在《报告书》“第二节  上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人/（二）控股股东情况”中，补充更新了上市公司控股股东的经营范围。

　　13、在《报告书》“第三节  交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方”中，补充更新了法人交易对方下属企业情况、2020年度的财务数据，以及自然人交易对方任职和对外投资情况。

　　14、在《报告书》“第三节  交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方”中，补充更新了法人交易对方中合伙企业的穿透情况。

　　15、在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方”中，补充披露了上市公司有无后续购买万里红剩余股权的安排。

　　16、在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系及由此对上市公司控制权影响情况的说明”中，补充披露了赵国与万里锦程，石梁与万里锦程、珠海众泓和珠海众诚，刘达与珠海众泰等交易对方之间有无潜在一致行动关系及充分的判断理由。

　　17、在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系及由此对上市公司控制权影响情况的说明”中，补充披露了控股股东、实际控制人未来36个月内有无调整上市公司股权控制关系或放弃控制权的安排。

　　18、在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方/（四）杭州明颉”中，补充披露了杭州明颉是否专为本次交易或专以持有标的资产为目的，杭州明颉约定存续期限及交易完成后其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。

　　19、在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明”中，补充披露了珠海众泓、珠海众泰和珠海众诚约定的存续期限及交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。

　　20、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”中，补充更新了万里红租赁房产、商标、专利、计算机软件著作权情况。

　　21、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（四）标的公司最近三年股权转让、增资对应的作价与本次评估的差异及原因”中，补充披露了万里红本次交易停牌前六个月增资和股权转让的原因及必要性，转让对象、增资主体的选取标准，是否已履行相应程序，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、是否已足额支付。

　　22、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/八、标的公司下属公司情况”中，补充更新了万里红控股子公司、分支机构的法定代表人、注册地址情况。

　　23、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/（三）主要产品的用途及变化情况”中，补充披露了标的公司细分业务主要产品、服务的具体形式或内容。

　　24、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/（七）主要产品的原材料采购及供应情况”中，补充更新了：1）标的公司2020年度万里红主要原材料及服务采购情况；2）标的公司2020年度前五大供应商情况。

　　25、在《报告书》“第四节  标的公司基本情况/十二、业务与技术/（七）主要产品的原材料采购及供应情况/2、前五大供应商情况”中，补充披露了：1）万里红向懿诺贸易（上海）有限公司采购的原材料或服务内容，最近一期向其采购情况发生较大变化的原因；2）万里红最近一期前五大供应商发生较大变化的原因及合理性、是否影响供应的稳定性。

　　26、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/主要产品的原材料采购及供应情况/（八）业务经营资质情况”中，补充更新了标的公司业务经营资质情况。

　　27、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/主要产品的原材料采购及供应情况/（十二）核心技术情况”中，补充更新了标的公司核心技术情况。

　　28、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中，补充披露了万里红核心技术人员在万里红的具体任职期间。

　　29、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/（十四）万里红对核心技术人员的技术依赖情况，及交易完成后核心技术人员能够保持稳定情况的说明”中，补充披露了万里红对核心技术人员是否存在技术依赖，有无任职期限、竞业禁止和激励安排。

　　30、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况/（二）潜在诉讼、仲裁情况”中，补充披露了北京昊都信息安全技术有限公司主张股权权益事件的相关进展，对《HISDS智能化安全防范系统》《INTERNET信息安全检测系统》的争议是否影响万里红日常经营活动的开展。

　　31、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况/（三）行政处罚”中，补充披露了：1）万里红对北京市海淀区人力资源和社会保障局行政处罚的具体整改内容和措施，是否仍与员工存在劳动纠纷；2）万里红报告期内是否受到其他行政处罚。

　　32、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况/（三）行政处罚”中，补充披露了：1）李磊在万里红的持股变化情况、交易价格和资金来源等，其持股期间与担任公职时间是否重合，是否具有违规持股或利益输送情形及相关依据；2）李磊与本次交易对方是否存在关联关系；3）李磊在万里红的任职期间及主要工作内容，与万里红主要客户有无密切关系，对万里红业务发展是否产生重大影响，调查事项是否会对本次交易造成实质性障碍。

　　33、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十五、万里红现任全体董监高基本情况，报告期内的变动情况及对万里红经营发展的影响”中，补充披露了万里红现任全体董监高基本情况，报告期内的变动情况及对万里红经营发展的影响。

　　34、在《报告书》“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况/（二）本次评估的主要假设”中，补充披露了：1）本次评估主要资质和证书不能续期的风险及对万里红经营业绩的影响；2）相关资质如不能续期的后续交易安排。

　　35、在《报告书》“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况/（三）收益法的评估情况/7、收益法评估相关分析”中，补充披露了收益法评估中2021年至2025年营业收入增长率的预测依据及合理性，业绩承诺的可实现性。

　　36、在《报告书》“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况/（三）收益法的评估情况/7、收益法评估相关分析”中，补充披露了万里红2020年业绩承诺的实现情况，第四季度业绩大幅增长的原因及合理性。

　　37、在《报告书》“第八节 交易的合规性分析/二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定”中，补充披露了本次交易会否导致上市公司控制关系和主业发展发生重大变化，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。

　　38、在《报告书》“第八节 交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中，补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

　　39、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的所处行业分类及概况/（二）行业概况”中，补充更新了万里红所处行业的市场规模情况。

　　40、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/五、标的公司的行业地位及核心竞争力/（二）标的公司的核心竞争力”中，补充披露了万里红的核心竞争力及其可持续性。

　　41、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/②交易性金融资产”中，补充披露了万里红理财产品的到期日、赎回日、收益率、实现收益或公允价值变动情况及会计处理依据。

　　42、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/③应收账款/A.变动分析”中，补充披露了万里红应收账款及占营业收入比例持续增长的原因及合理性。

　　43、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/③应收账款/C.应收账款坏账计提政策及计提情况”中，补充披露了万里红应收账款坏账准备计提的充分性。

　　44、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/④预付款项”中，补充披露了：1）万里红预付账款大幅增长的合理性、相关预付安排的商业合理性；2）万里红向前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同条款、期后结转情况以及是否符合合同规定。

　　45、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/⑤存货/B. 发出商品”中，补充更新了万里红2020年度存货的库龄情况，2020年度发出商品的库龄情况、期后确认情况，以及2020年度虹膜发出商品的构成情况。

　　46、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/⑤存货/B. 发出商品”中，补充披露了万里红虹膜发出商品的收入确认政策，截至目前确认收入金额，长期未确认收入的原因，并结合后续未能确认收入、丧失使用价值等情形论证计提跌价准备的充分性。

　　47、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/⑥其他应收款”中，补充更新了万里红报告期内其他应收款情况。

　　48、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成及变动分析/③商誉”中，补充披露了：1）万里红转让联华中安股权的会计处理及损益影响情况；2）万里红报告期内相关商誉减值计提情况及其充分性。

　　49、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债结构分析/（2）预收款项及合同负债”中，补充披露了万里红预收账款下降的合理性，与预测期营业收入增长的匹配性。

　　50、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析”中，补充更新了：1）万里红2020年度营业收入分季度、分地区构成情况；2）万里红2020年度营业成本分类构成情况。

　　51、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用”中，补充披露了万里红毛利率、期间费用率与同行业可比上市公司相偏离的原因及合理性。

　　52、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用/（2）销售费用”中，补充更新了万里红2020年度销售人员分布和工资水平情况，销售费用占营业成本比重情况。

　　53、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用/（4）研发费用”中，补充更新了：1）万里红2020年度研发人员数量、学历背景和工资水平情况；2）万里红2020年度具体研发投入、成果产出情况及研发成果对业务的实际运用情况。

　　54、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（三）现金流量分析/1、经营活动现金流量/③经营活动产生的现金流量之间的勾稽关系”中，补充更新了万里红2020年度经营活动产生的现金流量之间的勾稽关系。

　　55、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析”中，补充披露了万里红2020年1-9月业绩下滑的原因，相关不利影响因素是否已消除。

　　56、在《报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（二）报告期内标的公司的关联交易”中，补充披露了万里红关联交易的定价公允性及必要性。

　　57、在《报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（三）规范关联交易的措施”中，补充披露了本次交易完成后减少和规范关联交易的具体措施和可实现性。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二二一年六月九日