亚钾国际投资（广州）股份有限公司 关于新增2021年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000893          证券简称：亚钾国际       公告编号：2021-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）长期战略发展和生产经营需要，子公司中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）及其控股公司2021年度拟与关联方中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）及其控股公司发生日常关联交易，预计总金额不超过80,000万元人民币，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

　　2021年6月7日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蔺益先生回避表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述日常关联交易预计事项。公司独立董事对本次日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）预计2021年度日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　上一年度公司与中农集团及其控股公司发生的关联交易仅为接受关联人提供的劳务和租赁，具体内容详见公司于2021年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　单位名称：中国农业生产资料集团公司

　　统一社会信用代码：91110000100008173R

　　类型：集体所有制

　　住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号

　　法定代表：苏泽文

　　注册资本： 39200万人民币

　　成立日期：1988年05月31日

　　营业期限：长期

　　经营范围：农药、农膜的专营；化肥、其他农业生产资料的储备、销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；销售化工材料（不含危险化学品）、饲料、谷物、豆类、食品；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；技术咨询、技术服务、信息服务。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　主要财务指标： （单位：人民币/万元）

　　2.关联关系：中农集团持有公司144,913,793股股份,占公司总股本比例为19.15%。

　　3. 关联方的履约能力：中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农用汽柴油、农机、种子、农膜等农业生产资料的大型企业集团，是国内最大的农资流通企业，年化肥销售规模超过2000万吨，化肥进出口规模持续位列全国第一，其中钾肥进口量占全国进口总量的1/3，是国际化肥协会（IFA）和美国化肥协会（TFI）的主要会员单位。同时，中农集团还承担着国家化肥商业储备和农药救灾储备的战略任务，每年平均承担国家化肥淡季储备量的20%左右，是国家调控农资市场、稳定市场供应、促进农民增产增收的重要力量。中农集团行业信誉良好，银行授信充足，履约能力强。经在最高人民法院网查询，中农集团不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易主要内容

　　1.定价政策和定价依据

　　遵照公开、公平、公正的原则，根据销售产品的规格，采用公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易价格。

　　2.付款安排和结算方式

　　双方根据实际情况单独签署合同，根据货物装运情况进行付款安排，采用TT或信用证结算。

　　3.关联交易协议签署情况

　　具体关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.上述关联交易是基于公司和关联方之间日常钾肥购销业务而产生，由子公司中农国际及其控股公司具体执行，此关联交易有利于公司钾肥拓展销售渠道，稳固市场地位，增强存货周转，在市场波动时充分利用中农集团的销售渠道降低库存，回笼资金，提供市场保障，对上市公司的主业经营产生有利影响；同时也为公司钾肥业务反哺国内市场提供了渠道支持，为保障我国粮食安全作出积极贡献。

　　2.公司与上述关联方的日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了事前审核，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　公司预计新增的2021年度日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司的独立性构成影响。董事会在表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，同意《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第十七次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2021年6月7日

　　证券代码：000893          证券简称：亚钾国际       公告编号：2021-042

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会。公司于2021年6月7日召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2021年6月24日（星期四）下午15:00开始，会期半天；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021年6月24日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2021年6月24日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年6月15日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2021年6月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案：

　　1、关于修订《关联交易管理制度》的议案；

　　2、关于新增2021年度日常关联交易预计的议案。

　　（二）审议事项的相关说明：

　　1、上述审议事项经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》等相关公告。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

　　（三）特别强调事项

　　1、议案2为关联交易事项，关联股东中国农业生产资料集团公司需回避表决。

　　2、根据《公司章程》的规定，上述议案需经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

　　3、公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或电子邮件方式登记（须在2021年6月21日下午16:30前送达或邮件至公司）；

　　2、登记时间：2021年6月21日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

　　3、登记地点：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼本公司董事会秘书办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：刘冰燕、姜冠宇

　　联系电话：020-85506292

　　电子邮箱：stock@asia-potash.com

　　联系地址：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼

　　邮政编码：510623

　　5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2021年6月7日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360893，投票简称：“亚钾投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月24日上午9:15，结束时间为2021年6月24日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：                     授权委托书

　　兹全权委托 ____________先生/女士代表本人（本单位）出席亚钾国际投资（广州）股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

　　（说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

　　一、委托人情况

　　委托人姓名（或企业名称）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持股数：                   委托人股票帐户号码：

　　二、受托人情况

　　受托人姓名：                     受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：     年   月   日

　　委托书有效期限：至     年   月   日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　关联交易管理制度（草案）

　　第一章  总则

　　第一条  为保证亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制订本制度。

　　第二条  公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维护公司和其他股东的利益为根本。

　　第三条  公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

　　第二章  关联人和关联交易

　　第四条  公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　第五条  具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

　　（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

　　（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　第六条  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　第七条  具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

　　（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

　　（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

　　第八条  关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

　　（一）购买或出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或租出资产；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七）赠与或受赠资产；

　　（八）债权或债务重组；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）购买原材料、燃料、动力；

　　（十二）销售产品、商品；

　　（十三）提供或接受劳务；

　　（十四）委托或受托销售；

　　（十五）关联双方共同投资；

　　（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

　　（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　第三章 关联交易的定价原则

　　第九条 关联交易价格是指公司或控股子公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

　　第十条 定价依据和定价方法：

　　（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

　　（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　　（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

　　（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率。

　　（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

　　第四章  关联交易的程序与披露

　　第十一条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

　　（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

　　（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第六条第（四）项的规定）；

　　（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

　　（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或者间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

　　（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

　　（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

　　第十三条 上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于占公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，由公司总经理批准决定。

　　第十四条 上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。

　　公司发生前款关联交易的，应由二分之一以上独立董事事前书面认可后，方可提交董事会讨论。

　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　第十五条 上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

　　公司发生前款关联交易的，应由二分之一以上独立董事事前书面认可后，方可提交董事会讨论。

　　第十六条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

　　对于未达到上述标准的交易，若经深圳证券交易所审查认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

　　本制度第二十二条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　第十七条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　第十八条 上市公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；

　　（二）与交易有关的协议书或者意向书；

　　（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

　　（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

　　（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

　　（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　（七）独立董事意见；

　　（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

　　第十九条 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

　　（一）交易概述及交易标的的基本情况；

　　（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

　　（三）董事会表决情况（如适用）；

　　（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

　　（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

　　（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

　　（七）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

　　（八）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

　　（九）关于交易对方履约能力的分析；

　　（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

　　（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

　　（十二）中介机构及其意见；

　　（十三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

　　（十四）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条标准的，适用第十四条、第十五条、第十六条规定。

　　已按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十一条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条、第十五条、第十六条规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　已按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十二条 上市公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

　　第二十四条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《上市规则》的规定重新履行审议程序及披露义务。

　　第二十五条 上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深证证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

　　第二十六条 上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

　　第五章  附则

　　第二十七条  本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内；“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”均不含本数。

　　第二十八条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。

　　第二十九条  本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十条  本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　二二一年六月

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　内幕信息知情人登记管理制度

　　（经公司第七届董事会第十七次会议审议通过）

　　第一章 总则

　　第一条 为完善亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公开原则，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及公司章程的规定，制定本制度。

　　第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司负责人及相关人员有约束力。

　　第三条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和送报事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董秘办具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。公司各部门、分公司、子公司及相关单位负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作。

　　公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　第二章 内幕信息及内幕信息知情人

　　第四条 本制度所称内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

　　第五条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

　　（一）公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

　　（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

　　（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

　　（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

　　（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

　　第三章 内幕信息知情人登记备案

　　第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照《内幕信息知情人登记表》（见附件一）中的要求填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

　　内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

　　知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　第七条 内幕信息知情人登记备案的基本流程：

　　（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或相关部门、分公司、子公司、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

　　（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

　　（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。

　　第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、能够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

　　证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

　　上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

　　公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

　　第十条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的， 应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

　　公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

　　第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

　　第十二条 上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

　　内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　第四章 内幕信息的流转审批

　　第十三条 内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流转。

　　第十四条 对内幕信息需要在公司部门、分公司、子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，并报董事会秘书备案。

　　第十五条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报公司董事会审核)，方可对外报道、传送。

　　第五章 内幕信息的保密管理与责任追究

　　第十六条 内部信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司董事、监事、高级管理人员以及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前须将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会秘书。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。

　　第十七条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

　　第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

　　第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

　　第二十条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

　　第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。?

　　第二十二条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所并对外披露。

　　第二十三条 证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

　　第二十四条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　第二十五条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　（二）公司债券信用评级发生变化

　　（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

　　（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

　　（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

　　（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　第六章 附则

　　第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规或规范性文件的规定执行，如果有关法律、法规或规范性文件有修订，按修订后的规定执行。

　　第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。本制度生效后，原《广州东凌国际投资股份有限公司内幕信息保密制度》自动失效。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　二二一年六月七日

　　附件一

　　注意：

　　1.表头标记红星的为必填项；单元格格式建议设置为文本；

　　2.知情日期格式：YYYY-MM-DD；登记时间格式：YYYY-MM-DD HH:mm；

　　3.若填写多个股东代码请以半角分号“;”隔开；注意分号为半角英文字符；

　　4.当内幕信息知情人为公司高管等直接知情人时，“关系类型”栏填“本人”，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码“无需填写；

　　5.当内幕信息知情人为直接知情人的亲属时，“关系类型”栏填相应的亲属关系，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码”栏分别填高管的姓名、证件号码

　　6.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等

　　7.姓名/名称;证件类型;证件号码;知情日期;与上市公司关系;所属单位;职务;关系类型;知悉内幕信息地点;知悉内幕信息方式;知悉内幕信息阶段;登记时间;登记人;联系手机;通讯地址;知情人所属机构类别等栏目都是必填的.  其中证件类型;与上市公司关系;职务;关系类型;知悉内幕信息方式;知悉内幕信息阶段等栏目为下拉框,请从中选择一项.

　　8.国籍是中国时,证件类型只能选择居民身份证

　　国籍为中国军人时,证件类型只能选择中国军人

　　国籍为空时,证件类型只能选择统一社会信用代码/组织机构代码

　　国籍为其他国家时,证件类型只能选择护照号码或其他证件号码。

　　附件二

　　重大资产重组事项交易进程备忘录

　　公司简称：亚钾国际            公司代码：000893

　　所涉重大事项简述：【】。

　　注：重大资产重组事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

　　法定代表人签名：

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　募集资金管理制度

　　（经2007年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，经2011年9月15日召开的公司第五届董事会第五次会议审议修订，经2021年6月7日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议修订。）

　　第一章 总则

　　第一条 为规范亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的规定，以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

　　第二条 本管理制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

　　本管理制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

　　第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况和使用效果。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

　　募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本管理制度之规定。

　　第二章 募集资金的存放

　　第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。

　　第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

　　（一）募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计 师事务所出具验资报告，并设立专用帐户进行管理，专款专用，专户存储；

　　（二）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一 家以上银行开设专用帐户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准， 可以在一家以上银行开设专用帐户；

　　（三）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使 用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。

　　第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专 户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或者用作其他用途。

　　公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

　　第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称 “协议”）。

　　协议至少应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　（三）公司从专用帐户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额）的百分之二十时，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

　　（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

　　（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

　　（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通 知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

　　公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司 应当视为共同一方。

　　协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应 当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

　　第八条 公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支 划转情况和募集资金项目的投入情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、 项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。

　　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

　　公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

　　第三章 募集资金的使用和管理

　　第九条 募集资金必须严格按照股东大会审议通过的投资项目、投资金额和 投入时间安排使用，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金 用途或挪用募集资金。

　　第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司不得将募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得将募集资金质押和抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所 对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的 鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况 以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

　　第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额的 50%的；

　　（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　　公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

　　第十三条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过， 并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

　　（四）变更募集资金用途；

　　（五）改变募集资金投资项目实施地点；

　　（六）使用节余募集资金。

　　公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或 者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

　　公司在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　　第十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并 在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

　　公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

　　第十五条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可 以暂时用于补充流动资金。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上市公司募集资金管理和使用的 监管要求闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

　　第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途；

　　（二）不得影响募集资金投资项目的正常进行；

　　（三）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风 险投资。

　　（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　　公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

　　（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

　　第十七条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部 分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金 的，应当符合以下要求：

　　（一）募集资金到账超过一年；

　　（二）不影响其他募集资金项目的实施；

　　（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　第十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会 审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

　　（一）补充募投项目资金缺口；

　　（二）用于在建项目及新项目；

　　（三）归还银行贷款；

　　（四）暂时补充流动资金；

　　（五）进行现金管理；

　　（六）永久补充流动资金。

　　第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新 项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。

　　第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当 经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同 意意见并披露，且应当符合以下要求：

　　（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交 易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

　　（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月 内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

　　第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的 期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺 及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

　　（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

　　公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　第二十二条 公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集 资金具体组织实施。

　　第二十三条 公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经审批后， 由财务部门划转资金。

　　第二十四条 募集资金项目投资完成后，若募集资金有节余，由董事会提出 使用计划。

　　第四章 募集资金用途的变更

　　第二十五条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书或募集资金 说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

　　（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之 间变更的除外）；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。

　　第二十六条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资 金投向。

　　第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

　　第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资 项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范 风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十九条 公司拟申请变更募集资金用途时，由总经理提交变更方案，经 董事会审议通过后，提交股东大会审议。

　　第三十条 总经理在提交变更方案前，应当对新项目进行充分的调查研究和 分析论证，并将变更募集资金投向可行性研究报告和变更方案一并提交董事会审 议。公司董事会认为必要时可以组织公司专家或聘请中介机构进行专项评估，并 在评估基础上，对是否变更作出决议。

　　第三十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交公司董事会审议后的 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新项目的基本情况、市场前景、可行性分析和风险提示；

　　（三）新项目的投资计划；

　　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

　　（六）有关变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议的说明；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

　　第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保募集资金投资项目的有效控制。

　　第三十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因，关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

　　（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

　　（三）该项目完工程度和实现效益；

　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

　　（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

　　（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

　　（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

　　第三十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的 意见后方可使用。

　　单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该 项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

　　节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司 使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或该项目募集资金净额1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　第三十六条 募集资金用途的变更方案经股东大会审议通过，并办理必需的 审批手续后，方可实施。在未经股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更 募集资金投向。

　　第五章 募集资金使用情况的监督

　　第三十七条 公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督， 确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途，包括检 查项目进度、使用效果、信息披露等，必要时可委托会计师事务所等专业机构进 行专项审计和评估。

　　第三十八条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查。财务部负责建立募集资金使用情况台账，审计部负责对募集资金使用情况进行定期监督检查，并将检查结果向公司董事会审计委员会报告。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　　第三十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及格式指引编 制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴 证结论。

　　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事 务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

　　保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管 理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。

　　第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用 于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资 产运行情况及相关承诺履行情况。

　　该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

　　相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

　　第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计 师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。

　　第四十二条 监事会有权对募集资金管理和使用的情况进行全过程监督检 查。

　　第四十三条 保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议或聘用协议中约定，保荐机构或者独立财务顾问至少每半年 对公司募集资金的使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　　公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

　　第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。

　　第四十五条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及 其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公 司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

　　第六章 附则

　　第四十六条 本管理制度自公司董事会审议通过之日起实施。

　　第四十七条 本管理制度由公司董事会负责解释。

　　第四十八条 本管理制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月七日