珠海润都制药股份有限公司 关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告

　　证券代码：002923      证券简称：润都股份        公告编号：2021-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体情况如下：

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司原22名激励对象因个人原因辞职，因此不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计159,950股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将由18,586.96万股变更为18,570.965万股，注册资本金由185,869,600.00元变更为185,709,650.00元。根据《公司法》相关规定，需对《公司章程》注册资本金及股份总数进行修订。

　　根据上述注册资本的变更，对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：

　　公司变更注册资本及《公司章程》的修订经董事会审议通过后还需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体变更内容以市场监督管理部门备案登记为准。

　　备查文件：

　　珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：002923      证券简称：润都股份        公告编号：2021-049

　　珠海润都制药股份有限公司

　　关于召开公司2021年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月25日（星期五）

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年6月25日（星期五）14:30开始；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月25日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月25日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年6月21日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会、监事会审议通过。

　　本次会议审议以下事项：

　　1、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　2、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项的，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东；本次会议审议的特殊决议事项，需由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二同意即为通过。

　　上述各项议案已经公司于2021年6月8日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，其中独立董事已就议案1发表了同意的独立意见，律师事务所已就议案1出具了相应的法律意见书。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、议案编码

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（4）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在2021年6月23日下午16:30前送达或传真至公司，不接受电话登记。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号珠海润都制药股份有限公司证券部，邮编：519040，信函请注明“股东大会”字样。

　　采用传真方式登记的，公司传真号码为：0756-7630035。

　　（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　2、登记时间：2021年6月22日—2021年6月23日（9:00—12:00，13:00-16:30）。

　　3、登记地点：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司证券部。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：曾勇、徐维

　　公司办公地址：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号

　　邮政编码：519040

　　电话：0756-7630378

　　传真：0756-7630035

　　邮箱：rd@rdpharma.cn

　　2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、附件

　　1、附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　2、附件二：授权委托书。

　　八、备查文件

　　1、珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362923”，投票简称为“润都投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月25日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月25日上午9：15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　珠海润都制药股份有限公司

　　股东大会授权委托书

　　本人/本单位（委托人）现持有珠海润都制药股份有限公司（以下简称“润都股份”）股份                 股，占润都股份股本总额的      %。

　　兹全权委托          先生/女士（受托人）代表本单位（本人）出席珠海润都制药股份有限公司2021年6月25日召开的2021年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照本授权委托书的以下指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。表决议案附后。

　　委托人签名(自然人或法定代表人签名并加盖公章)：

　　委托人身份证号码(自然人或法人)：

　　委托人营业执照号码并加盖法人公司盖章(适用于法人股东)：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人联系方式：

　　委托日期：          年       月       日

　　本人/本单位对珠海润都制药股份有限公司2021年6月25日召开的2021年第二次临时股东大会议案的表决议案如下：

　　说明：1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；关联股东需回避表决。

　　2、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至珠海润都制药股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议结束前有效。

　　证券代码：002923      证券简称：润都股份        公告编号：2021-047

　　珠海润都制药股份有限公司

　　关于回购注销2019年限制性股票激励

　　计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计159,950股，其中：回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为122,850股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票37,100股，回购价格为8.98元/股；本次回购注销的限制性股票数量占本次回购注销前公司总股本的0.086%；本次回购注销完成后，公司总股本将由185,869,600股变更为185,709,650股，注册资本金由185,869,600.00元变更为185,709,650.00元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1. 2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《股权激励计划》或“本激励计划”）、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2. 2019年3月1日至2019年3月10日，通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3. 公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019年3月19日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　5. 2019年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019 年5月13日。

　　6. 公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案，利润分配方案为：以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股，转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股；同时以公司现有总股本123,613,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.000000元（含税），共计分配现金红利人民币74,167,800.00元（含税）。

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司2018年度权益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予数量由361.30万股调整为541.95万股。

　　7. 2020年3月12日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励方案预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股；同时，同意以2020年3月12日为授予日，以8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　8. 2020年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　9. 2020年4月27日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的上市日期为2020年4月29日。

　　10. 公司于2020年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2020年5月13日；解除限售股份的数量为2,167,800股，本次解除限售股份的股东人数为115名。

　　11. 2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.03元/股调整为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股；同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的27,000股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　12. 2020年7月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　13. 2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计27,000股，其中，首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为374.37万股，激励对象人数为218人。

　　14. 2021年1月11日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的41,900股限制性股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为39,600股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票2,300股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　15. 2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　16. 2021年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计41,900股，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为39,600股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票2,300股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为370.18万股，激励对象人数为215人。

　　17. 2021年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　18.公司于2021年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁股上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份和预留授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通日期为2021年5月13日；解除限售股份的数量共计1,839,500股，本次解除限售股份的股东人数为212名。

　　19. 2021年6月8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股；同意对22名离职激励对象已获授但尚未解除限售的159,950股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为122,850股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为37,100股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况

　　1. 回购注销的原因

　　根据公司《本激励计划》相关规定“激励对象因辞职、不辞而别、公司裁员（辞退）而离职、劳动合同到期而未被续聘，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”，鉴于公司现有22名激励对象因个人原因辞职，因激励对象离职等原因不符合激励条件，董事会同意对张敏等22名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计159,950股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　2. 回购注销的数量

　　公司2018年度权益分派方案实施了资本公积转增股本的事项，《2019年限制性股票股权激励计划》的授予限制性股票数量由395.9万股增加至593.85万股，其中首次授予限制性股票数量增加至541.95万股、预留授予限制性股票数量增加至51.90万股；此外，公司2019年限制性股票激励计划授予实施后至今，未发生其他因资本公积金转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票数量发生变更的其他情形。因此，本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计159,950股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前总股本的0.086%。

　　3. 回购注销价格

　　2021年6月8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司已实施完成了2018年度权益分派方案、2019年度权益分派方案和2020年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为8.98元/股。

　　本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计159,950股，其中：回购注销的首次授予限制性股票122,850股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留授予限制性股票37,100股，回购价格8.98元/股；本次回购注销的限制性股票共计159,950股，占公司回购前总股本的0.086%。

　　4. 回购的资金来源

　　本次回购事项公司应支付的回购价款总额为1,318,415.00元，公司所需资金来源于公司自有资金。

　　三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况

　　注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，公司2019年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　公司本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。

　　五、审核的程序

　　1. 董事会意见

　　经审核，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象离职等原因不再符合激励条件，同意公司对已离职的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票159,950股全部回购注销，其中回购注销的首次授予限制性股票122,850股，回购价格为8.02元/股，回购注销的预留授予限制性股票37,100股，回购价格8.98元/股；本次回购注销的限制性股票共计159,950股，占回购前公司股本总数的0.086%；公司应支付的回购价款总额为1,318,415.00元。公司完成此次回购注销后注册资本将由185,869,600.00元变更为185,709,650.00元。董事会同意本次回购注销事项，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2. 独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：由于本次22名激励对象因个人原因辞职，其已不符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的有关规定。相关程序合法、合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。独立董事一致同意公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　3. 监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象离职等原因不再符合激励条件，同意公司对离职的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票159,950股全部回购注销，其中：回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为122,850股，回购价格为8.02元/股，回购注销的预留授予限制性股票37,100股，回购价格8.98元/股；本次回购注销的限制性股票数量占本次回购注销前公司总股本的0.086%。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　监事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　4. 法律意见书结论性意见

　　广东广信君达律师事务所律师认为：

　　（1）公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　（2）公司本次回购注销的事由、回购价格及资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　（3）公司尚需就本次回购注销事项取得公司股东大会的审议通过、履行相应的信息披露义务，并办理注册资本变更及股份注销登记相关的手续。

　　5. 股东大会审议程序

　　本次回购注销部分限制性股票的事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

　　2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　3. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

　　4. 广东广信君达律师事务所关于公司2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票第三次回购注销相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：002923      证券简称：润都股份        公告编号：2021-046

　　珠海润都制药股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2019年6月12日实施完成了2018年度权益分派方案，于2020年6月9日实施完成了2019年度权益分派方案，于2021年5月28日实施完成了2020年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，本次调整后的限制性股票回购价格为：2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　现就有关事项公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1. 2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2. 2019年3月1日至2019年3月10日，通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3. 公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019年3月19日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　5. 2019年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019 年5月13日。

　　6. 公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案，利润分配方案为：以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股，转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股；同时以公司现有总股本123,613,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.000000元（含税），共计分配现金红利人民币74,167,800.00元（含税）。

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司2018年度权益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予数量由361.30万股调整为541.95万股。

　　7. 2020年3月12日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励方案预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股；同时，同意以2020年3月12日为授予日，以8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　8. 2020年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　9. 2020年4月27日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的上市日期为2020年4月29日。

　　10. 公司于2020年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2020年5月13日；解除限售股份的数量为2,167,800股，本次解除限售股份的股东人数为115名。

　　11. 2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.03元/股调整为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股；同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的27,000股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　12. 2020年7月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　13. 2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计27,000股，其中，首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为374.37万股，激励对象人数为218人。

　　14. 2021年1月11日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的41,900股限制性股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为39,600股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票2,300股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　15. 2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　16. 2021年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计41,900股，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为39,600股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票2,300股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为370.18万股，激励对象人数为215人。

　　17. 2021年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　18.公司于2021年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁股上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份和预留授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通日期为2021年5月13日；解除限售股份的数量共计1,839,500股，本次解除限售股份的股东人数为212名。

　　19. 2021年6月8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股；同意对22名离职激励对象已获授但尚未解除限售的159,950股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为122,850股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为37,100股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的说明

　　（一）回购价格调整的原因

　　1. 2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2019年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月13日，授予价格为12.03元。

　　2. 公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案，利润分配方案为：以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股，转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股；同时以公司现有总股本123,613,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.000000元（含税），共计分配现金红利人民币74,167,800.00元（含税）。

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司2018年度权益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予数量由361.30万股调整为541.95万股。

　　3. 2020年3月12日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股；同时，同意以2020年3月12日为授予日，以8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。

　　4. 公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，利润分配方案为：以公司现有总股本185,938,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.000000元（含税），共计分配现金股利人民币74,375,400.00元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股；公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　5. 公司于2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，利润分配方案为：以公司现有总股本185,869,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.000000元（含税），共计分配现金股利人民币74,347,840.00元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股；公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　6. 根据《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划》等规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，已授予而未解除限售的限制性股票回购注销的数量及回购价格将进行相应的调整。若激励对象取得的现金红利为解除限售前的由公司代为收取；若该部分限制性股票未能解除限售的，公司回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

　　7. 根据公司《股权激励计划》相关规定“激励对象因辞职、不辞而别、公司裁员（辞退）而离职、劳动合同到期而未被续聘，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”，鉴于公司现有22名激励对象因个人原因辞职，因激励对象离职等原因不符合激励条件，董事会同意对原激励对象张敏等22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销。

　　其中首次授予限制性股票的9名激励对象因个人原因辞职，其获授而未解除限售的限制性股票数量为122,850股；预留授予限制性股票的13名激励对象因个人原因辞职，其获授而未解除限售的限制性股票数量共计37,100股。

　　（二）回购价格的调整情况

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”的规定，需对本次激励计划的首次授予部分限制性股票价格进行相应调整，具体调整情况如下：

　　1. 限制性股票回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　2.调整方法如下：

　　（1）2018年度权益分派情况

　　公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案，利润分配方案为：以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股，转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股；同时以公司现有总股本123,613,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.000000元（含税），共计分配现金红利人民币74,167,800.00元（含税）。

　　（2）2019年度权益分派情况

　　公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，利润分配方案为：以公司现有总股本185,938,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.000000元（含税），共计分配现金股利人民币74,375,400.00元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股；公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　（3）2020年度权益分派情况

　　公司于2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，利润分配方案为：以公司现有总股本185,869,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.000000元（含税），共计分配现金股利人民币74,347,840.00元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股；公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　（4）首次授予部分未解除限售的回购价格：

　　调整后的价格=（12.03-0.6）÷（1+0.5）-0.4-0.4=6.82元

　　因此，首次授予部分未解除限售的回购价格为6.82元。

　　（5）预留授予部分未解除限售的回购价格：

　　调整后的价格=8.98-0.4-0.4=8.18元

　　因此，预留授予部分未解除限售的回购价格为8.18元。

　　（6）根据《股权激励计划》的规定，若激励对象取得的现金红利为解除限售前的由公司代为收取；若该部分限制性股票未能解除限售的，公司回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。

　　因此，对首次授予部分未解除限售的回购价格以及预留授予部分未解除限售的回购价格重新进行调整如下：

　　①首次授予部分未解除限售的回购价格=6.82+0.6÷（1+0.5）+0.4+0.4=8.02元

　　因此，首次授予部分未解除限售的实际回购价格为8.02元。

　　②预留授予部分未解除限售的回购价格=8.18+0.4+0.4=8.98元

　　因此，预留授予部分未解除限售的实际回购价格为8.98元。

　　3. 本次回购注销2019年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为8.02元/股，回购数量为122,850股；预留授予限制性股票的回购价格调整为8.98元/股，回购数量为37,100股。

　　三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响

　　公司本次调整限制性股票回购价格的事项，符合《股权激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、审核的程序

　　1. 董事会意见

　　鉴于公司实施完成了2018年度权益分派方案、2019年度权益分派方案和2020年度权益分派方案，根据公司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意对2019年度限制性股票激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格进行调整；经过调整后，本次2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股。

　　2. 独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，且本次调整已取得公司2019年第一次临时股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。独立董事一致同意对公司本次回购注销部分限制性股票价格进行调整。

　　3. 监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2019年限制性股票激励计划本次限制性股票回购价格进行调整。

　　4. 法律意见书结论性意见

　　广东广信君达律师事务所律师认为：

　　（1）公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　（2）公司本次回购注销的事由、回购价格及资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　（3）公司尚需就本次回购注销事项取得公司股东大会的审议通过、履行相应的信息披露义务，并办理注册资本变更及股份注销登记相关的手续。

　　五、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

　　2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　3. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

　　4. 广东广信君达律师事务所关于公司2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票第三次回购注销相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：002923      证券简称：润都股份        公告编号：2021-045

　　珠海润都制药股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2021年6月8日以通讯表决方式召开，会议通知以电子邮件方式于2021年6月4日向各位监事发出。本次会议由监事会主席华志军先生召集和主持。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议召集及召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

　　表决结果：同意票3票，0票反对，0票弃权。

　　经认真审核，监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2019年限制性股票激励计划本次限制性股票回购价格进行调整。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2. 审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意票3票，0票反对，0票弃权。

　　经认真审核，监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象离职等原因不再符合激励条件，同意公司对离职的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计159,950股，其中：回购注销的首次授予限制性股票122,850股，回购价格为8.02元/股，回购注销的预留授予限制性股票37,100股，回购价格8.98元/股；本次回购注销的限制性股票数量占本次回购注销前公司总股本的0.086%。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

　　2、监事会关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：002923      证券简称：润都股份        公告编号：2021-044

　　珠海润都制药股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2021年6月8日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年6月4日以电子邮件等方式向各位董事发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长陈新民先生主持，会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司实施完成了2018年度权益分派方案、2019年度权益分派方案和2020年度权益分派方案，根据公司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意对2019年度限制性股票激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格进行调整；经过调整后，本次2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2.审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象离职等原因不再符合激励条件，同意公司对离职的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票159,950股全部回购注销，其中回购注销的首次授予限制性股票122,850股，回购价格为8.02元/股，回购注销的预留授予限制性股票37,100股，回购价格8.98元/股；本次回购注销的限制性股票共计159,950股，占回购前公司股本总数的0.086%；公司应支付的回购价款总额为1,318,415.00元。公司完成此次回购注销后注册资本将由185,869,600.00元变更为185,709,650.00元。董事会同意本次回购注销事项，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年股权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司原22名激励对象因个人原因辞职，因此不再符合激励条件。董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票159,950股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将由18,586.96万股变更为18,570.965万股，注册资本金由185,869,600.00元变更为185,709,650.00元。根据《公司法》相关规定，需对《公司章程》注册资本金及股份总数进行修订。

　　具体修订内容如下：

　　具体变更内容以市场监督管理部门备案登记为准。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2021年6月25日在公司会议室召开公司2021年第二次临时股东大会，对本次董事会、第四届监事会第十次会议审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

　　2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　3. 广东广信君达律师事务所关于公司2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票第三次回购注销相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日