中信证券股份有限公司 关于苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者专项核查报告

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　中信证券股份有限公司作为苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“纳微科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对纳微科技首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年2月19日，发行人在公司会议室召开了第一届董事会第十四次会议，全体董事出席会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年3月10日，发行人在公司会议室召开了2019年年度股东大会，全体股东出席会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的相关议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年12月3日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第114次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年12月3日召开2020年第114次会议已经审议同意纳微科技本次发行上市（首发）。

　　2021年4月21日，中国证监会发布《关于同意苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1395号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年5月5日，发行人召开第一届董事会第十九次，会议审议通过了《关于公司部分高管与核心员工参加科创板IPO战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%（关联董事BIWANG JACK JIANG、胡维德、林生跃、赵顺回避了对该议案的表决）。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中金公司纳微1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“纳微员工资管计划”）等2名战略投资者。前述2名战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行向2名战略投资者进行配售符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次发行初始共计向参与本次配售的2名战略投资者配售合计6,600,000股股份。发行人本次发行股份规模为4,400万股，本次初始战略配售合计6,600,000股股份，占本次发行股票数量的15%，未超过20%的上限，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十六条第二款的规定。

　　上述战略投资者中，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司，预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5%，即不超过2,200,000股；纳微员工资管计划拟认购比例不超过本次公开发行数量的10%，即不超过4,400,000股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条的规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为中证投资和纳微员工资管计划。

　　1、中信证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　主承销商核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了2020年年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“开业”。

　　（2）实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况，中证投资与发行人之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　主承销商查阅了中证投资提供的最近一个年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）获配股票限售期

　　中证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　中证投资还承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、纳微员工资管计划

　　（1）基本情况

　　具体名称：中金公司纳微1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　实际支配主体：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

　　设立时间：2021年4月30日

　　募集资金规模：4,420万元（含新股配售经纪佣金）

　　参与认购规模上限：本次公开发行数量的10%，即不超过440万股，同时不超过4,420万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中金公司

　　（2）设立情况

　　纳微员工资管计划已于2021年5月10日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　（3）实际支配主体

　　纳微员工资管计划的实际支配主体为中金公司。

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人的权利包括“（1）按照本合同约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；（3）按照有关规定和本合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；（8）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或本合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；（9）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。”因此，纳微员工资管计划的管理人中金公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为纳微员工资管计划的实际支配主体。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，纳微员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；纳微员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，均与发行人或发行人子公司签署劳动合同，纳微员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　纳微员工资管计划为专项资产管理计划，主承销商取得了参与人员出具的书面承诺，并采取查阅参与人员认购纳微员工资管计划份额的账户交易记录等核查手段，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（6）参与人员姓名、职务、认购金额：

　　主承销商查阅了发行人核心员工管理制度、核心岗位评估名单，并访谈发行人董事长以了解核心员工认定过程。经核查，上述纳微员工资管计划的份额持有人中，华晓锋、武爱军、赵顺为发行人的高级管理人员，其余均为公司核心员工。

　　（7）获配股票限售期

　　纳微员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　纳微员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：SQN440），为《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立纳微员工资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第十九次会议审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条第二款的规定。

　　发行人和主承销商向中证投资和纳微员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　四、主承销商律师核查意见

　　北京德恒律师事务所作为主承销商律师对纳微科技首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　本所律师认为，中证投资和纳微员工资管计划作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和纳微员工资管计划符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资和纳微员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等法律法规的规定；中证投资和纳微员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向中证投资和纳微员工资管计划配售股票不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　中信证券股份有限公司

　　2021年6月1日