广东博力威科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C7版）

　　（上接C7版）

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司经营状况正常。公司所处行业产业政策未发生重大调整，公司外销业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化。公司所处行业以及下游的主要应用发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。公司主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。公司主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。

　　截至本上市公告书签署之日，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与东莞证券和存放募集资金的各商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他重要事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　作为博力威首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，东莞证券根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为博力威符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展，发挥规模效应，因此，东莞证券同意作为保荐机构推荐博力威本次发行并上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　上市保荐机构：东莞证券股份有限公司

　　法定代表人：陈照星

　　联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心

　　联系人：张晓枭 0769-22119285

　　传真：0769-22119285

　　保荐代表人：张晓枭、徐扬

　　项目协办人：谭星

　　项目组其他成员：姚根发、何理荣、蒋思璇、张俊、闫明

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　张晓枭先生，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，东莞证券股份有限公司投资银行部执行董事，曾先后参与东莞控股（000828）2015年度非公开发行股票、华立股份（603038）首次公开发行股票、国立科技（300716）首次公开发行股票、联瑞新材（688300）首次公开发行股票、利扬芯片（688135）首次公开发行股票等多个项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　徐扬先生，保荐代表人，东莞证券股份有限公司投资银行部高级经理，曾先后参与东莞控股（000828）2015年度非公开发行股票、国立科技（300716）首次公开发行股票、联瑞新材（688300）首次公开发行股票、奇德新材（300995）首次公开发行股票等多个项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺

　　（一）公司控股股东和实际控制人承诺

　　1、控股股东

　　发行人控股股东昆仑鼎天承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

　　（2）发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。

　　（3）本企业直接或间接持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。

　　（4）若本企业拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业及实际控制人张志平、刘聪合计持有发行人股份低于5%以下时除外。

　　（5）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定要求的公告程序前不减持所持发行人股份。

　　（6）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股票。

　　2、实际控制人

　　发行人实际控制人张志平、刘聪承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

　　（2）发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。

　　（3）本人直接或间接持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。

　　（4）本人在发行人担任董事期间，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任发行人董事时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。

　　（5）若本人拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人及共同实际控制人直接或间接合计持有发行人股份低于5%以下时除外。

　　（6）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。

　　（7）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。

　　（8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（二）公司其他股东承诺

　　1、博广聚力、乔戈里承诺

　　发行人员工持股平台、5%以上股东博广聚力、乔戈里承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

　　（2）发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。

　　（3）本企业直接或间接持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。

　　（4）若本企业拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业及实际控制人张志平、刘聪合计持有发行人股份低于5%以下时除外。

　　（5）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。

　　（6）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股票。

　　2、黎仕荣承诺

　　发行人股东黎仕荣承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份。

　　（三）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

　　本次发行前间接持有发行人股份且同时担任公司董事、高级管理人员的曾国强承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

　　2、发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。

　　3、本人直接或间接持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。

　　4、本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任发行人董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。

　　5、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。

　　6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（四）间接持有公司股份的监事承诺

　　本次发行前间接持有发行人股份且同时担任公司监事的何启明、邹波、彭继权承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

　　2、在本人担任公司监事期间，本人将按规定向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。锁定期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。若本人申报离职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　3、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。

　　4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（五）间接持有公司股份的核心技术人员承诺

　　本次发行前间接持有发行人股份且同时担任公司核心技术人员的张志平、黄李冲、陈志军承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起十二个月内和本人离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人于公开发行股票前已发行的股份。若因发行人进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

　　2、自本人所持发行人首次公开发行前已发行股份限售期满之日起4年内，每年转让的发行人首发前股份不得超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　3、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。

　　4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　二、关于稳定股价的措施和承诺

　　为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，结合公司实际情况，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳定股价预案的议案》，具体情况如下：

　　（一）稳定股价措施的启动和停止条件

　　1、预案有效期

　　本预案自公司股票正式挂牌上市之日起36个月内有效。

　　2、启动条件

　　当某一年度首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计每股净资产时（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同），则将触发稳定股价的预案。

　　触发启动发行条件后，公司应当在10个交易日内召开董事会、30个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告稳定股价具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

　　3、停止条件

　　（1）在上述启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

　　（2）在实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

　　（3）在实施期满后，如再次发生达到启动条件的情形，则再次启动稳定股价措施。

　　（4）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后按以下顺序依次采取措施稳定公司股价，并保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。公司稳定股价的具体措施分别为：利润分配或资本公积金转增股本；公司回购公司股票；公司控股股东、实际控制人增持；董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持及法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。

　　1、利润分配或资本公积金转增股本

　　在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

　　2、公司股票回购

　　（1）公司根据上述第1项启动稳定股价措施并完成利润分配、资本公积金转增股本后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第1项稳定股价措施时，公司应启动向社会公众股回购股份的方案。

　　（2）回购的方式应当为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定。

　　（3）公司应在触发回购股票情形的10个交易日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地交易所集中竞价交易、要约等方式回购股票。回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10个交易日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（4）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（5）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算数平均值，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（6）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下要求：

　　公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；单次用于回购股份的资金金额原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用于稳定股价的合计使用资金金额，不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的30%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

　　（8）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、控股股东、实际控制人增持

　　（1）公司启动稳定股价措施后，当公司根据上述第2项稳定股价措施完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第2项稳定股价措施时，公司控股股东、实际控制人应启动通过二级市场增持公司股份的方案。

　　（2）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（3）公司控股股东、实际控制人应在触发增持股份的情形10个交易日内启动决策程序，就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

　　（4）公司控股股东、实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合以下各项的要求：公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红（税后）的30%，单一会计年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红（税后）的60%；公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%，增持价格不高于每股净资产值（以最近一期经审计净资产为准）；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　4、公司董事及高级管理人员增持

　　（1）公司启动稳定股价措施后，当公司控股股东、实际控制人根据上述第3项稳定股价措施完成实际控制人增持股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第3项稳定股价措施时，公司董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案。

　　（2）董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　（3）负有增持义务的公司董事、高级管理人员应在触发增持股份的情形10个交易日内启动决策程序，就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

　　（4）公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

　　（5）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和（税后）的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过该标准的，有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（6）公司在首次公开发行股票并在科创板上市后3年内新聘任的董事、高级管理人员应遵守本预案关于公司董事、高级管理人员义务及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　5、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。

　　触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司的实际控制人、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　（三）约束措施

　　1、发行人承诺

　　（1）公司严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

　　（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施：

　　①公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　②公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

　　③公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

　　④如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　2、控股股东及实际控制人承诺

　　（1）本企业/本人严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任，在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

　　（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本企业/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本企业/本人同意采取下列约束措施：本企业/本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本企业/本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取股东分红（如有），直至本企业/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

　　3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺

　　（1）本人严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

　　（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

　　三、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、本公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，回购价格将按照如下原则：

　　（1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起10个工作日内，公司即启动将首次公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

　　（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起10个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

　　若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容出现前述情形，则公司承诺在中国证监会认定有关违法事实之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。

　　3、若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　4、若公司违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（二）控股股东昆仑鼎天、实际控制人张志平及刘聪承诺

　　1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本企业/本人对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本企业/本人承诺在中国证监会认定有关违法事实之日起将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本企业/本人亦将依法购回已转让的原限售股。

　　3、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业/本人将依法赔偿投资者损失。

　　（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。

　　四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺

　　保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司已上市的股份。

　　（二）发行人控股股东昆仑鼎天、实际控制人张志平及刘聪之关于欺诈发行股份购回事项承诺

　　保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司已上市的股份。

　　（三）发行人实际控制人控制的股东博广聚力、乔戈里之关于欺诈发行股份购回事项承诺

　　保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司已上市的股份。

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　4、其他方式

　　公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。

　　（二）相关责任主体关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人承诺

　　在任何情形下，本企业/本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。

　　2、公司董事、高级管理人员承诺

　　（1）本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人将严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构的规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现；（5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；（6）若公司未来实施股权激励，本人将全力支持公司将该员工的激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；（7）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、公司所处行业协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　六、关于利润分配政策的承诺

　　发行人承诺：公司将遵守上市后适用的《公司章程（草案）》，严格执行本公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》及公司股东大会审议通过的其他利润分配方案，充分维护投资者合法权益。

　　七、关于未履行承诺的约束措施

　　针对本次公开发行股票，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他股东出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反公司本次发行上市时作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施予以约束：

　　（一）公司关于未履行承诺时的约束措施

　　公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

　　4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。

　　除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时的约束措施

　　公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　1、本企业/本人将依法履行公司招股说明书披露的承诺事项。

　　2、如果未履行公司招股说明书披露的承诺事项，本企业/本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　3、如果因未履行公司招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让所持有的公司首次公开发行股票前的股份，同时公司有权扣减本企业/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　4、如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。

　　5、公司未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人依法承担连带赔偿责任。

　　（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员关于未履行承诺事项时的约束措施

　　董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺如下：

　　1、本人若未能履行在公司招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的：

　　本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　本人将在前述事项发生之日起3个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

　　2、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。

　　3、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

　　（四）发行人其他股东关于未履行承诺事项时的约束措施

　　发行人其他股东承诺如下：

　　1、本人/本单位将依法履行公司招股说明书披露的承诺事项。

　　2、如果未履行公司招股说明书披露的承诺事项，本人/本单位将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　3、如果因未履行公司招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让所持有的公司首次公开发行股票前的股份，同时公司有权扣减本人/本单位所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　4、如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。

　　八、关于股东信息披露的承诺

　　发行人承诺：本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份情形；本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形；若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　九、关于避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东昆仑鼎天承诺：

　　1、截至本承诺出具之日，本单位及控制的其他企业目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与博力威及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。

　　2、自本声明与承诺出具之日起，如本单位及控制的其他企业从第三方获得的任何商业机会与博力威及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本单位将立即通知博力威，并按照博力威的要求，将该等商业机会让与博力威，由博力威在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与博力威及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。

　　3、本单位承诺，如果本单位违反上述承诺并造成博力威经济损失的，本单位将对博力威因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。

　　公司实际控制人张志平和刘聪承诺：

　　1、截至本声明与承诺出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与博力威及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动；本人及与本人关系密切的家庭成员未在与博力威及其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

　　2、自本声明与承诺出具之日起，如本人从第三方获得的任何商业机会与博力威及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将立即通知博力威，并按照博力威的要求，将该等商业机会让与博力威，由博力威在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与博力威及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本声明与承诺出具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业机会与博力威及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将立即通知博力威，并将极力促使与本人关系密切的家庭成员按照博力威的要求，将该等商业机会让与博力威，由博力威在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与博力威及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。

　　3、本人承诺，并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与博力威及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。

　　4、本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。

　　5、本人承诺，如果本人违反上述承诺并造成博力威经济损失的，本人将对博力威因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。

　　十、关于规范和减少关联交易的承诺

　　公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具了关于减少和规范关联交易的承诺，承诺如下：

　　1、本人/本公司/本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司本次发行上市相关申报文件中已经披露的关联交易外，本人/本公司/本企业及控制的其他公司或企业与博力威及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　2、在作为公司实际控制人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，本人/本公司/本企业及控制的其他公司或企业将尽量避免和减少与博力威及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人/本公司/本企业承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本公司/本企业将严格按照法律、法规和博力威《公司章程（草案）》《关联交易决策制度》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人/本公司/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。

　　3、如果本人/本公司/本企业违反上述承诺并造成博力威和其他股东经济损失的，本人/本公司/本企业将对博力威和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。

　　十一、证券服务机构承诺

　　（一）保荐机构（主承销商）东莞证券承诺

　　（1）保荐机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（2）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（二）发行人律师信达承诺

　　广东信达律师事务所承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（三）审计机构、验资机构大信承诺

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（四）资产评估机构中京民信承诺

　　为发行人首次公开发行制作、出具的文件《东莞博力威电池有限公司变更设立股份有限公司涉及的东莞博力威电池有限公司资产负债表列净资产价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第220号）如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

　　十二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　经核查，发行人律师认为，相关责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　发行人：广东博力威科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司

　　2021年6月10日