北京热景生物技术股份有限公司 关于参与设立投资基金的公告

　　证券代码：688068          证券简称：热景生物         公告编号：2021-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资标的名称：宁波先达创业投资合伙企业（有限合伙）（合伙企业最终名称以工商核准登记为准），合伙企业重点投资医疗健康、智能制造、适度覆盖其他战略性新兴产业等优秀成长企业

　　● 拟投资金额：北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”或“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币3,000万元，出资比例约占基金出资总额的15.79%

　　● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　● 相关风险提示

　　1、 基金目前尚处于筹备阶段，待基金成功设立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险。

　　2、 热景生物作为投资标的的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出，因而给公司造成财务损失的风险。

　　3、基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场

　　风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。针对主要的投资风险，本公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

　　一、投资概述

　　（一）投资基本情况

　　为配合公司在体外诊断、医疗健康等领域的战略业务布局，增强产业协同的效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的持续竞争能力，公司拟使用自有资金与天津海达创业投资管理有限公司（以下简称“海达投资”）、杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海达必成”）及其他有限合伙人出资发起设立宁波先达创业投资合伙企业（有限合伙）（合伙企业最终名称以工商核准登记为准，以下简称“投资基金”或“基金”），重点投资医疗健康、智能制造、适度覆盖其他战略性新兴产业等优秀成长企业。本次拟投资设立的投资基金目标募集规模为19,000万元人民币，公司拟以自有资金认缴出资3,000万元人民币，出资比例约15.79%。

　　（二）投资的决策与审批

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需公司董事会、股东大会的审议批准。

　　本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、合作私募基金基本情况

　　（一）基金管理人情况

　　管理人名称：天津海达创业投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：911201166688201802

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2007年11月29日

　　注册资本：10,000 万元人民币

　　法定代表人：王文刚

　　基金业协会登记编号：P1001350

　　注册地址：天津开发区第二大街62号泰达MSD-B区B2座1007单元

　　经营范围：创业投资管理及咨询服务；项目投资

　　股权结构如下表：

　　最近一年的主要经营数据：

　　基金备案情况：天津海达创业投资管理有限公司作为私募基金管理人，在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,其管理人登记编码分别为：P1001350。

　　关联关系及其他利益关系说明：截至6月1日，海达投资与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接持有公司股份，其控股公司宁波海达睿盈股权投资管理有限公司参与设立的基金宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）为公司持股5%以下股东，持有公司股票852,892股，约占公司股本总数的1.37%，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　（二） 普通合伙人情况

　　普通合伙人名称：杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330182MA28RU5686

　　企业类型：创业投资基金

　　机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　成立时间：2017年5月16日

　　注册资本：500万元

　　注册地址：浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路2号318-50

　　登记备案号：P1066932

　　（三） 有限合伙人情况

　　(1)有限合伙人名称：戴建钢

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：浙江省宁海县******

　　(2)有限合伙人名称：北京热景生物技术股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110115777090586H

　　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　成立时间：2005年6月23日

　　注册资本：6219.63万元

　　法定代表人：林长青

　　注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街9号9幢

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁、维修医疗器械；销售医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类）；软件开发；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；销售第Ⅲ类医疗器械（经营范围以医疗器械经营许可证为准，医疗器械经营许可证有效期至2024年03月28日）；生产第Ⅰ类医疗器械（以第一类医疗器械生产备案凭证为准）；生产第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械（经营范围以医疗器械生产许可证为准，医疗器械生产许可证有效期至2024年08月15日）；销售食品

　　（3）有限合伙人名称：中盛汇普（天津）投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91120116300426847C

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2014年9月19日

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：陶建国

　　注册地址：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-101

　　经营范围：资产管理；投资管理；受托资产管理；投资咨询

　　（4）有限合伙人名称：深圳市前海思柏利华投资合伙企业（普通合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5FN1LD8G

　　企业类型：普通合伙企业

　　成立时间：2019年6月11日

　　注册资本：6000万元

　　法定代表人：苏艳东

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报);医疗技术咨询；医药项目的投资(具体投资项目另行申报)：生物科技产品的技术开发；技术转让、技术咨询服务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：医疗技术培训

　　（5）有限合伙人名称：马德华

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：天津市南开区******

　　（6）有限合伙人名称：天津市津兰集团公司

　　统一社会信用代码：91120111103066141A

　　企业类型：集体所有制

　　成立时间：1989年6月13日

　　注册资本：36800万元

　　法定代表人：郭宝印

　　注册地址：西青区李七庄乡王兰庄村

　　经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；企业总部管理；商业综合体管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；贸易经纪；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发

　　（7）有限合伙人名称：张军

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：天津市南开区******

　　（8）有限合伙人名称：赵树清

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：天津市南开区******

　　（9）有限合伙人名称：雷进

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：天津市河西区******

　　（10）有限合伙人名称：张耀丰

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：浙江省宁海县******

　　三、拟投资设立基金的基本情况

　　（一）投资基金的基本情况

　　基金名称：宁波先达创业投资合伙企业（有限合伙）（合伙企业最终名称以工商核准登记为准）

　　组织形式：有限合伙

　　主要经营场所：浙江省宁波高新区宁波新材料创新中心东区2幢20号3-6-3（待根据工商注册地址确认）

　　基金规模：19,000万元人民币

　　基金管理人：天津海达创业投资管理有限公司

　　成立背景：本合伙企业旨在积极发现和培育优质中小企业的价值，并对其进行投资。在降低投资风险的前提下，选取稳健成长、风险可控的项目，做大做强优质中小企业，为投资者带来丰厚的回报。

　　主要投资领域：合伙企业重点投资医疗健康、智能制造、适度覆盖其他战略性新兴产业等优秀成长企业。

　　出资进度：本次拟投资设立的基金规模为人民币19,000万元，各合伙人的认缴出资额于缴付期限前全部缴足。

　　（二）合伙人拟认缴情况：

　　（三）存续期限

　　合伙企业的期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起7年。在合伙企业股权资产转让或变现受限等情况下，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意即可延长。

　　四、 《合伙协议》主要内容

　　（一） 管理及决策机制

　　为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，管理人应组建由投资专业人士构成的投资决策委员会，对投资机会进行专业的决策，投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。

　　投资决策委员会由5名委员构成，由管理人负责组建。投委会设主任委员1名，由投委会委员过半数选举产生；投资决策委员会会议由投资决策委员会主任召集并主持。投资决策委员会主任不能亲自召集主持的，可委托其他委员代为召集和主持。召开投资决策委员会会议，应当在会议召开的5天前通知全体成员；投资决策委员会举行会议时需由二分之一以上（含二分之一名）委员出席方能有效召开。委员可以出席现场或以电话、视频会议方式出席投资决策委员会会议。如投资决策委员会委员不能亲自出席会议，可以书面委托投资决策委员会其他成员代为出席并行使表决权；投资决策委员会委员在表决事项时，每人一票。会议议案经二分之一以上（含二分之一名）委员同意方为审批通过，但投资决策委员会主任具有一票否决权。未通过审批的项目不得开展投资。

　　如对关联方进行投资，与其存在关联关系的投资决策委员会成员应当回避表决，且不得代理其他成员进行表决。

　　（二） 管理人及管理费用

　　基金管理人：天津海达创业投资管理有限公司

　　管理费用收取：在存续期内，合伙企业按其总认缴出资额的2%/年向管理人天津海达创业投资管理有限公司支付管理费；（管理费计算周期不足一年的，管理费比例按照合伙企业实际存续时间进行折算）在退出期，合伙企业实缴出资额发生变动的，以时间为权数计算合伙企业实缴出资额年度平均余额作为管理费计算基数；在延长期以未退出项目的投资本金作为计算基数。

　　（三） 收益分配方式

　　合伙企业的收益分别按照如下顺序、比例及方式进行分配（收益率应按照税前金额计算）：

　　(1)合伙人投资成本返还：各合伙人依据各自实缴出资的比例划归各合伙人，直至据此划归该合伙人的金额等于其实缴出资额（不扣除合伙人应承担缴纳的个人所得税、企业所得税）。

　　(2)支付业绩奖励：合伙人实缴出资全部返还后，向普通合伙人2杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）支付业绩奖励。业绩奖励（不扣除合伙人应承担缴纳的个人所得税、企业所得税）的计算公式为：

　　【（合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而收回的现金或其他形式的收入+因任何尚未处置的投资项目而获得的股息、红利、利息+未投资资金利息+其他分配所产生的收入）—（实际缴纳的增值税及附加税费+印花税）—基金总实缴出资额】*20%

　　业绩奖励的支付可在合伙企业实现收益的当年分配。

　　(3)剩余收益分配：合伙人实缴出资全部返还，并向普通合伙人2杭州海达必成创业投资管理合伙企业(有限合伙)支付业绩奖励后，剩余可分配收益按各合伙人实缴出资的比例向全体合伙人进行分配，涉及个人合伙人的，合伙企业应扣减应代扣代缴合伙人的个人所得税后向个人合伙人支付。

　　合伙企业承担的合伙费用应按照合伙人在合伙企业中的认缴出资比例分摊。

　　（四） 投资领域

　　合伙企业重点投资医疗健康、智能制造、适度覆盖其他战略性新兴产业等优秀成长企业。

　　（五） 投资期限

　　合伙企业的期限自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起7年，其中投资期3年，退出期4年。

　　（六） 退出策略

　　执行事务合伙人应努力在有限合伙的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为有限合伙利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排有限合伙从已投资项目中的退出。

　　项目的退出方式主要为促成投资组合公司股票公开发行上市后在二级市场变现。如预先设定的上市退出机制无法实现（例如：被投资企业未能按照预定计划上市），执行事务合伙人将考虑采用其他退出方式（包括：按本协议约定的程序将合伙企业存续期延期至上市退出；在法律允许的情况下，以退出时投资组合公司的评估价格或投资组合公司最近一次融资价格向合伙人直接派发股票；协议转让给其他机构或者投资基金；引进战略投资者收购；按照投资协议约定由投资组合公司的股东或公司回购；或者产权交易市场挂牌出让等）。

　　五、合作投资对上市公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。投资行为完成后不会导致新增关联交易和同业竞争。

　　基金具有投资周期长，流动性较低的特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性。

　　六、风险提示

　　1、公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

　　2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

　　3、公司作为投资标的的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。

　　4、公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　北京热景生物技术股份有限公司董事会

　　2021年6月10日