孚能科技（赣州）股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对孚能科技 （赣州）股份有限公司2020年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复公告

　　证券代码：688567          证券简称：孚能科技        公告编号：2021-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）于2021年5月20日收到上海证券交易所下发的《关于对孚能科技（赣州）股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2021】0050号，以下简称“问询函”）。公司现就问询函所涉及的问题回复公告如下：

　　1.关于经营业绩大幅下滑。年报显示，公司2020年实现营业收入11.19亿元，同比下降54.29%，实现净利润-3.31亿元，同比下降352.24%。公司表示，2020年度营业收入大幅下降主要系受疫情影响公司2019年主供车型需求大幅减少和产能爬坡影响导致，公司经营复苏程度弱于整体动力电池行业。同时，公开数据显示，2020年国内及全球市场内新能源汽车累计产销量同比均实现增长。请公司：（1）结合主要客户、主供车型变化情况、同行业可比公司业绩表现情况，分析并说明在行业整体复苏情况较好背景下公司业绩表现与行业整体趋势出现一定背离的原因；（2）分产线披露公司产能建设、爬坡、达产情况，并说明戴姆勒对公司产线的认证过程及周期；（3）说明除戴姆勒之外，是否存在其他客户需要验证产线、保留产能用于生产测试的情况，如存在，请具体分析相关验证过程对公司产能释放的预计影响。

　　（一）结合主要客户、主供车型变化情况、同行业可比公司业绩表现情况，分析并说明在行业整体复苏情况较好背景下公司业绩表现与行业整体趋势出现一定背离的原因。

　　回复：

　　1、 公司主要客户、主供车型变化情况

　　2020年度、2019年度收入前五名客户销售额变化如下：

　　单位：万元

　　注1：广汽集团的销售额包括其下属广州汽车集团股份有限公司、广汽乘用车有限公司

　　注2：戴姆勒的销售额包括Daimler AG、戴姆勒大中华区投资有限公司

　　注3：上海锐镁新能源科技有限公司非终端用户，其自公司采购产品转售给终端用户一汽轿车股份有限公司(以下简称“一汽”)。2020年度收入为-625.23万元系上海锐镁2020年存在小部分退货。

　　由上表可见，公司本年度客户结构发生较大变化。公司2019年收入前五的客户在2020年公司对其销售额下降19.4亿元。

　　2020年上半年因新冠疫情影响，公司在2019年主供几款车型需求大幅减少。2020年下半年这些车型出货量没有随着行业的反弹而反弹，主要系下游整车厂产品更新换代，公司主供的车型相继停产所致。

　　2、同行业可比公司业绩表现情况

　　鉴于公司独特的三元软包技术路线特点，A股资本市场中并没有完全对应可比的公司。从所处大行业和下游客户的角度考虑，可比公司有宁德时代、亿纬锂能和国轩高科。

　　（1）公司2020年下半年经营业绩复苏，与同行业可比公司相同

　　受新冠疫情影响，新能源汽车行业在2020年上半年销售情况不佳，从而导致动力电池行业经营业绩整体承压。2020年下半年疫情得到控制，新能源汽车行业逐渐复苏，动力电池行业业绩好转。因此，公司营业收入主要在下半年得以实现，与同行业可比公司趋势相同，具体情况如下：

　　（2）公司客户集中度较高，受单个客户需求影响较大

　　2019年和2020年度公司与同行业可比公司前五大客户销售占比情况如下：

　　同行业可比公司上市较早，已形成一定产能规模，客户集中度低，单一客户销售对其收入的影响相对较小。而公司因产能不足，不能同时服务多个客户的多个车型，导致公司客户集中度相对较高，2019、2020年度，公司前五名客户销售额占年度销售总额分别为90.58%和72.99%，大幅高于同行业可比公司，因此个别客户的车型销售情况和产品更迭会对公司当期业绩造成较大影响。

　　2020年期间，由于多地网约车政策调整，个别客户销售不及预期，加之另部分客户决定车型迭代，导致原计划订单收入无法实现。同时，汽车行业供应链长周期特点决定了公司无法在短时间内立刻将闲置产能用于新客户产品的生产，导致公司下半年镇江一期部分产能无法完全释放，公司2020年业绩明显下滑。综上所述，由于公司以前年度产能受限，客户集中度较高，公司经营业绩受单个客户影响较大，2020年度公司主要客户需求下降，因此公司经营复苏程度弱于整体动力电池行业。为此，公司已积极采取各种措施扭转亏损局面。第一，设立海外子公司积极拓展海外业务，完善全球化战略；第二，不断开拓新的客户和新市场，例如东风、吉利、TOGG、春风动力和华晨新日等；第三，新增产能的快速释放，服务客户的能力得到极大提高；第四，推行各种降本增效的措施，例如和供应商签订长期合作协议锁定原材料采购价格等；第五，进一步优化管理结构，董事长不再兼任总经理，聚焦公司投融资、技术研发和全球资源整合等重大战略制定，新任总经理负责战略落地和经营管理等。

　　（二）分产线披露公司产能建设、爬坡、达产情况，并说明戴姆勒对公司产线的认证过程及周期。

　　回复：

　　镇江锂离子动力电池项目建设产能24GWh，分为三期，2018年12月开始建设，预计2022年四季度建设完成。

　　孚能镇江工厂一期建设产能8GWh，2018年12月开工，2020年上半年投产。其中4GWh主要用于广汽集团等客户，目前已达产。其余4GWh用于戴姆勒客户供货的准备工作，包括戴姆勒项目的产线验证和样件制作，并已于2021年4月开始正式向戴姆勒供货，产能爬坡加速，预计2021年12月完成爬产，达到4GWh完全产能。戴姆勒对公司的产线认证过程主要包含C样、D样、小批量和批量生产四个过程，验证周期12个月。

　　孚能镇江工厂二期建设产能8GWh，预计2021年12月建成投产；镇江三期建设产能8GWh，预计2022年四季度建成投产。镇江二期、三期产能预计全部用于戴姆勒客户。

　　（三）说明除戴姆勒之外，是否存在其他客户需要验证产线、保留产能用于生产测试的情况，如存在，请具体分析相关验证过程对公司产能释放的预计影响。

　　回复：

　　大多数整车厂在正式签署订单前均会要求验证产线，以确保交付产品的质量、工艺、生产效率等达到供应要求。相关验证过程对产能释放不存在影响。

　　保留产能用于生产测试并非行业惯例。整车厂在给予订单时往往要求动力电池供应商承诺一定的产能供应并对产线进行验证，但一般不会要求保留产能用于生产测试。目前公司没有其他客户要求保留产能用于生产测试。

　　2.关于客户拓展。年报显示，戴姆勒是公司重要战略客户。公司于2018年底与戴姆勒签订供货协议，预期订单量饱满，预计将在2021年正式生产并批量供货。请公司：（1）披露截至目前与戴姆勒合作进展的具体情况，结合协议约定的合作模式、收入确认政策、责任承担等具体条款，说明与戴姆勒的合作是否存在不确定因素并充分提示风险；（2）结合目前产能释放情况及与订单匹配情况，说明产能使用是否仍存在向戴姆勒等重大客户倾斜情况，是否采取保证除戴姆勒以外的主要客户订单需求的具体措施；（3）结合行业竞争情况、公司行业地位及业务拓展情况、三元软包电池产品应用情况及前景，说明公司制定中国客户“3+3+2+X”战略及国际客户“6+3+3”战略的主要考虑与可行性。

　　（一）披露截至目前与戴姆勒合作进展的具体情况，结合协议约定的合作模式、收入确认政策、责任承担等具体条款，说明与戴姆勒的合作是否存在不确定因素并充分提示风险；

　　回复：

　　截至目前，公司与戴姆勒客户合作进展顺利，2020年4月开始进入产线验证阶段，2021年4月部分车型动力电池开始进入量产阶段。公司与戴姆勒客户的合作不确定因素较小。

　　合作模式方面，2018年末，公司与戴姆勒、北京奔驰分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商；2020年7月，戴姆勒持有公司3%的股份，加强了双方的合作深度。

　　收入确认政策方面，以戴姆勒客户签收产品作为公司确认收入的依据。

　　责任承担方面，戴姆勒客户按照项目给予公司直至2027年的年度需求预测，以供公司进行对应的业务合作规划。开始供货后，戴姆勒客户通过未来一段时间内的保障性补偿措施，降低公司短期订单的不确定性。目前公司已经按照戴姆勒客户要求进行产能建设和供应链准备，供应风险较小。

　　虽公司与戴姆勒客户的合作不确定因素有限，但公司依旧提出以下风险提示，敬请投资者理性投资，注意投资风险：

　　戴姆勒项目对于公司未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞争力等方面均具有较大的影响，不排除在后续的研发、生产及销售过程中可能出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全满足采购需求、生产成本高于售价等情况，进而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。如果公司在未来无法完成产品研发，并向戴姆勒批量供货，将可能导致公司无法与戴姆勒建立长期合作关系，并可能导致公司为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。如果戴姆勒由于自身或客观原因减少或推迟采购，可能导致公司未来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏低。在该等情况下，公司的持续经营能力将受到不利影响。

　　（二）结合目前产能释放情况及与订单匹配情况，说明产能使用是否仍存在向戴姆勒等重大客户倾斜情况，是否采取保证除戴姆勒以外的主要客户订单需求的具体措施。

　　回复：

　　公司根据戴姆勒客户给予的直至2027年的各年度需求预测进行专项产能建设。目前镇江工厂一期8GWh产能中有4GWh专用于戴姆勒客户，公司赣州工厂5GWh、镇江工厂一期的另4GWh产能均服务于戴姆勒以外的其他客户，已实现投产。镇江二期预计将于2021年年底投产，三期预计于2022年四季度投产，均用于给戴姆勒客户供货。根据戴姆勒给公司最新提供的采购需求预测，目前两年公司的产能可以匹配客户的需求。如果后续戴姆勒客户订单增加速度超出预期，公司将结合实际情况评估是否将其他产能或是新建产能用于戴姆勒。

　　考虑到戴姆勒订单规模和保障措施，以及动力电池厂投入大、周期长等因素，公司存在向戴姆勒等重大客户资源倾斜的情况。

　　公司已采取一系列保证除戴姆勒以外的主要客户订单需求的具体措施。例如，公司对赣州工厂进行了产线升级改造，与吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技“）成立合资公司、并在合资公司产能达产后进行收购，快速扩充产能，满足戴姆勒以外其他客户的需求。

　　（三）结合行业竞争情况、公司行业地位及业务拓展情况、三元软包电池产品应用情况及前景，说明公司制定中国客户“3+3+2+X”战略及国际客户“6+3+3”战略的主要考虑与可行性。

　　回复：

　　中国客户“3+3+2+X”战略是指重点开拓三大央企（一汽、东风、长安）、三大地方国企（北汽、广汽、上汽）、两大民企（长城、吉利）、多家造车新势力；国际客户“6+3+3”战略是指重点开拓欧洲（戴姆勒、大众、宝马、雷诺、菲亚特、沃尔沃）、美国（通用、克莱斯勒、福特）、日本（丰田、本田、日产）。

　　目前，新能源汽车动力电池行业市场发展迅速，市场集中度进一步提高，但新进入者依旧不断增多，竞争激烈，尤其是针对大型客户的高质量的争夺进入白热化阶段。

　　公司深耕动力电池领域，公司的产品—三元软包动力电池具有能量密度高、安全性能好、可定制等方面的优势，适合高性能乘用车使用。同时，公司具有多年的技术积累和经验优势，一直保持了国内软包动力电池领头羊的地位。根据起点研究院（SPIR）数据显示，2020年公司市占率约为20%，公司已从2017年、2018年、2019年、2020年连续四年排名中国软包动力电池装机量第一名。2021年4月，公司与戴姆勒合作的产品正式量产，更加巩固了公司国内软包电池的优势。

　　公司制定的中国客户“3+3+2+X”战略及国际客户“6+3+3”战略主要是出于以下几点。首先，基于以上公司产品特点和行业竞争格局，致使公司专注于大型客户订单，尤其是高端车型；其次，过去年度公司产能不足，需精准开发客户；再次，以上客户均系国内外中高端且在各自细分市场具有代表性的一线乘用车车企，公司产品可以满足该类车企的需求；从次，公司通过对国内外有代表性客户的开发，将有利于整合全球资源，由点及面，导入全球平台化策略；最后，基于平台化的产品，将成熟技术和产品以较低成本、较快速度适用于新客户、新市场。

　　公司为持续跟进目标客户，争取客户订单，采取了各类措施，包括但不限于以下措施：第一，不断加大研发投入，持续推出领先市场的产品，目前公司已研发出能量密度达到330Wh/kg的下一代电动电池；第二，加快镇江基地新产能建设的同时，同步加快与吉利科技合资公司的建立，使得公司产能在较短时间内能快速提升；第三，持续重视人才战略，如人才引进、激励、加强人才梯队建设、产学研合作等，并建立大力度长期激励措施，保障公司核心团队稳定。

　　综上所述，公司制定中国客户“3+3+2+X”战略及国际客户“6+3+3”战略具有可行性。

　　3.关于毛利率。年报显示，2020年公司产品整体毛利率为9.81%，较上年减少12.91个百分点。其中，电池包、模组、电芯的毛利率分别为25.48%、6.57%、-26.89%，较上年分别增加2.71个百分点、减少15.20个百分点、减少87.93个百分点，不同产品毛利率变化幅度较大。动力电池系统直接材料、直接人工、制造费用本期占总成本的比例分别为44.96%、16.01%、39.03%，上年同期占比分别为83.55%、6.60%、9.84%，各成本构成项目占总成本比例变动幅度较大。 请公司：（1）结合产品销售单价、单位成本变动情况，说明报告期内各产品毛利率变化的具体原因；（2）分产品列示直接材料、直接人工、制造费用的具体构成情况、同比变动情况，并说明各成本构成项目本期金额及其占总成本比例发生较大变动的原因；（3）说明本期成本归集、分配及结转的核算方法、较上年是否发生变化，并说明相关成本核算方法的合理性；（4）结合公司主营产品技术路线情况、主要客户销售情况，说明毛利率是否存在进一步下降的可能，是否会对公司盈利能力产生不利影响及拟采取的应对措施。

　　（一）结合产品销售单价、单位成本变动情况，说明报告期内各产品毛利率变化的具体原因。

　　回复：

　　2020年公司产品销售单价、单位成本、毛利较上年变动情况如下：

　　如上表所示，电池包毛利率较上年上升2.71个百分点，主要系本年度销售给戴姆勒客户的样品比例增加，样品的销售单价显著高于量产产品的销售单价。

　　模组毛利率较上年下降15.20个百分点主要系：第一，模组的客户系公司本年第一大客户，公司给予了价格上一定优惠。第二，按照公司上年度计划，部分型号库存电芯加工成模组销售海外，但受疫情影响公司出口受阻，部分模组亦存在折价销售的情况。

　　电芯毛利率较上年下降87.93个百分点，主要系：第一，2020年末公司为减少库存，对29F电芯降价处置，导致电芯毛利率降低；第二，2020年度镇江一期产能爬坡，产能未完全释放，产量低致使单位成本承担的折旧费用较大加之在爬坡前期良品率较低，进一步增加单位产品分摊折旧。

　　（二）分产品列示直接材料、直接人工、制造费用的具体构成情况、同比变动情况，并说明各成本构成项目本期金额及其占总成本比例发生较大变动的原因。

　　回复：

　　由于公司2020年在计算成本结构时，还原直接人工和制造费用时存在重复计算，导致年报披露的直接材料成本占比偏低。现更改后，具体数据如下：

　　更正前：

　　单位：元

　　更正后：

　　单位：元

　　2020年度动力电池系统制造费用占比明显上升原因如下：第一，2020下半年度镇江一期处于产能爬坡阶段、产能未完全释放，受新冠疫情影响赣州工厂复工较往年延迟，单位产品分摊的折旧费用较大；第二，镇江一期工厂在爬坡阶段良品率逐步提升，造成一定废品和B品，亦导致单位成品制造费用较高；第三，根据最新的会计准则要求，公司将产品的运输费由销售费用调整计入制造费用。

　　除此之外，人力成本占比上升原因与制造费用占比上升原因类似，主要系镇江一期产能爬坡、良品率提升阶段，造成单位成品分摊的人力成本较高。

　　基于制造费用占比和人力成本占比提升，直接原材料费用占比下降。

　　2020年度公司主营产品结构发生变化主要系，本年度公司第一大客户及其采购的产品发生变化。2019年公司第一大客户系向公司采购电池包，2020年度公司第一大客户系向公司采购模组。同时，2020年末销售电芯较多导致电芯营业成本金额及占比上升。

　　（三）说明本期成本归集、分配及结转的核算方法、较上年是否发生变化，并说明相关成本核算方法的合理性。

　　回复：

　　公司本期成本归集、分配及结转的核算方法、较上年未发生变化。

　　电芯生产阶段，公司领用原材料投入生产，电芯完工后入库，每月末按照在产品和完工产品结转当月成本。模组和电池包生产过程中，公司领用电芯及其他原材料，产品完工后入库，每月末按照在产品和完工产品结转模组和电池包成本。

　　公司采用分步法核算产品成本。公司建立了《产品成本核算制度》，各类产品成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。具体情况如下：

　　（1）电芯

　　直接材料：直接材料成本包括月初结余的材料成本和本月发生的材料成本，本月发生的材料成本根据领用数量乘以截止月末原材料的加权平均单价确定，月末结余的材料成本根据在产品分工序的结存数量乘以 BOM（物料清单）定额材料成本确定，直接材料成本减去月末结余的材料成本即为当月计入产成品的材料成本。

　　直接人工：直接人工成本包括月初结余的人工成本和本月发生的人工成本，本月发生的人工成本按照生产人员实际发生金额归集，月末在产品按照工序进行约当，直接人工成本按照产成品、约当后的在产品的数量进行分配，分别计入产成品和在产品。

　　制造费用：制造费用主要为折旧、电费、水费等，包括月初结余的制造费用和本月发生的制造费用，本月发生的制造费用按照生产车间实际发生金额归集，月末在产品按照工序进行约当，制造费用按照产成品、约当后的在产品的数量进行分配，分别计入产成品和在产品。

　　（2）模组和电池包

　　直接材料：直接材料主要为电芯、其他原材料，根据本月实际投入生产的数量乘以截止月末各种原材料的加权平均单价确定。

　　直接人工：本月发生的人工成本按照生产人员实际发生金额归集，全部计入产成品。

　　制造费用：本月发生的制造费用按照生产车间实际发生金额归集，全部计入产成品。

　　综上，公司相关成本核算方法具有合理性。

　　（四）结合公司主营产品技术路线情况、主要客户销售情况，说明毛利率是否存在进一步下降的可能，是否会对公司盈利能力产生不利影响及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司一直深耕动力电池领域，较早确立三元软包技术路线方向。由于三元软包动力电池具有高能量密度、高安全性、长循环寿命等优势，服务的多为中高端车企，2020年主要客户为广汽、南京金龙、戴姆勒。

　　毛利率进一步下降的可能性不大。第一，基于戴姆勒项目开始出货和公司近期开拓的吉利、广汽三菱等客户的订单，公司预计收入将快速增长，因此折旧、人工等相对固定费用占收入比将下行；第二，公司正在向整车厂客户争取价格调整，目前已取得一些成果；第三，上游新产能将在下半年开始投产，供需将重归平衡，原材料价格拐点开始显现，预计原材料价格有望重归合理水平；第三，公司产能不断爬坡，良品率较此前有持续提升，使得产品单位成本大幅下降；第四，公司产能不断爬坡采购规模将不断扩大，提高了公司议价能力，从而降低采购成本；第五，公司镇江工厂均使用高度自动化设备，较升级改造前的赣州工厂极大降低人工成本；需要提示的是，镇江一期产线4月份已全面转固，折旧费用从二季度开始会有所增加，但前五点预计有望抵消该影响。综上，公司认为毛利率进一步下降的可能性不大。

　　4.关于应收款项。年报显示，2017-2020年，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为5.81亿元、16.35亿元、15.14亿元和14.02亿元，占资产总额的比例分别为27.04%、18.47%、12.94%和9.10%，占当期营业收入的比例分别为43.43%、71.84%、61.81%和125.25%，经营性应收款项金额较大且增长较快。其中，2020年公司商业承兑汇票期末余额5.02亿元，均为新增；应收账款期末余额为7.22亿元，较去年同期减少5.64亿元，同比下降43.90%。请公司：（1）结合公司近3年信用政策、合同约定付款条款、客户付款周期变化情况，说明近年来公司经营性应收款项金额较大且增长较快的原因及合理性；（2）补充披露应收账款期末余额前五名客户名称、欠款金额、占应收账款期末余额比例、逾期情况、坏账准备计提金额及比例，并说明上述前五名客户与公司2020年销售额前五大客户的重合情况，并结合预期信用损失的具体计算方式说明应收账款期末余额前五名客户的应用过程及结果；（3）补充披露本年度新增商业承兑汇票的出票方、到期日、金额、对应收入的确认时间，该票据是否作为已逾期应收款项的回款方式，截止目前已到期汇票的兑付情况，并说明是否存在将应收账款转为应收票据的情况，如有，说明账龄及逾期情况；（4）补充披露经营性应收款项逾期情况及截至目前为止的期后回款情况，并说明是否存在应收账款无法回收、应收票据无法兑付的风险。

　　（一）结合公司近3年信用政策、合同约定付款条款、客户付款周期变化情况，说明近年来公司经营性应收款项金额较大且增长较快的原因及合理性。

　　回复：

　　公司主要客户的信用政策为30-90天不等，付款条件主要为发票到后30-90天不等。公司近3年信用政策、付款条款、客户付款周期等未发生较大变化。

　　2018年末、2019年末和2020年末，公司经营性应收款项（包括应收票据、应收账款、应收融资款项）期末金额分别为163,476.53万元、151,401.04万元和140,234.29万元，占当期营业收入比例分别为71.84%、61.81%和125.25%。2020年末，公司经营性应收款项金额占营业收入比例较大主要原因包括：

　　第一，2020年度公司受新冠疫情和镇江工厂基础建设影响，公司收入集中在下半年，2020年下半年营业收入占全年收入的比例为74.51%。截至2020年末，相应客户应收款项大部分尚在信用期内，应收款项余额较大；

　　第二，受新冠疫情影响，2020年度个别客户回款速度放缓，付款周期拉长。2020年度，北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）通过使用一年期商业承兑汇票支付2019年度形成的应收账款，2020年末相关票据余额合计60,468.58万元。2020年末公司经营性应收款项剔除前述票据影响后的账面金额为79,765.71万元，占当期营业收入的比例为71.24%，与2018年末基本持平。

　　综上，2020年末公司经营性应收款项金额较大具有合理性。

　　（二）补充披露应收账款期末余额前五名客户名称、欠款金额、占应收账款期末余额比例、逾期情况、坏账准备计提金额及比例，并说明上述前五名客户与公司2020年销售额前五大客户的重合情况，并结合预期信用损失的具体计算方式说明应收账款期末余额前五名客户的应用过程及结果。

　　公司回复：

　　1、 公司2020年末应收账款期末余额前五名客户名称、欠款金额、占应收账款期末余额比例、逾期情况、坏账准备计提金额及比例，与公司2020年销售额前五大客户的重合情况具体如下：

　　单位：万元

　　2、公司2020年末应收账款期末余额前五名客户的预期信用损失的具体计算方式及结果如下：

　　公司对应收账款依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　（1）对于有信用评级的客户，公司按如下步骤计算其坏账准备：

　　首先，判断客户的评级，及对其评级的评级机构；

　　其次，为和国际三大评级机构（穆迪评级、标普评级、惠誉评级）相衔接，如果对其评级的评级机构为国内机构的，则公司会将其信用评级下调一个信用等级，如果评级机构系国际三大评级机构则不下调其信用等级；

　　最后，参考中国证券业协会指引，公司选取证券市场变化的指数回归平滑违约率，作为计提坏账的比例。

　　中国证券业协会指引的《证券公司金融工具减值指引》违约率参考如下：

　　公司期末前五大应收账款客户中对有信用评级客户具体计算过程如下：

　　（2）对于无信用评级的客户，公司计算每一段账龄的三年平均迁徙率，估计每一段账龄的历史损失率，再乘以前瞻性调整系数计算得出预期信用损失率计提坏账准备，具体如下：

　　注：1年以内的历史损失率=1年以内的三年平均迁徙率*1-2年的三年平均迁徙率*2-3年的三年平均迁徙率*3年以上的三年平均迁徙率

　　1-2年的历史损失率=1-2年的三年平均迁徙率*2-3年的三年平均迁徙率*3年以上的三年平均迁徙率

　　3年以上的历史损失率=3年以上的三年平均迁徙率

　　公司期末前五大应收账款客户中对没有信用评级客户具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　注：2020年末，公司对上海锐镁应收账款余额为17,187.30万元，其中6,772.18万元按销售协议约定由一汽代为付款，并按照一汽的违约率计提预期信用损失。

　　（三）补充披露本年度新增商业承兑汇票的出票方、到期日、金额、对应收入的确认时间，该票据是否作为已逾期应收款项的回款方式，截止目前已到期汇票的兑付情况，并说明是否存在将应收账款转为应收票据的情况，如有，说明账龄及逾期情况。

　　公司回复：

　　1、2020年度，公司新增商业承兑汇票具体信息如下：

　　单位：万元

　　2、该票据是作为已逾期应收款项的回款方式，截止目前已到期汇票的兑付情况如下：

　　2020年北汽新能源使用商业承兑汇票支付公司已逾期应收账款。其中34,819.85万元的商业承兑汇票到期日为2021年3月18日，客户已在票据到期日前转为银行承兑汇票，公司亦在当月贴现；16,648.73万元的商业承兑汇票到期日为2021年4月24日，客户已于到期日前支付银行存款9,800万，并将剩余6,848.73万元转为6个月到期的银行承兑汇票。截至本问询函回复日，该银行承兑汇票尚未到期。

　　3、公司存在由应收账款转为应收票据的情况。公司于收入确认时，将尚未收到的销售款计入应收账款核算，待客户以票据方式支付相应货款后，将应收账款转为应收票据核算。2020年，公司应收账款转为应收票据的情况如下：

　　单位：万元

　　公司已制定严格款项催收制度，加强应收款项回收，并以票据作为长期应收账款的应对措施。对于应收账款转为商业承兑汇票和信用风险较高的银行承兑汇票，公司按照账龄连续原则计算应收票据的账龄，并统计信用账期情况。

　　（四）补充披露经营性应收款项逾期情况及截至目前为止的期后回款情况，并说明是否存在应收账款无法回收、应收票据无法兑付的风险。

　　公司回复：

　　2020年度内，公司经营性应收款项主要逾期情况及期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2020年末，公司对上海锐镁应收账款余额为17,187.30万元，其中6,772.18万元按销售协议约定由中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽”）代为付款，公司对上海锐镁实际应收款项10,415.12万元。

　　注2：2020年末公司对北汽新能源应收商业承兑汇票51,468.58万元，期后兑付方式包括转银行承兑汇票和银行存款，截至本问询函回复出具日，公司对北汽新能源应收银行承兑汇票6,800.00万元，具体兑付情况详见本题/（三）/2部分的回复内容。

　　2020年末上海锐镁逾期应收款项余额较大。根据公开信息查询，上海锐镁基本工商信息如下：

　　2021年4月10日，公司收到上海锐镁出具的《回款承诺函》，承诺2022年6月30日前将应付款项1.04亿元清偿完毕。具体还款计划为：2021年12月30日前归还0.53亿元，2022年3月30日前归还0.11亿元，2022年6月30日前归还0.41亿元。根据公开渠道查询，上海锐镁不存在被法院执行的信息，未被纳入失信黑名单，其股东韩东伟、牟高厅股权不存在被司法机关冻结的情形，非限制高消费人员。目前公司暂未获取上海锐镁的经营财务数据。若未来上海锐镁不能按照《回款承诺函》偿还款项，公司将采取司法手段进步催款，但应收账款存在无法回收的风险。

　　截至本问询函回复日，公司收回一汽应收账款2,650.91万元，其中2,650.81万元系以承兑汇票方式支付，承兑银行为中国工商银行、兴业银行、平安银行。以上三家银行信用等级较高，应收票据无法兑付的风险较小。

　　截至本问询函回复日，公司对北汽集团的银行承兑汇票余额为6,848.73万元，承兑银行为浙商银行，信用等级较高，应收票据无法兑付的风险较小。

　　5.关于递延所得税资产。年报显示，2020年公司确认可抵扣亏损的递延所得税资产1.99亿元，对应可抵扣暂时性差异9.98亿元。年报显示，公司期初未确认可抵扣亏损产生的递延所得税资产。请公司披露：（1）产生上述9.98亿元亏损的经营主体、相关主体2020年主要经营财务数据、相关亏损发生的具体原因；（2）结合未来盈利预测情况等，说明公司针对该部分亏损确认1.99亿元可抵扣亏损的递延所得税资产的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的相关要求。请公司年审会计师发表核查意见。

　　（一）产生上述9.98亿元亏损的经营主体、相关主体2020年主要经营财务数据、相关亏损发生的具体原因。

　　回复：

　　1、亏损的经营主体

　　公司产生上述可抵扣亏损的经营主体为孚能科技和孚能镇江，其中孚能科技确认可抵扣亏损50,866.09万元，孚能镇江确认可抵扣亏损48,945.49万元，合计确认可抵扣亏损99,811.58万元。

　　2、相关主体2020年主要经营财务数据

　　孚能科技和孚能镇江2020年度主要经营数据如下（未合并抵销前）：

　　单位：万元

　　2020年度，受新冠疫情影响、主要客户产品结构调整、新老车型更替等原因的影响，公司的经营业绩下降，出现了较大额亏损。

　　2020年末的可抵扣亏损额主要的形成既有经营亏损的影响，也有纳税调整暂时性差异的影响，可抵扣亏损形成的过程及明细构成如下：

　　单位：万元

　　注：2019年孚能镇江未产生可抵扣亏损，上表未列示2019年度孚能镇江数据。

　　3、固定资产加速折旧相关的可弥补亏损

　　由上表可以看到，公司大额可弥补亏损产生的主要原因是孚能科技和孚能镇江固定资产加速折旧的影响，因2019年度和2020年度固定资产加速折旧的暂时性差异形成的可弥补亏损分别为5.41亿元和5.43亿元。

　　根据财税[2018]第54号《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》：企业在2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；同时根据财税[2019]第66号《关于扩大固定资产加速折旧优惠政策适用范围的公告》：固定资产加速折旧优惠的行业范围，扩大至全部制造业领域，按照规定年限的60%加速折旧。

　　孚能科技和孚能镇江分别在2019年度和2020年度所得税汇算清缴时适用上述固定资产加速折旧的税收优惠政策，因加速折旧使得当期有大额固定资产折旧用于抵扣应纳税所得额，形成大额的可弥补亏损。其中，孚能科技2019年度因适用固定资产加速折旧政策而产生的可抵扣差异5.41亿元，2020年度转回4,275.99万元，2020年末的可抵扣差异额为4.98亿元。孚能镇江2020年度适用固定资产加速折旧政策产生可抵扣差异5.87亿元，2020年末的可抵扣差异额为6.23亿元。因孚能科技和孚能镇江分别适用上述固定资产加速折旧政策，产生可抵扣差异11.22亿元，是产生可弥补亏损9.98亿元并确认递延所得税资产1.99亿元的主要原因。

　　孚能科技和孚能镇江因固定资产加速折旧形成大额可弥补亏损，确认了递延所得税资产；同时，因适用固定资产加速折旧政策也形成了大额的应纳税暂时性差异并确认了递延所得税负债，2020年末因固定资产折旧税会差异形成的应纳税暂时性差异11.22亿元，确认递延所得税负债2.31亿元。

　　4、孚能科技2019年未确认与固定资产加速折旧相关的递延所得税资产和递延所得税负债的影响

　　2020年1-4月，因国内疫情的原因，公司就是否享受固定资产加速折旧的税收政策与主管税务机关持续沟通中。因此，在2020年4月28日，董事会批准公司2019年度财务报表时，尚未确认是否可以适用上述固定资产加速折旧的税收政策。公司在计算应纳税所得额时未考虑固定资产加速折旧的影响，既没有确认与固定资产加速折旧相关的递延所得税资产，也没有确认与加速折旧相关的递延所得税负债。公司计算2019年度应纳税所得额时考虑固定资产加速折旧与否，对公司2019年度净利润均不产生影响。

　　2020年6月，公司在申报2019年度企业所得税时，经主管税务机关确认后，适用上述税收优惠政策。因此，公司在2019年度企业所得税汇算清缴时，按照税收政策的规定调整固定资产折旧暂时性差异和应纳税所得额，产生了大额的可弥补亏损。

　　（二）结合未来盈利预测情况等，说明公司针对该部分亏损确认1.99亿元可抵扣亏损的递延所得税资产的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的相关要求。

　　回复：

　　1、从可抵扣亏损产生的原因看，对可抵扣亏损确认递延所得税资产具有合理性。

　　公司根据财税[2018]第54号《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》和财税[2019]第66号《关于扩大固定资产加速折旧优惠政策适用范围的公告》的规定对符合条件的固定资产进行加速折旧，调整减少适用税收政策当期的应纳税所得额，形成了大额的可弥补亏损，并对可弥补亏损确认了递延所得税资产。

　　在适用加速折旧的税收优惠政策产生大额的可弥补亏损的同时，也产生了大额的应纳税暂时性差异，对这部分应纳税暂时性差异公司确认了递延所得税负债。

　　2020年末，固定资产加速折旧产生的应纳税暂时性差异11.22亿元，确认递延所得税负债2.31亿元，大于可抵扣亏损确认的递延所得税资产1.99亿元，因固定资产加速折旧形成的应纳税暂时性差异，在将来可以充分抵扣确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，可弥补亏损确认递延所得税资产具有合理性。

　　2、公司具备持续经营能力和盈利能力，具体分析如下：

　　第一，三元软包动力电池行业发展前景整体向好

　　新能源汽车行业作为国家大力推进发展的战略性新兴产业，受到国家各级政府部门的鼓励和推动。随着行业的发展，政策扶持方向由普惠型向扶优扶强转换，推动新能源汽车行业长期持续性发展。

　　第二，公司拥有优质的整车企业客户

　　凭借高能量密度、高安全性特性的竞争优势，公司产品的市场认可度不断提高，公司与众多优质的国内外客户建立了长期合作关系。2021年之后随着戴姆勒等国际客户进入供货周期，公司出货量和收入将进一步提高。

　　第三，公司产能有序扩大，为订单落地提供有力支撑

　　随着“赣州产能改扩建项目”和“年产16GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江一期及二期工程）”的陆续竣工和投产以及本次募投项目的顺利投产，公司产能瓶颈将得到有力缓解。产能的扩大有利于公司为更多客户提供服务，为订单落地提供有力支撑。

　　第四，持续加大研发，三元软包技术领先

　　公司自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案。公司已经开始量产能量密度285Wh/kg的电芯产品，并验证了能量密度可达330Wh/kg的电芯，产品性能处于行业领先水平。

　　综上，公司未来销售额可以大幅提升，预计未来可以取得足够的应纳税所得额以抵扣确认递延所得税资产的暂时性差异。具体来看：

　　孚能科技：

　　2020年度，因公司主要客户产品结构调整和车型更新换代等原因，孚能科技的销售额大幅下降，出现了比较大额的亏损。

　　2021年度，根据公司的产能安排，已有客户天际汽车、江铃依旧在孚能科技生产，同时将客户广汽的部分产品由孚能镇江转至孚能科技，并积极开发新客户。预计2021年的销售额可以大幅度提升，未来可以稳定增长，有望取得足够的应纳税所得额以抵扣除固定资产加速折旧暂时性差异之外的其他可抵扣暂时性差异。

　　孚能镇江：

　　2020年上半年，孚能镇江一期的生产线陆续进行安装和调试，2020年6月开始投入生产使用。2020年度，孚能镇江为戴姆勒生产的产品处于试样阶段，产能未得到充分利用，产品分摊的单位成本较高，导致孚能镇江2020年度产生大额的亏损。2021年4月，公司与戴姆勒合作生产的电芯开始进入量产阶段，产销量均会大幅增长，产品分摊的单位成本将大幅下降。预计未来可以取得足够的应纳税所得额以抵扣除固定资产加速折旧暂时性差异之外的其他可抵扣暂时性差异。

　　（三）年审会计师核查意见

　　年审会计师核查意见：

　　我们检查了公司的应纳税所得额和所得税费用的计算过程、检查相关税收优惠政策文件、固定资产加速折旧计算表等；分析了孚能科技和孚能镇江的可弥补亏损形成的主要原因，与管理层沟通讨论，获取并检查了公司的预算资料，了解公司未来的战略布局，判断公司对未来盈利能力预测的合理性。

　　通过执行审计程序，我们认为，孚能科技和孚能镇江2020年度可弥补亏损的形成符合相关税收法律法规的规定，可弥补亏损金额计算正确，公司已确认递延所得税负债的应纳税暂时性差异和预计未来可获得的盈利，可以充分抵扣已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。公司对可弥补亏损确认1.99亿元递延所得税资产具有合理性。

　　6.关于经营性现金流。年报显示，2020年公司经营活动产生的现金流量净额为-9.43亿元，同比下降295.20%，其中第二季度经营性现金流净额为-6.94亿元，显著低于其他3个季度。公司用于支付其他与经营活动有关的现金共计5.59亿元，较去年同期增加4.33亿元。其中，用于应付票据保证金的减少金额为2.86亿元、其他受限货币资金的增加金额为0.97亿元，均为报告期内新增。请公司：（1）结合各季度业务开展情况，说明第二季度经营性现金流量净额显著低于其他3个季度的原因；（2）说明报告期内新增上述用于支付与其他经营活动有关的现金的原因、背景。

　　（一）结合各季度业务开展情况，说明第二季度经营性现金流量净额显著低于其他3个季度的原因。

　　回复：

　　1、各季度业务开展情况

　　公司全年销售呈“先抑后扬”形式，2020年1-2季度较上年同期收入大幅下滑，3-4季度下滑幅度有所收窄，并且第4季度收入超过前3季度总和。

　　2、公司第二季度经营性现金流量净额显著低于其他3个季度的原因

　　公司第二季度经营性现金流量净额显著低于其他3个季度的原因具体如下：

　　第一，2019年第三、第四季度，公司为生产备货，采购原材料11.23亿元。同时，根据和供应商约定信用期及公司资金安排，此期间的采购结算方式主要以6个月的银行承兑汇票方式为主，导致较多材料采购款项在2020年第二季度结算。

　　第二，2020年一季度受疫情影响，公司一季度收入下滑较大，部分客户回款亦较慢；

　　基于以上两方面原因，公司第二季度经营性现金流量净额显著低于其他3个季度。

　　（二）说明报告期内新增上述用于支付与其他经营活动有关的现金的原因、背景。

　　回复：

　　1.支付的其他与经营活动有关的现金-用于应付票据保证金的增加金额为2.86亿元

　　支付的其他与经营活动有关的现金中，用于应付票据保证金的增加金额2.86亿元，此项目不是2020年度新增项目，2019年度应付票据保证金的变动为余额增加，变动额反映在“收到其他与经营活动有关的现金-用于应付票据保证金的增加”项目中，发生额为1.34亿元。

　　与应付票据保证金相关的现金流在现金流量表中的反映，与公司存入保证金的方式相关。公司开具应付票据存入的保证金有三种方式：（1）以直接存入保证金方式开出应付票据；（2）以应收票据质押开出应付票据；（3）以购买结构性存款或者定期存款的方式质押开出应付票据。

　　（1）直接存入保证金的，保证金的变动分别增加和减少的不同，为反映为支付的其他与经营活动有关的现金或收到的其他与经营活动有关的现金。

　　（2）以应收票据质押开出应付票据的，应收票据质押时无现金流的变动，质押的应收票据到期后自动转为保证金继续质押，质押应收票据到期时的现金流同时反映为“销售商品、提供劳务收到的现金”和“支付的其他与经营活动有关的现金-用于应付票据保证金”。

　　如开出的应付票据是用于购买设备等资本性支出，上述存入保证金的余额变动或用于质押的应收票据到期收款的现金流反映为“收到其他与投资活动有关的现金”或“支付其他与投资活动有关的现金”。

　　（3）以购买结构性存款并质押的方式开出应付票据，在购买结构性存款时，反映为“投资支付的现金”，在结构性存款到期时，反映为“收回投资收到的现金”。

　　（4）以定期存款质押的方式开出应付票据的，保证金的变动反映为“收到其他与经营活动有关的现金-其他受限货币资金”或“支付其他与经营活动有关的现金-其他受限货币资金”。

　　综上分析，2020年度支付的其他与经营活动有关的现金中用于应付票据保证金的减少金额2.86亿元，主要是与用于支付经营活动相关款项的应付票据中，以上述（1）、（2）两种方式存入保证金的情况下，因保证金余额增加导致银行存款减少而形成的现金流。

　　2. 支付的其他与经营活动有关的现金-其他受限货币资金的增加

　　其他受限货币资金的增加金额主要系公司贷款专户与共管账户期初期末的变动导致，其中贷款户不是本年新增，其产生原因详见本回复函第8./(二)回复，变动共管户是本年新增，其产生原因亦详见本回复函第8./(二)回复。

　　综上所述，支付的其他与经营活动有关的现金-用于应付票据保证金的增加和支付的其他与经营活动有关的现金-其他受限货币资金的增加不是2020年新增项目。

　　7.关于存货。年报显示，截至2020年末，公司存货账面14.01亿元，计提存货跌价准备1.18亿元，分别较期初增长6.34亿元、0.93亿元。其中，在产品账面余额3.65亿元、库存商品账面余额9.23亿元，分别较上年增长2.13亿元、3.98亿元，金额较大且增幅较大。请公司：（1）分产品类型披露在产品、库存商品的具体构成、账面余额、跌价准备计提金额及比例，并说明本期在产品、库存商品大幅增加的原因及合理性；（2）结合在产品、库存商品的订单覆盖情况，说明存货价值的测算过程与依据、跌价准备计提比例的确定依据及合理性。请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。

　　（一）分产品类型披露在产品、库存商品的具体构成、账面余额、跌价准备计提金额及比例，并说明本期在产品、库存商品大幅增加的原因及合理性。

　　回复：

　　1、 在产品、库存商品的具体构成、账面余额、跌价准备计提金额如下：

　　单位：万元

　　2、在产品和库存商品大幅增加的原因及合理性

　　公司期末在产品大幅增加的主要是孚能镇江一期在2020年正式投产，使得公司在产品增加显著。

　　公司期末库存商品增加的主要原因：第一、客户北汽新能源的车型升级换代，长城某车型的因政策调整产销量未能达到预期，对公司2020年度的销售产生较大影响。第二、受新冠疫情影响，2020年度美国市场的销售不如预期。以上两方面的原因导致公司销售未达预期，备货的产品未能实现销售，库存商品余额增加。第三、孚能镇江一期开始投产，公司的产能增加，库存商品增加。

　　综上所述，公司在产品和库存商品大幅增加具有合理性。

　　（二）结合在产品、库存商品的订单覆盖情况，说明存货价值的测算过程与依据、跌价准备计提比例的确定依据及合理性。

　　回复：

　　公司2020年期末存货出现大额减值的主要原因是2020年公司主要客户的整车销售情况发生较大变化，导致公司的销售情况不及预期，为降低库存压力，提高资金利用率，公司决定将库存备货的电芯直接对外出售。电芯产品的持有目的发生改变，使得其可变现净值发生明显变化，出现减值。

　　2020年度，孚能镇江开始投入生产，新产线是完全自主设计的国产自动化生产线，投产后需要一段时间的调试爬坡，产品不良率较高，导致期末B品电芯的库存数量较高，B品电芯存在比较高的减值。

　　1、存货跌价测试时可变现净值的确定方法如下：

　　（1）对清查后的存货进行分类，对少量已报废、客户样品不再使用等情况的存货，判断其可变现净值为0，按存货的账面余额全额计提跌价准备；

　　（2）对用作备品备件的存货，以账面成本作为其可变现净值；

　　（3）对可正常销售的模组、电池包，以估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；

　　（4）对期后已销售或拟直接对外销售的A、B品电芯，以估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；公司在2020年11月和12月签署了销售29F和29X等型号电芯的销售合同，按照销售合同约定的价格确定电芯的可变现净值。

　　（5）对可正常用作生产的在产品以及A品电芯，以所生产产成品的估计售价减去至完工产品时估计发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；

　　（6）对用作研发的电芯材料，以账面成本作为其可变现净值。

　　2、存货跌价测试的结果

　　2020年底公司各类存货按订单情况计提的存货跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　（三）保荐机构及年审会计师核查意见。

　　年审会计师核查意见：

　　我们与公司管理层讨论，了解存货余额增长的主要原因，根据公司的实际经营情况和存货的变动判断存货期末余额增长的合理性。

　　我们对期末结存的存货执行实地监盘的程序，检查确认期末存货的存在性。

　　我们对销售部门进行访谈，了解公司销售业务变化情况和期末存货的持有目的及用途，检查公司已签订的销售合同和期后销售情况，检查分析公司估计确认各类存货可变现净值的方法，判断是否合理。

　　经执行上述程序，我们认为，公司期末存货大幅增长主要原因是客户市场环境的变化导致公司前期备货的产品未能实现销售，以及镇江一期项目投产、产能增加，期末结存的存货相应增加。

　　公司2020年存货出现大额的减值是2020年经营情况发生变化所致，计提存货跌价准备符合公司的实际经营情况。公司按照《企业会计准则》的要求，对期末存货执行存货跌价测试，结合持有存货的不同目的，按照结存存货是否有对应的订单或销售合同的不同，分别不同的方法测算存货的可变现净值，并根据测算结果计提存货跌价准备。存货跌价准备计提的过程符合《企业会计准则》的规定。

　　保荐机构意见：

　　1、公司本期在产品大幅增加，主要是由于公司子公司孚能镇江一期工程自2020年6月起正式投产，公司生产线和产能增加，使得在产品显著增加；公司库存商品大幅增加，主要是由于公司产能增加，期末结存的存货增加，以及受部分客户产品结构、市场环境变化，导致公司前期备货的产品未能实现销售；上述原因具有合理性；

　　2、公司按照企业会计准则的规定，对期末存货执行跌价准备测试，结合持有存货的不同目的，按照结存存货是否有对应的订单或销售合同，测算存货的可变现净值，并根据测算结果计提存货跌价准备。存货跌价准备计提的过程符合企业会计准则的规定，具有合理性。

　　8.关于长期借款。年报显示，2020年公司长期借款期末余额共计16.52亿元，报告期内新增长期借款共计10.39亿元，主要系公司于兴业银行股份有限公司赣州分行、镇江分行签订《赤道原则项目借款合同》。请公司：（1）补充披露上述每笔借款合同的具体用途、利率、期限、担保情况、使用进度、相应的会计处理情况；（2）结合公司IPO募集资金使用情况、货币资金及其受限情况，说明新增长期借款的合理性。请保荐机构核查并发表意见。

　　（一）补充披露上述每笔借款合同的具体用途、利率、期限、担保情况、使用进度、相应的会计处理情况。

　　回复：

　　公司长期借款用于赣州年产5Gwh新能源汽车动力锂电池及系统产业化改扩建（四期）项目的开发建设和镇江年产24Gwh锂离子动力电池项目一期、二期的项目建设。

　　截至2020年期末，公司向兴业银行赣州分行借款用于年产5Gwh新能源汽车动力锂电池及系统产业化改扩建（四期）项目的开发建设的借款金额99,706万元，其中28,757.79万元暂未使用，目前使用进度为71.16%。该项目的具体借款情况如下：

　　单位：万元

　　2020年8月公司子公司孚能科技镇江与兴业银行镇江分行，签订《赤道原则项目借款合同》约定最高额借款人民币150,000万元。截至2020年期末，用于年产24Gwh锂离子动力电池项目一期、二期的项目建设的已使用借款金额为74,238万元，使用进度为100%，该项目的具体借款情况如下：

　　单位：万元

　　综上，2020年公司长期借款期末余额16.48亿元，期末未付应付利息0.04亿元，合计长期借款16.52亿元。根据会计准则相关规定，按照合同约定利率计入财务费用，实际利率计入应付利息。由于项目贷款使用时项目已经达到预定使用状态相关利息支出均费用化处理。

　　（二）结合公司IPO募集资金使用情况、货币资金及其受限情况，说明新增长期借款的合理性。

　　公司回复：

　　1、 公司IPO募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　公司IPO募集资金中26.25亿元系专用于募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”，与长期借款的用途不一致。

　　2、货币资金及其受限情况

　　2020年期末公司货币资金及其受限情况如下：

　　单位：万元

　　公司首发募集资金在银行存款中列示，截至2020年期末，余额为319,797.18万元。

　　其他货币资金中的定期存款：2020年公司处于产能迅速发展期，固定资产建设较多，为配合项目建设，相关资金款项存放于银行，部分购买定期存款。其中本金41,688.00万元，应收利息3,243.09万元。

　　对于其他货币资金中的共管户：公司为布局海外业务，需要在德国当地开展生产经营，但由于受到政策影响公司资金出境需要备案立项等，于是在2020年度8月与CGL Investment Holdings Corporation Limited（以下简称“CGL”，CGL是一家专注于全球物流和仓储领域的投资及私募管理公司）签订协议，委托其帮公司在德国东部某处收购厂房作为生产车间和仓储使用。同时约定，在CGL购买后的一年内公司将回购CGL购买的厂房。公司将1.44亿元存入银行作为购买厂房投资款的保证金，由双方共同管理。目前，CGL已完成厂房购买等事项，公司计划按协议约定回购厂房。

　　公司应镇江新区大港街道办事处要求设立共管户，该账户用于接收政府奖励、补贴款项等政府补助资金，且该账户的使用受到镇江新区大港街道办事处的监督，截至2020年末，该账户余额300万元。

　　对于其他货币资金中的贷款户：根据兴业银行赣州分行、公司、赣州市金盛源融资担保集团有限公司、赣州市国有资产投资集团有限公司、赣州市国资工业投资管理有限公司签署的《合作协议》，公司于2020年向兴业银行赣州分行取得的3.74亿元借款，需取得赣州市金盛源融资担保集团有限公司、赣州市国有资产投资集团有限公司、赣州市国资工业投资管理有限公司书面同意后方可使用。截至2020年底，上述贷款受限资金为2.87亿元。

　　对于其他货币资金中的其他保证金：根据孚能镇江和镇江华润燃气有限公司签订的《工业用户供用气合同》约定，孚能镇江用580万元银行存款为公司使用燃气作担保。

　　3、公司新增长期借款系合理性，原因主要如下所述：

　　过去年度公司产能不足，年产5Gwh新能源汽车动力锂电池及系统产业化改扩建（四期）项目的开发建设和年产24Gwh锂离子动力电池项目一期、二期的项目建设能够缓解这一问题。由于以上两个项目资金需求均较大，本年度正处于两个项目集中付款时期尤其是年产5Gwh新能源汽车动力锂电池及系统产业化改扩建（四期）项目大量款项发生在公司募集资金前，且募集资金用于镇江三期项目。出于缓解公司资金压力考虑，公司2020年度新增长期借款共计10.39亿元。因此，公司本年度新增长期借款系合理的。

　　（三）保荐机构核查意见

　　1、公司IPO募集资金投资项目为年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程），公司按计划及生产经营情况推进募投项目建设进度；

　　2、2020年度公司正处于赣州产能改扩建项目、镇江一期和二期项目的集中付款期，而IPO募集资金用于镇江三期项目建设。因此，出于缓解公司资金压力考虑，公司2020年度新增长期借款共计10.39亿元，具有合理性。

　　9.关于投资并购资金。年报显示，2020年12月，子公司孚能科技产业投资（北京）有限责任公司出资参与设立北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)。根据合伙协议，孚能科技产业投资（北京）有限责任公司作为有限合伙人并认缴出资额4.4亿元人民币。请公司披露：（1）进行上述对外投资的背景、原因、目的、必要性、审议程序、出资来源、对公司经营状况及经营业绩的影响；（2）北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)的总体规模、基金管理人的基本信息、各出资方基本信息及出资金额、股权结构、投资方向与公司主营业务关系、收益分配方式，并说明是否存在公司对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形；（3）上述投资事项的进展情况。请保荐机构核查并发表意见。

　　（一）进行上述对外投资的背景、原因、目的、必要性、审议程序、出资来源、对公司经营状况及经营业绩的影响。

　　回复：

　　1、对外投资的背景、原因、目的、必要性

　　根据公司战略发展规划，为进一步推进公司产能布局，公司拟逐步进入储能及其类似或相关市场。北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）,是北京市人民政府出资设立的国有独资公司京能集团以发电、供热、煤炭生产为主业。京能集团拥有京能电力（600578.SH）、京能清洁能源（00579.HK）、北京能源国际（00686.HK）、昊华能源（601101.SH）、京能置业（600791.SH）五家上市公司。

　　双方秉承“平等互利、合作共赢”的原则，经友好磋商，致力于在储能、节能环保与能效提升、电池回收利用、充换电基础设施、智慧能源管理等方面开展全面战略合作。京能集团内部市场（包括不限于风光发电+储能、BIPV+储能等）将优先向公司开放，同等条件下优先采购公司的电池；双方将充分发挥京能集团的能源优势和公司的电池技术优势，公司积极提供充换电相关技术的优秀电池解决方案，快速推进充换电项目的新基建设备投放和市场布局基础设施建设。

　　北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)（以下简称“京能基金”）将成为双方对外战略投资的主要平台，聚焦新能源产业，共同建设新能源生态圈，在新能源、新基建及智慧能源上下游产业，进行优质标的和生态系统企业投资。

　　2、审议程序

　　上述对外投资金额4.4亿元未达到《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》之第一百一十条“最近一期经审计总资产的10%以上”的董事会审议标准。因此，该投资事项于2020年12月23日经过了公司内部投资委员会的审议并获得全票通过。

　　3、出资来源

　　该笔投资的出资系来源于孚能北京自有资金，最终来源为孚能科技对孚能北京的出资款。

　　4、对公司经营状况及经营业绩的影响

　　该协议的签署不会对公司2020年、2021年经营业绩构成重大影响，公司通过该战略合作将加速进入储能市场，对公司未来的业绩产生积极影响。

　　（二）北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)的总体规模、基金管理人的基本信息、各出资方基本信息及出资金额、股权结构、投资方向与公司主营业务关系、收益分配方式，并说明是否存在公司对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　回复：

　　1、京能基金的总体规模、基金管理人的基本信息如下：

　　2、各出资方基本信息及出资金额、股权结构如下：

　　3、投资方向与公司主营业务关系

　　该合伙企业的投资集中在能源科技和节能环保领域，包括公司主营的锂电池和先进储能业务。主要包括：高效太阳能与风能利用，氢能、燃料电池与锂电池，先进储能，分布式核能，能源互联网与多能互补，节能与能效提升，具有独特技术的垃圾发电、光热发电、薄膜发电，具有资源特征的充电桩与动力电池回收利用。以上投资比例不低于合伙企业认缴出资总额的70%，除上述重点领域外的，能够给合伙企业带来良好回报的项目进行股权投资和并购，投资比例不高于合伙企业认缴出资总额的30%。

　　4、收益分配方式

　　根据合伙协议，合伙企业的可分配收入应在合伙人间按以下顺序进行分配：

　　（1）实缴出资返还

　　按照各个合伙人的实缴出资比例，返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资。

　　（2）优先回报

　　完成上述实缴出资返还后，向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人就上述第(1)项约定的累计实缴出资实现年化6%（单利）的投资收益（按照从每次提款通知之到账日期起算到分配时点为止）。

　　（3）普通合伙人回报

　　如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应向普通合伙人分配，直至普通合伙人就上述第(1)项约定的累计实缴出资实现年化6%（单利）的投资收益（按照从每次提款通知之到账日期起算到分配时点为止）。

　　（4）超额分配

　　以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%由本合伙企业支付给普通合伙人。

　　上述涉及在有限合伙人之间分配的可分配收入，应按照各个有限合伙人在分配时点的实缴出资比例进行划分，但合伙协议另有约定的除外。

　　（三）上述投资事项的进展情况。

　　回复：

　　2020年12月25日，孚能北京向京能基金支付4.40亿元。由于京能基金募资尚未结束，因此暂未办理工商变更登记。公司将督促京能基金于募资结束后，尽快办理工商变更登记。

　　（四）保荐机构核查意见

　　1、根据公司战略发展规划，为进一步推进公司产能布局，公司拟逐步进入储能及其类似或相关市场，因此选择北京能源集团有限责任公司作为战略合作对象，并投资北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）作为双方共同对外战略投资的主要平台。公司对外投资金额为4.40亿元，未达到董事会审议标准，由公司内部投资委员会审议并获得全票通过，出资来源系公司子公司孚能科技产业投资（北京）有限责任公司自有资金，最终来源系公司对其出资款。上述对外投资预计不会对公司经营状况及经营业绩产生重大影响；

　　2、北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）的总体规模计划为100亿元，分三期募集，第一期计划为30亿元。基金管理人为北京京能同鑫投资管理有限公司，系北京能源集团有限责任公司全资子公司。截至目前，各出资方及出资金额为：北京能源集团有限责任公司实缴10亿元，孚能科技实缴4.40亿元，雄韬股份实缴1亿元，首正泽富创新投资（北京）有限公司实缴1亿元。该基金的投资方向集中于能源科技和节能环保领域，目前已投资上述领域的部分项目；

　　3、该基金按合伙协议约定，以各合伙人实缴出资比例为基础进行收益分配；公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形；

　　4、2020年12月25日，孚能科技产业投资（北京）有限责任公司向北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）打款4.40亿元。由于北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）第一期募资尚未结束，因此暂未办理工商变更登记。公司将督促北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）于募资结束后，尽快办理工商变更登记。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月10日