福建傲农生物科技集团股份有限公司 第二届监事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-115

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十三次会议于2021年6月9日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年6月4日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-117）。

　　（二） 审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-117）。

　　（三） 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司本次对股权激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-118）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-116

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第五十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十二次会议于2021年6月9日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年6月4日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　公司董事丁能水、吴俊系本次激励计划激励对象，前述2名董事对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-117）。

　　（二）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2021-117）。

　　（三）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月8日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会和2020年年度股东大会的授权，公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。表决情况如下：

　　1、2017年限制性股票激励计划回购价格调整

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司董事吴有林、黄华栋回避表决。

　　2、2018年限制性股票激励计划回购价格调整

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司董事吴有林、周通、黄华栋、吴俊回避表决。

　　3、2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司董事丁能水、吴俊回避表决。

　　4、2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格调整

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司董事吴有林、吴俊回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-118）。

　　（四）审议通过《关于签署合作协议暨对拟设立参股公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与漳州尚农投资集团有限公司共同投资设立项目公司，并由项目公司负责投资建设养殖场租赁给公司使用，公司与漳州尚农投资集团有限公司按持股比例为项目公司的银行贷款进行担保，其中公司提供担保金额不超过0.72亿元。

　　董事会认为，本次合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，公司和项目公司其他股东共同为项目公司提供同比例担保，公平、对等，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案中公司为项目公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署合作协议暨对拟设立参股公司提供担保的公告》（公告编号：2021-119）。

　　（五）审议通过《关于提请择日召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2021年第四次临时股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-117

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于股权激励计划限制性股票解锁

　　暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁的限制性股票为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票。

　　● 本次解锁股票数量：5,299,840股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2021年6月16日

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，同意为限制性股票激励对象办理限制性股票解锁，本次解锁股票数量共计5,299,840股，占目前公司总股本的0.7732%。现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）2020年限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

　　6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

　　7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。

　　8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。

　　11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注：上表中的授予价格及授予股票数量均为公司实施2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股）前的价格及数量。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　本次解锁为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁。

　　公司2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划历次解锁情况如下：

　　单位：万股

　　注：公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派，涉及每股转增0.3股，导致限制性股票数量变化。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一） 限售期届满说明

　　1、 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2020年5月28日，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票于2021年5月28日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售比例为40%，目前已满足限售期限要求。

　　2、 公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分限制性股票登记日为2020年6月16日，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分限制性股票于2021年6月16日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售比例为40%，即将于2021年6月16日起满足限售期限要求。

　　（二） 解除限售条件成就的说明

　　2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票已满足解锁条件，具体如下：

　　综上，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁条件已达成，公司董事会同意办理相关限制性股票解锁事宜。

　　（三） 不符合解锁条件的限制性股票情况说明

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象有1人本次个人绩效考核为合格，其持有的2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票本次可解除限售额度为60%，剩余40%额度的限制性股票（共计4,160股）由公司回购注销。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计87人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为5,299,840股，占公司目前股本总额的0.7732%，具体如下：

　　注：因公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股），上述表格中相应股份数量已相应调整。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年6月16日；

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,299,840股；

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　五、独立董事意见

　　独立董事对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁和2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁进行了核查，发表独立意见如下：

　　1、 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、 经核查，本次可解除限售的激励对象已满足公司激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、 公司本次对股权激励计划限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规和公司激励计划的规定，董事会审议表决程序合法有效，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，我们同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第五十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第三十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于限制性股票激励计划解锁条件成就的核查意见；

　　5、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-118

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开了第二届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月8日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会和2020年年度股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）2017年限制性股票激励计划

　　1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2018年3月6日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票609万股。

　　5、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。

　　6、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年10月23日予以注销。

　　8、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计182.125万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　10、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的20.625万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　12、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计142万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的142万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　13、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.70万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的11.70万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

　　15、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计5.2万股限制性股票进行回购注销，以及对2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期中4名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计1.3万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计6.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　16、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司187名激励对象所持有的共计1,551,875股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　17、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）2018年限制性股票激励计划

　　1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,005.7万股。

　　5、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　6、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　8、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34.45万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

　　11、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.35万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计14.638万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司297名激励对象所持有的共计4,736,160股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（三）2020年限制性股票激励计划

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

　　6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

　　7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。

　　8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。

　　11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（四）2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,145.60万股。

　　5、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票的调整事由、方法及结果

　　（一）调整事由及方法

　　公司2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本685,472,273股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。上述分配方案已于2021年6月8日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对股权激励计划限制性股票的数量、回购价格等做相应的调整。

　　因此，公司本次实施2020年年度权益分派后，需对限制性股票的回购价格进行调整，具体的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（二）调整结果

　　1、2017年限制性股票激励计划

　　本次调整前，根据公司2020年10月23日第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，公司2017年激励计划限制性股票的回购价格为4.88元/股，另加上银行同期存款利息。

　　因此，根据限制性股票的调整方法，本次公司2017年股权激励计划限制性股票回购价格的调整结果如下：

　　2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格=4.88-0.15=4.73元/股，另加上银行同期存款利息。

　　2、2018年限制性股票激励计划

　　本次调整前，根据公司2020年10月23日第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，公司2018年激励计划限制性股票的回购价格为3.64元/股，另加上银行同期存款利息。

　　因此，根据限制性股票的调整方法，本次公司2018年股权激励计划限制性股票回购价格的调整结果如下：

　　2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格=3.64-0.15=3.49元/股，另加上银行同期存款利息。

　　3、2020年限制性股票激励计划

　　本次调整前，根据公司2020年10月23日第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，公司2020年激励计划首次授予限制性股票的回购价格为5.62元/股，另加上银行同期存款利息；根据公司2020年10月23日第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，公司2020年激励计划预留部分限制性股票的授予价格为8.54元/股。

　　因此，根据限制性股票的调整方法，本次公司2020年股权激励计划限制性股票回购价格的调整结果如下：

　　2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格=5.62-0.15=5.47元/股，另加上银行同期存款利息；

　　2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格=8.54-0.15=8.39元/股，另加上银行同期存款利息。

　　4、2021年限制性股票激励计划

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.70元/股。根据限制性股票的调整方法，本次公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的调整结果如下：

　　2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格=6.70-0.15=6.55元/股，另加上银行同期存款利息。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　本次对公司限制性股票激励计划的股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、 专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对相关限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次限制性股票回购价格调整事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次对股权激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司本次2017年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次2017年限制性股票激励计划回购价格调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　2、截至本法律意见书出具之日，公司本次2018年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次2018年限制性股票激励计划回购价格调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规以及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　3、截至本法律意见书出具之日，公司本次2020年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次2020年限制性股票激励计划回购价格调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　4、截至本法律意见书出具之日，公司本次2021年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次2021年限制性股票激励计划回购价格调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规以及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　五、 报备文件

　　1、 第二届董事会第五十二次会议决议；

　　2、 第二届监事会第三十三次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第二届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-119

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于签署合作协议暨对拟设立参股公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 合作内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与漳州市国资委下属的漳州尚农投资集团有限公司（以下简称“漳州尚农”）共同投资设立漳州新动能傲农投资建设有限公司（以下简称“项目公司”），该项目公司由漳州尚农持股60%、公司持股40%，并由项目公司负责投资建设规模为5000头母猪、存栏5万头育肥猪的自繁自养场，建成后出租给公司使用。

　　● 担保事项：项目公司向银行申请贷款用于建设养殖场，漳州尚农和公司同意按持股比例为项目公司的银行贷款进行担保。

　　● 被担保人名称：漳州新动能傲农投资建设有限公司

　　● 本次担保金额：项目公司银行贷款总额不超过1.8亿元，根据持股比例计算，公司提供担保金额不超过0.72亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 截至2021年4月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为474.61万元。

　　● 特别风险提示：项目公司养殖场建设可能面临国家政策、产业政策、法律法规、政府审批手续、工程施工周期变化、配套融资到位情况等方面的影响，尚存在不确定性风险；公司未来承租项目公司养殖场进行生猪养殖，经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、养殖场生产与运营管理等诸多因素的影响，生猪养殖的经营业绩存在不确定性风险。

　　2021年6月9日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十二次会议审议通过了《关于签署合作协议暨对拟设立参股公司提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、本次合作概述

　　公司与漳州市国资委下属的漳州尚农投资集团有限公司（以下简称“漳州尚农”）共同投资设立漳州新动能傲农投资建设有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司由漳州尚农持股60%、公司持股40%，注册资本为2500万元，并由项目公司负责投资建设规模为5000头母猪、存栏5万头育肥猪的自繁自养场，建成后出租给公司使用，租赁期为15年，年租金为养殖场实际投资总额的13%。租赁期满后，按照国有资产管理有关规定，双方另行约定续租或产权公开转让等事宜。

　　项目公司养殖场总投资预计约2.42亿元人民币（以实际投资为准），项目公司向银行申请贷款用于建设养殖场，银行贷款总额不超过1.8亿元，漳州尚农和公司同意按持股比例为项目公司的银行贷款进行担保。担保协议尚未签订，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长签订与上述担保事项有关的具体法律文件。

　　上述公司参与投资设立项目公司并由项目公司建设养殖场事项在公司总经理审批权限范围内，公司承租项目公司养殖场及为项目公司提供担保事项已经2021年6月9日召开的公司第二届董事会第五十二次会议审议通过，其中对项目公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、协议对方的基本情况

　　公司名称：漳州尚农投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350600MA3509DR52

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈海波

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2020年11月4日

　　公司住所：福建省漳州市芗城区元光北路1号农垦大厦11层

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；畜牧渔业饲料销售；林业产品销售；休闲观光活动；谷物种植；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；茶叶种植；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农林牧渔业废弃物综合利用；智能农业管理；园区管理服务；森林经营和管护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食用菌菌种经营；动物饲养；水产养殖；食品生产；饲料生产；肥料生产；食品经营；农产品质量安全检测；家禽屠宰；牲畜屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东情况：漳州农业发展集团有限公司持股100%

　　漳州尚农实际控制人为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会，漳州尚农与公司不存在关联关系。

　　三、标的公司（被担保人）基本情况

　　1、公司名称：漳州新动能傲农投资建设有限公司（以下简称“项目公司”）

　　2、注册资本：2,500万元

　　3、出资金额、出资比例和出资方式：

　　4、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；牲畜销售；肥料销售；生物有机肥料研发；水果种植；蔬菜种植；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　5、法定代表人：蔡炳发

　　6、注册地址：福建省漳州市南靖县龙山镇西山村新厝49号

　　7、项目公司成立于2021年6月4日，目前成立时间较短，暂无财务报表。

　　四、合作协议的主要内容

　　甲方：漳州尚农投资集团有限公司

　　乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　（一）项目公司

　　双方共同成立漳州新动能傲农投资建设有限公司，项目公司注册资本2500万元，其中甲方出资1500万元、持股60%，乙方出资1000万元、持股40%，项目公司主营生猪标准化规模养殖场项目投资、建设和管理。各股东认缴的项目资本金，根据工程建设进展与银行贷款需要按后续约定的期限内及时足额到位。

　　（二）项目合作内容

　　1、投资规模

　　项目公司建设生猪养殖场，规模为5000头母猪、存栏5万头育肥猪的自繁自养场。项目总投资约2.42亿元人民币（以实际投资为准）。

　　2、项目融资

　　融资资金来源包括：项目公司向银行贷款和各级政府给予的项目配套资金，其中，银行贷款总额不超过1.8亿元。若银行发放贷款以项目公司股东提供担保为前提的，双方同意按持股比例为银行贷款进行担保。

　　3、项目租赁

　　项目公司本身不从事具体的经营活动，该项目建成后，由项目公司将该项目租赁给乙方，由乙方进行经营管理。根据甲乙双方共同确认的项目实际投资总额，乙方每年按实际投资总额的13%向项目公司支付租金，首个租赁期为15年，双方届时另行签订租赁协议。15年租赁期满后，按照国有资产管理有关规定，双方另行约定续租或产权公开转让等事宜。

　　（三）项目公司的组织结构

　　1、项目公司设股东会、董事会、监事会和经营层。

　　2、项目公司董事会由三名董事组成，其中：甲方推荐两名，乙方推荐一名，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由甲方推荐的董事担任；副董事长一名，由乙方推荐的董事担任。

　　3、法定代表人由董事长担任。

　　4、项目公司监事会由三名监事组成，其中：甲方推荐两名，乙方推荐一名，由股东会选举产生。监事会主席由甲方推荐人选，全体监事过半数选举产生。

　　5、项目公司高级管理人员由董事会聘任，总经理由乙方推荐；副总经理若干名，由甲、乙双方各推荐一名副总经理人选；财务负责人、出纳由甲方推荐，会计由乙方推荐。

　　6、项目公司工程部经理由甲方推荐，副经理由乙方推荐；工程部负责公司项目的建设实施、监督等工作。

　　（四）权利与义务

　　1、甲乙双方按照项目公司股权比例共同出资建设养殖场项目，确保建设资金按时支付；甲乙双方组建工作专班负责办理项目建设所需手续。

　　2、乙方负责租赁期间养殖场的清洁、环保、消毒、场房设备及其他设施的维修、保养、重置及由此产生的费用，并承担安全生产责任。

　　3、租赁期内，乙方自主合法经营、自负盈亏。

　　（五）违约责任

　　1、本协议一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，他方有权要求违反合同一方履行义务、采取补救措施或者赔偿损失。

　　2、项目投入生产使用后，在租赁期内，乙方如单方面终止租赁，乙方按项目实际投资总额的40%作为违约金赔付给甲方；乙方如没有按期足额支付租金，除应当向项目公司足额缴纳外，每逾期一日，乙方还应按照应缴租金额的万分之八向项目公司支付违约金。如逾期三个月仍未缴足的，乙方按项目实际投资总额的40%作为违约金赔付给甲方。

　　（六）争议解决

　　因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由双方友好协商解决；如双方未能通过友好协商解决争议，双方同意将争议提交原告所在地有管辖权的法院诉讼。

　　（七）协议生效

　　本协议经双方法定代表人签字或签章并加盖单位公章后，甲方履行相应的决策和审批程序并经上级主管部门批复、乙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　五、担保协议的主要内容

　　项目公司向银行申请贷款用于建设养殖场，银行贷款总额不超过1.8亿元，漳州尚农和公司同意按持股比例为项目公司的银行贷款进行担保。根据持股比例计算，公司提供担保金额不超过0.72亿元。

　　项目公司尚未与金融机构签订借款合同，公司尚未与金融机构签订保证合同，具体担保期限、担保金额、担保形式以具体担保业务实际发生时签署的保证合同为准。

　　六、本次交易及担保对上市公司的影响

　　本次公司与漳州尚农的合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，为公司的长远发展奠定基础。漳州尚农和公司同意按持股比例为项目公司的银行贷款进行担保，担保对等、公平，有助于保障项目公司养殖场建设进度，不会损害公司及股东的利益。

　　七、董事会及独立董事的意见

　　公司董事会认为：本次合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，公司和项目公司其他股东共同为项目公司提供同比例担保，公平、对等，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　独立董事认为：公司本次与合作方签署合作协议有利于公司扩大养殖规模，符合公司整体利益。公司和项目公司其他股东同意为项目公司提供同比例担保，系各方正常履行股东义务，公平、对等，有利于保障项目公司养殖场建设进度，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年4月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额69,601.12万元，占公司最近一期经审计净资产的25.38%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为413,735.59万元，占公司最近一期经审计净资产的150.88%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为41,260.61万元，占公司最近一期经审计净资产的15.05%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为90,809.00万元，占公司最近一期经审计净资产的33.12%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为474.61万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　九、风险提示

　　1、项目公司养殖场建设可能面临国家政策、产业政策、法律法规、政府审批手续、工程施工周期变化、配套融资到位情况等方面的影响，尚存在不确定性风险。

　　2、公司未来承租项目公司养殖场进行生猪养殖，经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、养殖场生产与运营管理等诸多因素的影响，生猪养殖的经营业绩存在不确定性风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月10日