上海悦心健康集团股份有限公司 关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康          公告编号：2021-034

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1167号）核准，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悦心健康”）于2021年6月向1名特定投资者非公开发行人民币普通股72,725,000股，发行价格为2.75元/股，募集资金总额为人民币199,993,750元，扣除与发行有关的费用人民币3,343,741.85元后，实际募集资金净额为人民币196,650,008.15元。上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月4日出具了XYZH/2021SHAA20226验资报告。

　　二、募集资金专户的开立情况和《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的签订情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，公司与全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储和管理。

　　公司与江西斯米克陶瓷有限公司已会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），分别与上海农村商业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司宜春丰城支行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　募集资金专户的开立情况如下：

　　三、《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的主要内容

　　（一）《募集资金三方监管协议》

　　悦心健康（“甲方”）、相关募集资金专项账户开户银行上海农村商业银行股份有限公司（“乙方”）及保荐机构国泰君安（“丙方”）共同签订了《募集资金三方监管协议》。

　　协议主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方补充流动资金及偿还银行借款募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。各方不得以专户资金以任何形式向任何第三方设定担保、抵押、质押等权利负担，不得对专户资金设定其他使用限制，但乙方根据法律法规的规定，应国家司法、行政等有权机关、监管机构的要求，对专户采取冻结、扣划等其他限制性措施的情形除外，乙方在依据前述约定对专户采取限制性措施后，有权机关未要求保密的，应及时书面通知丙方。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方在不违反法律法规、监管要求的前提下应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人倪晓伟、胡晓可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方违反募集资金管理制度或未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（二）《募集资金四方监管协议》

　　悦心健康（“甲方一”）、江西斯米克陶瓷有限公司（“甲方二”）、相关募集资金专项账户开户银行兴业银行股份有限公司宜春丰城支行（“乙方”）及保荐机构国泰君安（“丙方”）共同签订了《募集资金四方监管协议》。

　　协议主要内容如下：

　　1、甲方二为甲方一的全资子公司，甲方一通过甲方二实施补充流动资金及偿还银行借款，甲方一负责确保甲方二遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

　　2、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方二补充流动资金及偿还银行借款募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。各方不得以专户资金以任何形式向任何第三方设定担保、抵押、质押等权利负担，不得对专户资金设定其他使用限制，但乙方根据法律法规的规定，应国家司法、行政等有权机关、监管机构的要求，对专户采取冻结、扣划等其他限制性措施的情形除外，乙方在依据前述约定对专户采取限制性措施后，有权机关未要求保密的，应及时书面通知丙方。

　　3、甲方一、甲方二、乙方三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方一募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方在不违反法律法规、监管要求的前提下应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　5、甲方一和甲方二授权丙方指定的保荐代表人倪晓伟、胡晓可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方一、甲方二、乙方违反募集资金管理制度或未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　　11、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、报备文件

　　1、《募集资金三方监管协议》；

　　2、《募集资金四方监管协议》；

　　3、《验资报告》。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年六月十日

　　证券代码：002162           证券简称：悦心健康          公告编号：2021-033

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于全资子公司与江西省丰城市人民政府签署投资合同书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署概况

　　1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司（以下简称“江西斯米克”）于近日与江西省丰城市人民政府签订了《投资合同书》（以下简称“投资合同书”）。江西斯米克位于江西省丰城市精品陶瓷产业园，是公司高档瓷砖品牌“斯米克”的生产基地。近年来，公司瓷砖业务发展趋势良好，但瓷砖行业竞争越发激烈，公司瓷砖业务通过OEM扩充产能遭遇发展瓶颈，为适应市场需求，扩大公司高毛利、大规格端瓷砖产品的销售，公司计划在江西丰城生产基地现有未建的480亩土地上进行扩建项目，总投资额为人民币12.5亿元，拟新建四条高档瓷砖生产线。

　　本次扩建项目计划自2021年底起逐步实施，项目建设期约四年。首期建设投资额2.5亿元，拟投资资金来源为公司自有资金，其中固定资产投资2亿元，铺底流动资金5,000万元。透过大规格新产品增加毛利及管理综效，首期投资若达产并实现销售后，预计公司整体瓷砖业务年销售额可达19亿元、净利润可达1.3亿元。全部四条生产线投资额12.5亿元，其中固定资产投资10亿元，铺底流动资金2.5亿元。全部生产线若建成达产并实现销售后，预计公司整体瓷砖业务年销售额可达32亿元、净利润可达3亿元。

　　公司未来仍将继续发展双品牌的运营战略，在巩固好当前时尚健康建材业务的同时，稳步发展医养结合的大健康产业。一方面以“斯米克”作为建筑陶瓷和负离子健康材料等时尚健康建材业务的品牌，一方面以“悦心”作为大健康业务的品牌，专注于女性医疗服务业务以及专注于为“活力长者”和“失智、失能的需要专业护理的长者”，提供从健康管理、医疗服务、康复护理，到养老照护一体化、系统化的医养结合的养老服务，同时，公司将继续通过自建和外延并购方式发展大健康业务。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，该《投资合同书》尚需提交公司董事会和股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　二、合作方情况介绍

　　本次签约对方为江西省丰城市人民政府，公司及公司董事、监事和高级管理人员与丰城市人民政府不存在关联关系。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：江西省丰城市人民政府

　　乙方: 江西斯米克陶瓷有限公司

　　甲方与上海悦心健康集团股份有限公司于2006年12月16日签署了《入园投资协议书》、《入园投资补充协议》，由乙方投资建成第一期项目；丰城工业园区管理委员会与上海悦心健康集团股份有限公司于2012年8月15日签署了《丰城工业园区入园投资协议书》，由乙方投资建设第二期项目（第一期项目与第二期项目以下统称为“原有项目”）。

　　丰城市国土资源局与乙方于2006年12月28日和2010年11月2日签署了两份《国有土地使用权出让合同》，乙方先后受让了900亩（以下简称“第一期土地”）和251.7亩的土地（以下简称“第二期土地”）。目前，原有项目已建成投产，乙方尚剩余约533亩未开发用地，扣除取土坑与北面护坡不可用的部分约53亩后，合计480亩作为本合同新增追加投资项目（以下简称“新增项目”）所使用的土地。

　　（一）新增项目的基本情况

　　1、乙方在高新区投资兴办高档瓷砖生产线项目，计划建设4条高档瓷砖生产线。

　　2、乙方新增项目总投资为12.5亿元，其中固定资产投资10亿元，合同约定投资4年内完成。

　　3、根据项目类别，乙方确保固定资产投资强度每亩不低于260万元，建筑容积率达到1.0以上，预期效益达产后预计年营业收入约20亿元，年税收约1亿元，解决当地就业约800人；工艺装备水平、技术研发水平、环保设施投入均达到行业先进标准。

　　4、乙方新增项目根据国家相关规定通过环境影响评价审批。

　　（二）新增项目用地

　　1、乙方新增项目建设使用现有厂区内480亩工业项目生产用地，地点位于丰城市高新区内；新增项目用地作为工业生产用地。

　　（三）工程建设和验收

　　1、除国家、地方法律法规政策变更或相关政府审批等因素导致延期外，乙方必须在2021年12月31日前开工建设，在2025年12月31日前竣工投产并投资到位。

　　2、乙方必须严格履行安全设施、职业卫生防护设施“三同时”手续，并通过验收合格后，方可投入生产经营；并确保依法建设，依法经营，否则甲方有权依法追究乙方责任。

　　3、项目开工前必须通过住建部门的消防设计审核或备案后，方可动工建设；工程竣工后，必须依法通过住建部门的验收或备案后，方可投入生产经营。

　　4、乙方必须按照国家有关环境保护的法律法规规定，确保各种排放物达到国家标准，并同步建设环保设施，否则甲方有权依法追究乙方责任。

　　（四）双方权利义务

　　1）甲方的权利义务

　　1、为乙方提供优质服务和良好的发展环境，维护乙方的正常生产经营秩序；

　　2、在乙方配合的前提下，协助乙方办理企业立项、审批和其他相关的证照手续，在办理手续过程中涉及的需上交的有关手续费、工本费及相关税费等按照法律规定由乙方承担；

　　3、积极协助乙方申报国家、省、市各项支持企业发展的政策；

　　4、协调配合有关部门为乙方招收工人；

　　5、有权对乙方工程建设进行监督和管理。

　　2）乙方的权利义务

　　1、乙方投资的企业拥有法律赋予的财产、经营自主权和劳动用工自主权等权利；

　　2、自愿遵守和执行甲方各项管理规定；

　　3、积极参与地方经济建设，服从政府领导，执行本地政府以及园区管委会不违背合同条款和法律法规的各项工作安排；

　　4、必须严格按照合同约定的时限进行开工建设和竣工投产，并确保合同约定投资额到位；乙方因客观原因确需延期的，必须以书面形式向甲方申请并取得甲方的认可。

　　（五）其他

　　1、乙方新增项目享受丰办发[2020]33文件《丰城市推动经济高质量发展若干政策实施细则》中的各项优惠政策。若国家、省、市税收政策调整，按调整后的税收政策执行。

　　2、本合同经甲、乙双方法定代表人（或其授权代理人）签字盖章，并经乙方董事会及股东大会审议通过后生效。

　　四、投资目的及对公司的影响

　　本次投资新建项目系在现有江西瓷砖生产基地上进行扩建，在公司现有的瓷砖产品品种上进一步优化和丰富产品结构，有利于公司高毛利瓷砖产品的产能提升，满足公司瓷砖业务不断发展和销售规模不断扩大对产能配套的需求。同时有利于公司进行新产品创新，使公司保持技术和产品领先的优势。

　　该项目对公司2021年度的经营业绩不会产生重大影响。长远发展看，本次对外投资扩建项目有利于增强公司盈利能力和持续发展能力，对公司未来发展具有积极意义。

　　五、风险提示

　　1、本次对外投资事项尚未经公司董事会和股东大会审议，公司将按照《公司章程》的有关规定，及时履行审批程序并按规定及时披露相关进展情况。董事会、股东大会审议的时间及结果存在一定的不确定性。

　　2、本次对外投资事项的相关项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、产值、税收、营业收入、利润贡献等数值均为预估数，并不代表公司的业绩预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照合同约定的期限完成存在较大的不确定性。同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　江西斯米克陶瓷有限公司与丰城市人民政府签订的《投资合同书》。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二一年六月十日