天润工业技术股份有限公司 关于开展应收账款保理业务的公告

　　证券代码：002283           证券简称：天润工业         编号：2021-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、保理业务情况概述

　　天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》，同意公司根据实际经营需要，与中国农业银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“农行广州天河支行”）开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币3,000万元，保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理业务约定期限为准。公司董事会授权公司管理层办理相关业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。本次保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：中国农业银行股份有限公司广州天河支行

　　公司地址：广东省广州市天河区天河南二路38号

　　交易对方与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。交易对方与公司不存在关联关系。

　　经查询，中国农业银行股份有限公司广州天河支行不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司作为销货方向购货方广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司（以下简称“广菲克”）销售商品，广菲克作为债务人开具给公司金单凭证（应收账款债权凭证）。

　　本次保理业务的交易标的为公司持有的上述以金单形式证明的应收账款债权。

　　四、保理业务的主要内容

　　1、保理方式：无追索权保理业务

　　通过办理链捷贷业务实现，链捷贷指农行通过与简单汇平台进行系统对接和信息交互，为保理申请人就其持有的以金单形式证明的应收账款债权提供线上无追索权保理融资业务。

　　2、保理融资金额：总计不超过人民币3,000万元。

　　3、融资费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格确定。

　　4、业务期限：保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理业务约定期限为准。

　　五、主要责任及说明

　　开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

　　六、开展保理业务的目的和对公司的影响

　　公司开展无追索权应收账款保理业务，有利于加速资金周转，缩短应收账款回笼时间，提高资金使用效率，降低融资成本，有利于公司经营业务的发展，符合公司整体利益。

　　七、保理业务的组织实施

　　1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作决策权并签署相关法律文件；

　　2、公司财务管理部组织实施应收账款保理业务。公司财务管理部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、公司审计部负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　八、监事会意见

　　本次公司开展应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。同意公司开展应收账款保理业务。

　　九、独立董事意见

　　本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。　　

　　天润工业技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：002283           证券简称：天润工业            编号：2021-029

　　天润工业技术股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易基本情况

　　天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）拟购买控股股东天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）位于威海市文登区初张路东、珠海路南的房地产并承接相关负债（以下简称“交易标的”），交易价格为7,532.31万元。双方于2021年6月9日在威海市文登区签署了《资产转让协议》。

　　天润联合为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会表决和独立董事发表意见情况

　　公司于2021年6月9日召开第五届董事会第十六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立、周先忠、于秋明回避表决。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　名称：天润联合集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：山东省威海市文登经济开发区天润路4号

　　法定代表人：邢运波

　　注册资本：陆仟叁佰柒拾肆万壹仟柒佰元整

　　成立日期：1993年12月7日

　　统一社会信用代码：91371081166810695F

　　经营范围：以自有资金在法律法规允许范围内进行投资；科技项目孵化；企业管理咨询服务；机械制造、智能装备制造、研发、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：邢运波持股比例为51.63%；孙海涛持股比例为9.22%；郇心泽持股比例为5.65%；于作水持股比例为5.65%；曲源泉持股比例为5.65%；洪君持股比例为5.65%；徐承飞持股比例为4.00%；林国华持股比例为3.14%；鞠传华持股比例为3.14%；于树明持股比例为3.14%；于秋明持股比例为3.14%

　　实际控制人：邢运波

　　2、财务指标

　　截止2021年3月31日，天润联合（合并）总资产990,190.44万元，净资产645,010.80万元；2020年度营业收入448,052.05万元，净利润50,031.89万元。（2020年数据已经审计，2021年数据未经审计）

　　3、关联关系说明

　　天润联合持有本公司15.42%的股份，为公司控股股东，天润联合为公司关联方。

　　4、经查询，天润联合不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　本次交易标的为天润联合位于威海市文登区初张路东、珠海路南的房地产及相关负债。具体情况如下：

　　（1）建筑物类固定资产

　　房屋建筑物具体包括：智能车间一、智能车间二、智能车间三、加油站站房，房屋产权证尚在办理过程中。构筑物及其他辅助设施包括加油站棚及管路安装工程、罐区工程、加油站室外地面。

　　上述建筑物附带的、与建筑物不可分割的附属设施、附属设备亦同时转让。

　　（2）上述建筑物所占用的土地使用权

　　土地使用权1宗，转让方持有的不动产权证书号：鲁（2021）文登区不动产权第0000301号，共有情况：单独所有，坐落：威海市文登区初张路东、珠海路南，不动产单元号：371003 002011 GB02397 W00000000，权利类型：国有建设用地使用权，权利性质：出让，用途：工业用地：面积：108,136.00平方米，使用期限：2019年12月23日起2069年12月22日止。

　　（3）承接的相关负债

　　承接的相关负债为与上述房地产相关的如下债务，截至本次转让的评估基准日（2021年4月30日）：

　　以上负债均为建造建筑物期间产生，双方同意《资产转让协议》生效后，上述债务即由天润工业承担，双方积极配合办理相应的债务转移手续、取得相应债权人同意，在相应债权人同意之前，由天润工业实际承担相应的债务成本、天润联合作为天润工业的代理人向债权人按期支付。

　　2、交易标的评估情况

　　北京中天华资产评估有限责任公司根据评估对象特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对房屋建筑物采用重置成本法进行评估；对土地使用权采用市场法进行评估，对相关负债以企业实际应承担的债务确定评估值。

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润工业技术股份有限公司拟购买资产所涉及的天润联合集团有限公司部分资产及相关负债市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10459号）（以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日2021年4月30日房地产的账面值7,656.13万元，负债账面值794.95万元，净资产账面值6,861.18万元；房地产的评估值8,327.26万元，评估增值671.13万元，增值率8.77%；负债评估值为794.95万元，评估未增值；净资产评估值7,532.31万元，评估增值671.13万元，增值率9.78%。

　　3、权属情况说明

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，天润工业拟购买的交易标的于评估基准日2021年4月30日的评估值为7,532.31万元。

　　本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构确定的评估值7,532.31万元为定价依据，经双方协商确定交易标的的交易价格为7,532.31万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：天润联合集团有限公司

　　受让方：天润工业技术股份有限公司

　　1、交易标的

　　转让方天润联合位于威海市文登区初张路东、珠海路南的房地产及相关负债。

　　2、交易价格

　　双方以评估价值为定价依据，经友好协商，确定交易标的的交易价格为7,532.31万元。

　　3、支付方式与交易标的的移交

　　（1）受让方应于本协议生效后180日内向转让方支付全部价款。

　　（2）本协议生效后30日内，双方办理交易标的的移交手续，转让方向受让方交付房地产、并移交相关的所有资料，在60日内转让方向产权登记部门提交房地产产权变更登记的所有手续。在转让方向受让方实际移交房地产的实际占有之后，该等房地产的风险即转移。

　　4、陈述及保证

　　（1）转让方保证：

　　1）合法拥有交易标的，拥有相关的完整的土地使用权、完整的房屋建筑物所有权（除房屋建筑物尚未取得所有权证书外，但转让方取得房屋建筑物的所有权证书不存在任何障碍），享有充分的处分权,不存在抵押、质押等任何形式的第三方权益，不涉及诉讼、仲裁等任何争议与潜在争议，不涉及查封、扣押等法律程序；转让方已经按照与房地产建设相关的承包人签署的承包合同，支付了应当支付的所有承包费用，不存在相关的争议、纠纷，相关的承包人不存在建设工程价款优先受偿权；

　　2）交易标的符合相关法律法规规定的转让房地产的条件以及不动产过户登记的条件，受让方获得房地产登记证书不存在法律障碍；除上述债务外，转让方不存在与转让的房地产相应的任何其他债务，涉及转移的上述债务亦不存在违约、逾期等情形，转让方与相应的债权人不存在任何相关争议；

　　3）积极配合受让方签署一切必要文件并协助办理交易标的过户变更登记所需的一切必要手续。

　　（2）受让方保证：

　　1）按约定期限及时足额支付全部价款；

　　2）积极配合转让方签署一切必要文件并协助办理交易标的过户变更登记所需的一切必要手续。

　　5、生效条件

　　本协议满足以下条件后生效：

　　（1）经协议双方有权机构批准本次交易标的转让事宜；

　　（2）协议双方的法定代表人或授权代表签署本协议。

　　6、有关费用负担

　　在转让过程中，发生的与转让有关的税费由本协议双方依照国家及地方法律法规各自承担。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。

　　2、本次购买资产涉及两名人员安置，天润工业全资子公司威海天润机械科技有限公司、威海天润智能科技有限公司、天润智能控制系统集成有限公司年初分别与天润联合签署房屋租赁协议，租赁部分智能厂房用于生产经营，房租年度共计517.4万元，本次交易完成后，上述房屋租赁终止，天润联合将预收的剩余月份房租归还天润工业各子公司。本次交易完成后不会产生关联交易、同业竞争等情况。

　　3、公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立和分开。

　　4、本次购买资产未伴随有股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、交易目的及对公司的影响

　　本次购买资产有益于保障公司未来进一步发展的土地供应、生产经营配套设施和辅助系统的完善，符合公司战略发展需求，有利于公司长远发展。本次交易定价以评估价值为基础，经双方友好协商确定，交易价格公允合理，本次购买资产不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2021年1月1日至本公告日，公司与天润联合（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2,136.76万元（不含本次交易金额）。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次购买天润联合集团有限公司资产构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求及公司产业发展规划。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，本次交易审议、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、《资产转让协议》；

　　6、《资产评估报告》；

　　7、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。　　

　　天润工业技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月10日

　　证券代码：002283               股票简称：天润工业             编号：2021-028

　　天润工业技术股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2021年6月5日以电子邮件方式发出，于2021年6月9日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。关联监事于树明回避表决。

　　于树明与天润联合集团有限公司是一致行动人，且为天润联合集团有限公司监事会主席，因此于树明回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司向天润联合集团有限公司购买资产事项构成了关联交易，本次交易遵循了自愿平等、诚实、守信的市场交易原则，交易价格以具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益。本次交易的审议、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司向关联方购买资产事宜。

　　2、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次公司开展应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。同意公司开展应收账款保理业务。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　天润工业技术股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：002283            股票简称：天润工业             编号：2021-027

　　天润工业技术股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月5日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第十六次会议的通知，会议于2021年6月9日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立、周先忠、于秋明回避表决。

　　同意公司购买控股股东天润联合集团有限公司位于威海市文登区初张路东、珠海路南的房地产并承接相关负债。本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构确定的评估值7,532.31万元为定价依据，经双方协商确定交易标的的交易价格为7,532.31万元。

　　邢运波、孙海涛、徐承飞、于秋明、刘立在天润联合集团有限公司担任董事职务，周先忠在天润联合集团有限公司担任高级管理人员，因此邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立、周先忠、于秋明回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年6月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买资产暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。

　　根据实际经营需要，同意公司与中国农业银行股份有限公司广州天河支行开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币3,000万元，保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理业务约定期限为准。公司董事会授权公司管理层办理相关业务。

　　具体内容详见公司于2021年6月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展应收账款保理业务的公告》。

　　公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　天润工业技术股份有限公司 　　　　　　　　　　　　　　　  　                董事会

　　2021年6月10日