欧菲光集团股份有限公司关于对深交所2020年年报问询函回复的公告(上接D28版)

　　(上接D28版)

　　更正后（更正内容已加粗）：

　　公司开发支出转入当期损益3,023.41万元，确认为无形资产58,769.79万元。

　　18、开发支出

　　单位：元

　　未来公司将进一步严格核对相关信息的准确性，避免类似事件再次发生，敬请广大投资者谅解。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①评估并测试公司有关开发支出循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

　　②复核企业研发费用及开发支出的归集分摊方法，将公司研发费用归集与项目立项报告、项目财务预算作对比分析；

　　③评价管理层确定开发支出资本化的相关会计政策和会计估计是否符合企业会计准则的规定，并采用一致性的会计处理方法；

　　④检查各研发项目立项报告、可行性分析报告、样品订单，以确认研发项目真实性；

　　⑤获取研发人员名单、检查研发项目人工以及直接投入等各项费用支出等原始凭证以及相关审批程序，检查与资本化金额相关的原始单据、合同等支持性文件，判断研发支出的合理性以及确认研发金额的准确性；

　　⑥检查项目的可研报告、立项决议、与产品需求方签署的合作意向书、项目测试报告，确定研发项目处于研究阶段还是开发阶段，判断项目资本化的时点是否合理，相关开发支出是否满足可资本化的条件；

　　⑦选取重大项目作为样本，结合细节测试对研发项目进行测试，检查资本化的条件和依据、开发完成时点的界定、资本化支出范围是否合理等；

　　⑧关注对开发支出资本化披露的充分性。

　　经核查，我们认为，欧菲光回复符合公司实际情况，披露前后不一致内容已修订。

　　6、报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为85.59%，占比较上年进一步提高。

　　（1）请说明与2019年相比，你公司前五名客户是否发生变化，如是，请进一步说明发生变化的具体原因及其合理性。

　　公司回复：

　　2020年前五名客户明细如下：

　　单位：万元

　　注：该客户2019年为公司第七大客户；

　　2019年前五名客户明细如下：

　　单位：万元

　　注：该客户2020年为公司第七大客户；

　　本报告期前五大客户与去年同期相比，单个客户排名有所变化，但总体变化较小，公司主营产品是光学光电产品，按照市场和客户对产品的需求，统筹安排，长远规划；以客户订单为基础，通过组织技术部门和生产部门等进行研究，综合分析产品订单的需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。根据客户的需求进行设计制造，客户的需求在年度间存在一定的变化。

　　综上所述，公司前五名客户无重大变化，具有合理性。

　　（2）请结合行业地位、销售政策、近期你公司特定客户业务发生重大变化等因素，说明你公司是否对相关客户存在重大依赖；若存在，请补充提示相关风险。

　　公司回复：

　　2021年4月29日，公司已在《2020年年度报告》之“第四节 九、公司未来发展的展望（5）公司可能面对的风险中披露大客户依赖风险：

　　12、大客户依赖风险

　　公司前五大客户销售收入占公司全部营业收入比例较高，存在一定的依赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，对公司的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。

　　公司将继续密切关注上述风险因素的变化情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。”

　　一、特定客户业务发生重大变化

　　根据公司2018年度、2019年度和2020年度审计报告，最近三年公司与境外特定客户业务相关的营业收入、毛利金额等数据与公司合并范围内相关数据的对比情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司与境外特定客户业务终止后，来自境外特定客户的营业收入将不再发生，假定其他情况不变，以2020年营业数据为基准，将导致公司未来年度营业收入下降30.01%。

　　如上表所示，虽然最近三年公司与境外特定客户的营业收入占比较高，但由于境外特定客户业务的毛利率明显低于公司整体毛利率，来自该客户业务的毛利额占比低于营业收入占比。

　　二、销售政策和行业地位分析

　　公司在销售模式上，通过和客户建立长期战略合作关系等方式，与客户签订框架性供应协议，跟进落实每笔具体交易，经过磋商达成一致后下订单。公司对于长期战略以及稳定合作的客户给予一定的赊销账期（60天-90天不等）采用滚动结算方式。

　　公司在光学光电、微电子和3D Sensing三大产品领域的行业地位分析：

　　光学光电产品领域：公司自2012年进入光学影像系统领域，近年来，公司凭借光学创新优势和在消费电子领域积累的核心客户优势，实现了从单摄到双摄、多摄模组的升级，并凭借自主开发的AA对焦工艺、高自动化水平的产线和大规模量产能力，已成为行业内的双摄和多摄模组的主流供应商，摄像头模组出货量位列全球前列。

　　微电子产品领域：公司自2015年正式量产出货指纹识别模组，2017年以来，公司指纹识别模组出货量一直稳居全球第一。公司充分发挥在光学、触控和指纹模组的复合产业优势，在光学屏下指纹识别模组和超声波屏下指纹识别模组均居龙头地位。

　　3D Sensing产品领域：公司自2017年布局3D Sensing领域，同步研发结构光方案和TOF方案，率先实现了3D结构光模组和3DTOF模组的量产，是目前国内3DSensing模组的主力供应商。

　　综上所述，基于对消费电子行业发展方向的把握和研发的布局，公司执行全系列产品策略，在微摄像头模组、微电子等各个产品系列都形成了布局合理、覆盖面广的产品结构，可最大限度满足终端客户高度定制化需求，不对相关客户存在重大依赖。

　　7、报告期末，你公司应收商业承兑票据余额19,854.58万元，较期初增加228.65%，应收款项融资余额为0，上年末应收款项融资余额为122,946.78万元。请结合你公司业务开展及结算模式等分析应收商业承兑票据大幅增长以及应收款项融资大幅减少的原因；结合商业承兑票据承兑人的信用情况，说明商业承兑票据是否存在兑付风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、应收商业承兑票据大幅增长以及应收款项融资大幅减少的原因

　　（一）应收商业承兑票据大幅增长原因

　　公司应收票据变动情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司应收商业承兑票据余额增加主要系本期收到2019年度处置安徽精卓光显科技有限责任公司的股权转让款，详见公司于2020年8月31日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-096），其余系按照与客户协议约定的结算模式收到的商业承兑票据。

　　（二）应收款项融资大幅减少原因

　　“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　一般认为，在“应收款项融资”项目中列报的应收款项（应收账款和应收票据），应同时满足以下条件：

　　（1）合同现金流量特征能够通过SPPI测试，即满足《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第十六条所说的“本金+利息”的条件。

　　（2）管理层有明确意图将这部分应收款项在其到期之前通过转让、背书或贴现的方式收回其合同现金流量，但也不排除持有至到期收取到期现金流。为此，将这类金融资产与明确持有意图为“持有至到期以收取合同现金流”的其他应收款项明确区分，单独管理。

　　（3）这类应收款项后续用于转让、背书或者贴现时，预期将可以满足《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》规定的金融资产转移终止确认条件；

　　期末应收款项融资大幅减少主要系本期末无信用风险较低的银行承兑汇票以及因2020年加强资金管理，应收账款保理以及应收票据贴现业务较2019年明显减少。公司对于应收账款和应收票据的管理模式不完全满足以上三个条件，因此期末应收款项融资为零。

　　二、商业承兑票据是否存在兑付风险

　　公司2020年年末应收票据明细如下：

　　单位：万元

　　2020年末公司应收商业承兑汇票，出票人为表中所列公司，截至本问询函回复日，尚未到期票据13,300.00万元，该票据承兑人为舒城鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称舒城鼎兴），该公司基本情况如下：

　　公司名称：舒城鼎兴园区建设发展有限公司

　　统一社会信用代码：91341523MA2MTMY059

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2016年3月10日

　　注册资本：150,000万元

　　注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区管委会

　　经营范围：园区产业服务、招商代理服务、企业管理咨询、园区基础设施建

　　设与管理、土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　舒城鼎兴经营情况及资产规模如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，舒城鼎兴净利润率为39.50%，盈利能力较好，资产负债率为50.88%，偿债能力较强。

　　综上所述，本次商业承兑汇票发生承兑风险的可能性较低，不存在兑付风险。

　　会计师核查意见：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①获取或编制应收票据明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　②对至审计时已兑现或已贴现的应收票据，检查相关收款凭证等资料，以确认其真实性；

　　③监盘库存票据，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；

　　④对应收票据进行函证，并对函证结果进行汇总、分析，同时对不符事项作出适当处理；

　　⑤对于大额票据，应取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易。

　　经核查，我们认为，欧菲光作出的相关回复符合公司实际情况。

　　8、报告期末，你公司长期应收款11,027.94万元，较期初增加328.75%，你公司未对长期应收款计提减值。请你公司说明长期应收款大幅增加的原因，未计提减值准备的合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、公司长期应收款情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司期末长期应收款为融资租赁保证金，大幅增加原因系本年度调整融资结构，融资租赁业务增加，对应保证金增加。

　　二、长期应收款未计提减值准备合理性

　　（一）公司金融工具减值会计政策

　　公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产（含长期应收款）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

　　除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

　　（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

　　（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

　　（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

　　（二）公司长期应收款未计提减值原因

　　由上可知，公司长期应收款为融资租赁保证金，于资产负债表日，结合融资租赁合同约定以及历史情况，判断该保证金具有很低的信用风险，认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司将其划分为第一阶段，根据其历史损失率来估计未来12个月的预期信用损失率，截至本问询函回复日，该长期应收款暂未发生未能收回的情况，预计未来也不会发生难以收回的情况，公司按照预期损失率估计损失准备。

　　综上所述，公司长期应收款未计提减值合理。

　　会计师核查意见：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①获取长期应收款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合坏账准备科目和未实现融资收益科目与报表数核对是否相符；

　　②分析长期应收款账龄及余额构成，了解每一明细项目的性质，查阅长期应收款相关合同协议，了解长期应收款是否按合同或协议规定按期收款，检查长期应收款是否真实；

　　③对长期应收款实施独立函证程序，恰当地设计询证函，并对询证函上的各项资料进行充分核对，形成被函证单位信息核对记录；

　　④对于融资租赁产生的长期应收款，取得相关的合同和契约，根据合同及协议，检查最低租赁收款额、每期租金、租赁期、担保余值和未担保余值等项目的金额是否正确；检查初始直接费用及其相关会计处理是否正确；

　　⑤评价计提的长期应收款的坏账准备。确定长期应收款是否可收回，了解有无未能按合同规定收款或延期收款现象，坏账准备的计提方法和比例是否恰当，计提是否充分。

　　经核查，我们未发现欧菲光存在长期应收款会计处理不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　9、报告期末，你公司资产负债率73.71%，流动负债余额为1,644,085.93万元，占负债总额的比重为65.17%，其中短期借款余额为320,791.20万元，一年内到期的非流动负债余额为345,760.89万元，其他流动负债为6,018.92万元。同时，你公司长期借款期末余额680,938.17万元，较期初增加206.48%。

　　（1）请结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明公司短期债务规模占比是否合理，并补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债的偿还情况。

　　公司回复：

　　一、公司短期债务规模占比合理性

　　同行业可比公司基本情况如下：

　　注：丘钛科技、信利国际系港交所上市公司，统计流动负债为流动有息借款合计数。

　　（1）由上表可知，公司短期债务占比低于同行业水平，2020年度为了改善长短期融资结构，公司增加长期借款占比，减少短期借款，公司融资结构趋于稳健。

　　（2）从偿债能力来看，公司现金流量良好，按时支付银行利息，按期偿还银行贷款，公司资信状况持续良好，未出现到期债务无法偿还的情形。

　　综上所述，公司短期债务规模占比合理。

　　二、截至本问询函发出日短期负债的偿还情况

　　单位：万元

　　截至本问询函回复日，公司2021年5月合并报表尚在编制中，比较期间数据取自2021年4月30日报表数据。截至2021年4月30日短期负债减少306,338.32万元，主要系应付票据及应付账款减少。

　　（2）请说明本期新增长期借款的具体用途。

　　公司回复：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司短期借款以及一年内到期的长期借款较年初大幅减少，长期借款大幅增加，主要系公司补充流动资金，改善长短期融资结构，公司2020年度增加长期借款以置换短期借款，有效缓解公司短期借款偿还压力。

　　（3）量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，说明是否存在偿债风险和持续经营风险；如是，请进行必要的风险提示。

　　公司回复：

　　2020年以及2021年第一季度现金流情况简表如下：

　　单位：万元

　　2020年度以及2021年第一季度的现金比率如下：

　　单位：万元

　　注：现金比率=货币资金/流动负债

　　如上表所示：2020年和2021年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，2020年第一季度货币资金余额、现金比率均高于年初，公司资金充足。报告期内公司按时偿还银行到期贷款，未发生逾期、展期或减免等情况。

　　综上所述，公司目前的现金流量状况能够支持公司正常运营，偿债能力充分，不存在偿债风险和持续经营风险。

　　10、本报告期，你公司实现非经常性损益11,678.59万元，较去年的18,872.40万元下降38.12%。其中，“计入当期损益的政府补助”发生额为17,149.18万元，“其他符合非经常性损益定义的损益项目”发生额为-2,390.51万元，“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”发生额为-2,383.06万元，“非流动资产处置损益”发生额为450.86万元。

　　（1）请具体说明所处置的非流动资产的具体情况、损益计算过程，非流动资产处置的内部审议程序、信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　公司回复：

　　一、公司非流动资产处置损益明细如下：

　　单位：万元

　　（一）非流动资产处置损益系公司根据生产经营情况对外销售资产，2020年对外销售资产明细如下：

　　单位：万元

　　（二）非流动资产毁损报废损失

　　2020年报废资产明细如下：

　　单位：万元

　　公司非流动资产毁损报废损失为固定资产以及无形资产清理产生的处置损失。

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》及其应用指南和讲解，公司在处置固定资产时按以下方法处理：

　　固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：

　　（1）该固定资产处于处置状态。

　　（2）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

　　公司处置的固定资产主要为机器设备，报废原因主要固定资产因性能、稳定性、精度等原因无法满足生产使用要求，相关设备不再具有经济效益，无法继续使用，且无修复价值。经公司财务及相关部门盘点清查、综合评定，公司对该部分资产作报废处置。

　　（三）处置长期股权投资产生的投资收益

　　2020年处置长期股权投资产生的投资收益明细如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司处置长期股权投资产生的投资收益系处置参股公司以及注销全资子公司产生的损益。

　　处置长期股权投资，公司其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

　　二、非流动资产处置的内部审议程序、信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形

　　（一）根据公司《投资决策管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司已就部分非流动资产报废处置情况已经履行的决策程序及信息披露情况如下：

　　公司于2020年12月24日召开了第四届董事会第四十次（临时）会议和第四届监事会第二十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于全资子公司部分固定资产报废处置的议案》，同意广州得尔塔对其部分固定资产进行报废处置。详见公司刊载于2020年12月26日的《关于全资子公司部分固定资产报废处置的公告》（公告编号：2020-143）。

　　除上述非流动资产毁损报废处置外，公司已按照相关法律法规及公司内部规章制度执行审议决策程序，2020年对剩余资产报废处置均未达到信息披露标准。

　　（二）公司2020年处置长期股权投资事项均未达到信息披露标准，且均已按照相关法律法规及公司内部规章制度执行审议决策程序。

　　经核查，报告期内，公司非流动资产处置均严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行了审批程序，非流动资产处置的信息披露均按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定执行，审议程序及信息披露程序均符合相关法律法规及有关规定的要求，公司不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　（2）请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　公司回复：

　　一、2020年公司收到的主要政府补助款具体情况如下表：

　　单位：万元

　　二、经自查，公司严格按照以下信息披露标准履行信息披露义务：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条规定：“（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，上市公司应当及时披露。”

　　《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号-上市公司获得政府补助公告格式》规定的披露标准为：收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。

　　报告期内，公司分别对以下政府补助项目进行了披露，披露具体如下：

　　公司于2020年7月1日披露《关于收到政府补助的公告》（公告编号：2020-072），根据深圳市光明区工业和信息化局产业扶持的有关规定，公司获得深圳市光明区工业和信息化局资助资金3,100万元，重点企业贴息资金500万元，合计人民币3,600万元。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司于2020年8月7日披露《关于收到政府补助的公告》（公告编号：2020-091），近日，公司控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司、南昌欧菲华光科技有限公司及南昌欧菲晶润科技有限公司获得政府补助6,000万元。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司于2020年10月17日披露《关于收到政府补助的公告》（公告编号：2020-117），公司控股子公司江西慧光微电子有限公司、江西晶浩光学有限公司及江西晶润光学有限公司获得政府补助6,500万元。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　除以上三项政府补助项目外，其余政府补助项目单项及累计金额均未达到披露标准，亦不存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　（3）请说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。

　　公司回复：

　　一、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的明细情况、会计处理及依据

　　单位：万元

　　二、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据

　　（一）“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况如下：

　　单位：万元

　　（二）会计处理及依据

　　根据“关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知（财会〔2019〕6号）”的规定:“营业外收入”项目，反映企业发生的除营业利润以外的收益，主要包括与企业日常活动无关的政府补助、盘盈利得、捐赠利得（企业接受股东或股东的子公司直接或间接的捐赠，经济实质属于股东对企业的资本性投入的除外）等。该项目应根据“营业外收入”科目的发生额分析填列.“营业外支出”项目，反映企业发生的除营业利润以外的支出，主要包括公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。该项目应根据“营业外支出”科目的发生额分析填列。“非流动资产毁损报废损失”通常包括因自然灾害发生毁损、已丧失使用功能等原因而报废清理产生的损失。企业在不同交易中形成的非流动资产毁损报废利得和损失不得相互抵销，应分别在“营业外收入”项目和“营业外支出”项目进行填列。

　　综上所述，公司会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①检查非流动资产处置利得：结合相关非流动资产的审计，检查是否在授权范围内履行了必要的批准程序，抽查相关原始凭证，审核其内容的真实性和依据的充分性，检查会计处理是否符合相关规定；

　　②检查政府补助：结合递延收益、其他收益审计，审查各项政府补助的批准文件，复核收入的性质、金额、入账时间是否正确；

　　③检查其他营业外收入，结合相关科目审计，检查入账金额及会计处理是否正确。

　　经核查，我们认为，欧菲光作出的相关回复符合实际情况，未发现相关会计处理不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　11、年报显示，截至报告期末，你公司存在多起诉讼事项，涉案金额合计139,954.85万元。请你公司自查是否就诉讼事项及时履行了信息披露义务，是否存在其他应披露未披露的诉讼事项，并结合诉讼判决情况，说明对诉讼所涉客户的应收款项是否已无法收回，相关款项是否已进行核销，以及诉讼事项的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。第11.1.2条：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　经自查，公司诉讼事项单项及累计金额均未达到上述披露标准，公司已按照相关规定履行信息披露义务，不存在应披露未披露的诉讼事项。

　　二、相关诉讼事项会计处理情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2018年1月，公司向美国加州洛杉矶高等法院起诉贾跃亭对乐视拖欠欧菲光货款承担责任，由其个人资产对欧菲光货款进行清偿，与乐视案件指向同一应收账款。

　　注2：刘立荣夫妇于2017年12月7日共同向欧菲微电子、欧菲光电出具了《个人无限连带责任保证函》，为金铭电子公司、金卓通信公司应付公司的货款等相关款项向公司提供连带保证责任。因金铭电子公司、金卓通信公司并未按约履行付款义务，刘立荣夫妇亦未履行连带清偿义务，2018年1月8日，公司向江西省高级法院提起诉讼，请求判令刘立荣夫妇连带清偿东莞金铭电子公司、东莞金卓通信公司所欠公司3亿元人民币的货款及逾期利息，与金铭及金卓等金立系案件指向同一应收账款。

　　事项1-4涉及公司应收款项，公司按照对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。针对已实际发生信用损失的，该款项无法收回的，公司根据经批准的核销金额，直接减记该应收的账面余额。

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项包括未决诉讼或未决仲裁、债务担保等。或有事项形成的或有资产只有在基本确定能够收到的情况下，才能确认为一项资产。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（1）该义务是企业承担的现时义务；

　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　企业不应当确认或有负债和或有资产。

　　或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。

　　或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。

　　经公司综合评估，公司未决诉讼不符合预计负债的确认条件。

　　综上所述，相关诉讼事项的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　会计师核查意见：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①评价计提的应收账款坏账准备；

　　②评价单项计提预期信用损失的应收账款可收回金额的计算方法及相关支持性证据；

　　③向被审计单位的法律顾问和律师进行函证，以获取法律顾问和律师对被审计单位资产负债表日业已存在的，以及资产负债日至复函日期间存在的或有事项的确认证据；

　　④检查其是否满足预计负债确认的条件，如是，会计处理是否正确；

　　⑤查阅公司关于重大诉讼的信息披露情况，与管理层进行沟通，了解诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况，取得相关法律文书并核查执行情况；

　　⑥通过裁判文书网等公开渠道查询公司涉及情况，以评估管理层对诉讼事项披露的完整性。

　　经核查，我们未发现欧菲光存在相关诉讼事项的会计处理不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　12、你公司合并现金流量表显示，“收到其他与经营活动有关的现金”本期发生额为28,076.05万元，其中“往来款项等”9,629.53万元，“其他”1,037.24万元；“支付其他与经营活动有关的现金”本期发生额为55,501.40万元，其中“费用性支出”46,615.52万元，“往来性支出”8,885.88万元。

　　（1）请详细说明形成上述往来、其他款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；自查是否存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。

　　公司回复：

　　一、公司合并现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”中“往来款项等”形成的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质如下：

　　二、公司合并现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”中“往来性支出”形成的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质如下：

　　三、公司合并现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”中“其他”形成的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质如下：

　　综上所述，公司的往来、其他费用列支合理，公司往来款均为日常经营活动产生，对方与公司不存在关联关系，均系公司正常经营所需，不存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，因交易金额均未达到信息披露标准，无需单独披露。

　　（2）请详细说明形成“费用性支出”的具体原因、期间具体发生额、款项性质等情况。

　　公司回复：

　　2020年费用性支出明细如下：

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　①了解公司现金流量表的编制情况、编制方法；

　　②根据直接法计算各项现金流量的一般公式匡算主要项目的现金流量并与现金流量表数据比较是否存在重大差异；

　　③自行编制各单位单体现金流量表，对被审计单位的现金流量表进行核对测试；

　　④检查合并现金流量的编制方法，关注集团内部往来及购销业务是否已作抵消；

　　⑤对现金流量表进行分析性复核，检查现金流量表主表与补充资料、现金流量表与财务报表附注之间勾稽关系。

　　经核查，我们认为，欧菲光作出的相关回复符合实际情况，未发现对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。

　　13、你公司2020年汇兑收益19,561.70万元，2019年汇兑损失11,127.89万元。请结合外销收入占比、经营特点等，补充说明汇率变动对你公司经营业绩的具体影响，你公司为消除汇率波动影响而采取的应对措施，并对汇率变动对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。

　　公司回复：

　　一、公司外销收入占比及经营特点

　　单位：万元

　　由上表可知，公司的主要客户为全球终端厂商，外销收入占42.47%。较上年度有小幅增长。

　　二、汇率变动对公司经营业绩的具体影响及应对措施

　　从2019年初至2020年末，各年度内美元兑人民币汇率中间价波动趋势差异较大。本报告期内，美元兑人民币汇率中间价自6.9762波动下降至6.5249，人民币发生较大幅度升值，公司外汇业务产生汇兑收益19,561.70万元；2019年美元兑人民币汇率中间价自6.8632波动上升至6.9762，人民币存在一定贬值，对公司外汇业务产生汇兑损失11,127.89万元。

　　综上所述，年平均汇兑损失或者收益对公司经营业绩有一定的影响。

　　公司为控制汇率波动风险，采取了一系列的应对措施，主要措施如下：

　　1、公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，对进行外汇衍生品交易业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以保证公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的风险可控。

　　2、公司积极开展远期外汇交易业务，2020年9月26日，公司第五次临时股东大会决议审议通过《关于开展外汇衍生品交易的议案》。公司及控股子公司开展外汇衍生品交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇衍生品交易均有正常的贸易及业务背景。交易业务余额不超过120,000美元或等值人民币且单笔金额不超过5,000万美元或等值人民币。

　　3、公司正在优化外币的筹资结构以满足公司经营现金流的需要，尽量采用外币形式直接支付外汇，以减少购汇及结汇带来的汇兑影响，同时，降低资金的流动性风险。

　　4、公司推进跨境人民币交易业务，以合理降低汇率风险，并节约成本。

　　5、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，降低汇率波动带来的影响。

　　三、敏感性分析

　　公司承受的外汇风险主要与美元有关，公司的主要业务活动以人民币计价结算，外币对人民币汇率大幅波动对公司经营业绩存在一定影响。公司财务及业务部门共同监控公司外币交易、外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险。假定未来年度公司持有的外币金融资产和外币金融负债维持在2020年年末的规模，则外币资产和负债列示如下：

　　单位：元

　　注：其他外币主要系日元、欧元、韩元等。

　　在上述假定下，未来年度对于公司各类外币金融资产和金融负债，如果人民币对外币在2020年末汇率中间价基础上升值或贬值5%，其他因素保持不变，则公司将减少或增加利润约为8,554.63万元，对公司经营业绩影响在可控范围内。

　　14、2020年9月1日，你公司披露《关于媒体不实报道的澄清公告》，声明传闻中关于公司被美国大客户剔除供应链名单等信息为不实传闻。2021年3月17日，你公司披露《关于特定客户业务发生重大变化的公告》称，特定客户计划终止与你公司及你公司子公司的采购关系。请你公司自查核实2020年9月1日至2021年3月17日期间，你公司披露的与特定客户业务事项相关的公告是否及时，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述。

　　公司回复：

　　经自查，2020年9月1日至2021年3月17日期间，公司披露的与特定客户业务事项相关的公告尽到了及时履行信息披露的义务并充分提示风险，相关信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述。具体自查情况如下：

　　（一）在中美贸易摩擦加剧的情况下，国际贸易环境持续恶化，公司在近几年的定期报告等中多次针对与境外特定客户的合作前景存在重大不确定性进行及时、充分的风险提示

　　公司分别在《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》及《2020年年度报告》中披露了相关风险提示。具体如下：

　　（1）2019年4月26日-2020年8月4日，公司在《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”中披露：“国际贸易风险：公司的部分重要原材料来自海外供应商，且公司部分重要客户为海外客户。公司的原材料购买和与海外客户的合作，不排除因为国际贸易摩擦加剧而受到负面影响的风险。公司将加强海外布局，减少特定国家间贸易摩擦带来的风险。”

　　（2）2020年9月29日，公司将与前五大客户合作存在不利变动的风险在《欧菲光集团股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之“问题10的回复”中进行披露，具体如下：

　　“四、申请人与前五大客户合作是否存在不利变动风险

　　2020年以来，因美国以实体清单、技术封锁、贸易制裁等手段单方面挑起的中美贸易摩擦加剧，国内部分涉外业务的行业企业经营环境面临较大的挑战。由于公司在摄像头模组等产品领域处于全球智能终端产业链主要供应商位置，中美贸易摩擦给公司未来的经营环境带来了一定程度的不确定性，可能导致与公司前五大客户中个别客户的合作前景出现不利变动。”

　　（3）2021年4月29日，公司在《2020年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”中披露：

　　“1、国际贸易环境持续恶化的风险

　　目前，国际贸易环境变化，经济全球化受到较大挑战，中国企业在部分领域受到了限制。2020年7月20日（美国东部时间），公司控股子公司南昌欧菲光科技有限公司等中国企业被美国商务部列入“实体清单”。

　　未来，如果部分国家/地区与中国的贸易环境持续恶化，限制进出口，提高关税或设置其他贸易壁垒，公司可能面临设备、原材料、芯片等资产短缺和客户流失等风险，进而导致公司生产受限、订单减少、成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。同时，公司有境外业务的参股公司亦可能存在类似情况，导致公司承担相应的投资损失风险。”

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（二）公司于2020年9月1日披露了《关于媒体不实报道的澄清公告》，声明传闻中关于公司被美国大客户剔除供应链名单等信息为不实传闻，公司与美国大客户的合作良好，订单情况持续稳定，未出现“被美国大客户剔除供应链名单”的情况

　　公司2020年-2021年各月份对境外特定客户的销售收入同比变化情况如下表所示：

　　注：公司因需要遵守与境外特定客户的保密协议，不便披露相关各月销售收入情况。

　　根据上表，2020年9月1日公司发布澄清公告前，2020年7月、8月公司对境外特定客户的销售收入同比分别增长87.72%、28.46%，未有迹象表明公司与境外特定客户的合作出现异常；2020年全年度，公司对境外特定客户的业务合作关系稳定，2020年度经审计境外特定客户相关业务营业收入为145.12亿元，占2020年经审计营业总收入的30.01%，同比保持稳定增长；2021年1-2月，公司对境外特定客户的销售收入同比增长4.60%。

　　综上所述，2020年9月1日至2021年2月末，公司与境外特定客户的业务合作正常，订单持续稳定，销售收入整体保持增长。自2020年9月1日至2021年3月12日期间，公司不存在与境外特定客户相关的应披露未披露事项。

　　（三）公司为降低相关经营风险，筹划与境外特定客户相关资产出售事项，经公司内部自查，截至相关公告日，境外特定客户订单持续稳定，相关业务往来正常，与客户沟通过程中，并未提及未来是否终止订单

　　（1）公司于2021年1月26日披露了《关于公司股价异动的公告》，公司拟筹划出售相关子公司的全部或部分资产，上述相关子公司范围不超过：广州得尔塔影像技术有限公司、江西慧光微电子有限公司、江西展耀微电子有限公司（曾用名：南昌欧菲显示科技有限公司）和江西晶润光学有限公司。

　　（2）公司于2021年2月7日披露了《关于签订<收购意向协议>的公告》，公司拟将公司所拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产，具体包括公司持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%的股权和公司及其控股公司在中国及境外所拥有的（除广州得尔塔外的）与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产（包括固定资产（包括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资产（包括但不限于专利、技术资料、技术秘密、图纸、制造方法、工艺流程、配方等）、存货等）转让（或出售）给闻泰科技股份有限公司。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（四）公司于2021年3月17日披露了《关于特定客户业务发生重大变化的公告》，公司境外特定客户计划终止与公司及子公司的采购关系，后续公司将不再从境外特定客户取得现有业务订单

　　受国际贸易环境变化的影响，境外特定客户于2021年3月12日提出计划终止与公司的业务合作属单方面突发行为，公司事前无法预计。公司于3月12日收到通知后，立即评估相关影响，及时发布了相关公告，提示订单计划终止事宜。

　　2021年3月12日后，公司与境外特定客户的业务合作进入收尾阶段，导致公司2021年1-3月对境外特定客户的销售收入较2020年度同期下降27.09%。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　综上所述，2020年9月1日至2021年3月17日期间，在披露与特定客户业务相关事项的各个时点，公司均与特定客户进行了充分沟通，并结合当时的实际情况进行反复确认和核对，同时，考虑到国际贸易环境持续恶化等因素可能对公司与境外特定客户的合作前景造成重大影响，公司亦多次通过定期报告和临时公告的形式对相关不确定性进行了及时、充分的风险提示，确保信息披露的及时性和真实、准确、完整，不存在误导性陈述。

　　15、你公司认为应予说明的其他事项。

　　公司回复：

　　公司于2021年3月12日收到境外特定客户的通知，特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司将不再从特定客户取得现有业务订单。该事项属于资产负债表日后调整事项，从审慎、客观的角度出发，公司对相关资产进行减值测试后，确认2020年度资产减值损失，导致公司2020年度业绩情况与前期业绩预告、业绩快报存在较大差异，具体原因如下：

　　（一）资产负债表日，因子公司于2020年7月被列入实体清单，基于对中美贸易争端发展趋势及审慎原则，公司对涉及境外特定客户的整体资产进行了减值测试。鉴于截至2020年末，公司与境外特定客户的业务合作未受实质性影响，相关资产持续经营前提未发生变化，测试结果未发生减值。

　　2020年7月21日，美国商务部工业与安全局根据美国《出口管理条例》将子公司南昌欧菲光科技有限公司列入“实体清单”，之后，公司管理层一直高度关注着中美贸易纠纷的发展趋势及上述“实体清单”是否升级及扩大。南昌欧菲光主要从事非境外特定客户相关触控业务。在南昌欧菲光被列入实体清单后直至2020年末，公司与境外特定客户的业务合作未受实质性影响，业务订单和出货量未出现异常，相关资产的持续经营情况未发生重大变化。

　　资产负债表日，鉴于子公司南昌欧菲光被列入实体清单，虽然其经营业务与特定客户无关，但考虑到境外特定客户是公司的主要客户之一，其与公司的业务合作可能受到所在国政府发布的“实体清单”及国际贸易政策的潜在影响，且公司与之相关的触控业务和摄像头模组业务相关设备中部分为定制化设备，经与会计师沟通，基于中美贸易争端不断升级且不断发生美欧企业加入到对中国部分企业制裁的队伍中及审慎原则，公司对截至2020年12月31日与境外特定客户业务相关的整体资产进行了减值测试，公司按以下两者金额较高者确定固定资产可收回金额：

　　A、固定资产的公允价值减去处置费用后的净额；

　　B、固定资产预计未来现金流量的现值。由于截至资产负债表日公司与境外特定客户业务持续正常进行，未有确凿证据表明相关资产的持续经营状况发生了重大变化，因此适用未来收益折现法。

　　经测算，相关资产未发生减值，公司据此披露了《2020年业绩预告》和《2020年业绩快报》。

　　（二）2021年3月12日，境外特定客户通知计划终止与公司的业务合作，有确凿证据表明公司相关资产的持续经营前提发生了重大变化，公司重新对资产负债表日相关资产进行减值测试。根据评估测试结果，相关资产发生了大额减值，需要对2020年经营业绩进行修正

　　2021年3月12日，公司接到境外特定客户通知，计划终止与公司的业务合作。基于此，公司于资产负债表日用于测算未来现金流量现值的评估基础和评估假设发生了重大变化，因此需进行重新评估。经与评估师和会计师沟通，评估确定可回收金额时按以下情况进行区分：

　　A、对于拟出售给闻泰科技的相关资产，由闻泰科技指定的北京中林资产评估有限公司实施。

　　B、上述交易标的以外的资产，由公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，评估时根据不同资产未来最可能的处置方案确定可回收金额：

　　a、存在意向购买方的固定资产；

　　b、相关资产可持续使用，如在用续用、转用续用、移地续用等；

　　c、相关资产可在公开市场上交易、用途较为广泛或通用性较强的资产；

　　d、除上述情况外的其他相关资产。

　　分别采用市场法、收益法进行评估，重新确定截至资产负债表日的可收回金额，计提资产减值损失，与此相应，修正和调整了2020年度经审计经营业绩。

　　（三）2021年3月12日境外特定客户通知计划终止与公司业务合作，属于资产负债表日后调整事项，公司据此调整和修正2020年度经营业绩符合会计准则的规定

　　根据《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”，属于日后调整事项。

　　如上所述，2020年7月21日，子公司南昌欧菲光被列入“实体清单”，之后，公司管理层一直高度关注该事项是否升级及扩大，充分考虑是否会影响到公司与境外特定客户的整体业务，但直至2020年12月31日，公司与境外特定客户业务合作正常，未有确凿证据表明相关资产的持续经营前提发生了重大变化，因此公司于2020年12月31日对相关资产按照市场法、收益折现法进行减值测试，符合当时的实际情况。

　　随着中美贸易争端不断升级，2021年3月12日，公司接到境外特定客户终止业务合作通知，对公司管理层资产负债表日的判断进行了确认，出现确凿证据表明相关资产的持续经营前提发生了重大变化，从而上述事项被确认为“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”，属于日后调整事项。据此，公司重新对相关资产进行减值测试，并对2020年财务报表进行相应调整，符合企业会计准则的规定。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师核查意见：

　　经核查，本所认为，境外特定客户于2021年3月12日通知与公司终止业务合作事项符合会计准则对资产负债表日后调整事项的定义，公司2020年年度业绩修正符合会计准则相关规定。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年6月9日