绵阳富临精工股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2021-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2021年6月5日以电话及专人送达方式向各位董事发出，并于2021年6月9日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人（现场参会4人，卢其勇、聂丹、傅江、牟文、陈立宝以通讯方式参会），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长藤明波先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，鉴于有3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的第二类限制性股票共4.50万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。

　　调整后，首次授予激励对象人数由154人调整为151人；首次授予的限制性股票总量调整为1,395.50万股，其中，第一类限制性股票数量435.00 万股不变，第二类限制性股票由965.00 万股调整为960.50万股；预留授予数量100.00万股不做调整。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-062）。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、李鹏程、彭建生回避表决。

　　二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2021年6月9日为授予日，向151名激励对象授予1,395.50万股限制性股票，其中，第一类限制性股票435.00万股，授予价格为4.64元/股；第二类限制性股票960.50万股，授予价格为4.64元/股。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-063）。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、李鹏程、彭建生回避表决。

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2021-061

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2021年6月5日以电话及专人送达方式向各位监事发出，并于2021年6月9日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席赖同斌先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，鉴于有3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的第二类限制性股票共4.50万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。

　　监事会认为，本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、公司激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由154人调整为151人，首次授予的限制性股票总量调整为1,395.50万股，其中，第一类限制性股票数量435.00万股不变，第二类限制性股票调整为960.50万股；预留授予数量100.00万股不做调整。我们同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-062）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就及激励对象是否符合条件进行了核查，认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。    

　　2、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司 2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司监事会认为本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月9日，并同意向符合条件的151名激励对象首次授予1,395.50万股限制性股，其中第一类限制性股票435.00万股，第二类限制性股票960.50万股。    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-063）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2021-062

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，并授权董事会办理2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关事宜。2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。具体调整情况如下：    

　　一、已履行的相关审批程序    

　　1、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。    

　　3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。    

　　4、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。    

　　5、2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　二、本次激励计划调整说明    

　　鉴于有3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的第二类限制性股票共4.50万股，因此公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由154人调整为151人；首次授予的限制性股票总量调整为1,395.50万股，其中，第一类限制性股票数量435.00 万股不变，第二类限制性股票由965.00 万股调整为960.50万股；预留授予数量100.00万股不做调整。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　调整后公司 2021年限制性股票激励计划的限制性股票具体分配情况如下：    

　　1、第一类限制性股票授予情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　2、 第二类限制性股票授予情况

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次激励计划激励对象名单及授予数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。    

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由154人调整为151人，首次授予的限制性股票总量为1,395.50万股，其中，第一类限制性股票数量不变，第二类限制性股票调整至960.50万股；预留授予数量100.00万股不做调整。我们同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、监事会核查意见    

　　公司监事会认为：本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》、公司激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、公司激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由154人调整为151人，首次授予的限制性股票总量调整为1,395.50万股，其中，第一类限制性股票数量435.00万股不变，第二类限制性股票调整为960.50万股；预留授予数量100.00万股不做调整。我们同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　六、律师出具的法律意见    

　　律师事务所律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。    

　　八、备查文件

　　1、绵阳富临精工股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、绵阳富临精工股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、绵阳富临精工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2021-063

　　绵阳富临精工股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年6月9日

　　● 限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票435.00万股，第二类限制性股票960.50万股；

　　● 第一类限制性股票授予价格为4.64元/股，第二类限制性股票首次授予价格为4.64元/股。

　　《绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据绵阳富临精工股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年6月9日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年6月9日为首次授予日，以4.64元/股的授予价格向符合授予条件的4名激励对象授予435.00万股第一类限制性股票；以4.64元/股的授予价格向符合授予条件的147名激励对象授予960.50万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述

　　2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：

　　（一）本激励计划的股票来源

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）拟授予的限制性股票数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,500.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 73,903.2248万股的2.03%。其中，首次授予限制性股票总数为1,400.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的93.33%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额73,903.2248万股的1.89%；预留100.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.67%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额73,903.2248万股的0.14%。

　　本激励计划拟授予第一类限制性股票435.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.59%。一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。

　　本激励计划拟授予第二类限制性股票1,065.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.44%。其中，首次授予的第二类限制性股票为965.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.31%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的90.61%；预留的第二类限制性股票为100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的9.39%。

　　（三）激励对象的范围及分配情况

　　1、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计154人，包括：

　　（1）董事、高级管理人员；

　　（2）中层管理及核心骨干人员。

　　以上激励对象中，不包括富临精工独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　激励对象的分配情况

　　（1）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（2）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、解除限售/归属安排

　　本激励计划首次授予的第一类限制性股票在首次授予部分上市日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。

　　5、禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）限制性股票解除限售/归属条件

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。业绩考核目标如下表所示：

　　（1）第一类限制性股票的解除限售条件

　　（2）第二类限制性股票的归属条件

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。

　　2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售/归属前一年的考核结果确认其解除限售/归属比例。激励对象个人考核结果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的解除限售/归属系数如下表所示：

　　个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授的第一类限制性股票，按照本激励计划规定归属其获授的第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法（修订稿）》执行。

　　二、本次限制性股票授予的审批程序

　　1、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。    

　　3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。    

　　4、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。    

　　5、2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。同意确定以2021年6月9日为授予日，向151名激励对象授予1,395.50万股限制性股票，其中，第一类限制性股票435.00万股，授予价格为4.64元/股；第二类限制性股票960.50万股，授予价格为4.64元/股。

　　四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于有3名激励对象因个人原因放弃第二类限制性股票4.50万股，因此公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年6月9日召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　本次调整后，首次授予激励对象人数由154人调整为151人；首次授予的限制性股票总量调整为1,395.50万股，其中，第一类限制性股票435.00万股，第二类限制性股票960.50万股；预留授予数量100.00万股不做调整。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、限制性股票的首次授予情况

　　1、授予日：2021年6月9日。

　　2、授予数量： 1,395.50万股，占目前公司股本总额73,903.2248万股的 1.89%。其中，第一类限制性股票435.00万股，占目前公司股本总额73,903.2248万股的0.59%，占拟授出权益总数的29.09%；第二类限制性股票960.50万股，占目前公司股本总额73,903.2248万股的1.30%，占拟授出权益总数的64.23%。

　　3、授予人数：第一类限制性股票授予人数为4人，第二类限制性股票授予人数为147人。

　　4、授予价格：第一类限制性股票授予价格为4.64元/股，第二类限制性股票授予价格为4.64元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励对象名单及授予情况

　　（1）第一类限制性股票

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（2）第二类限制性股票

　　7、本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查发现，公司现任副董事长、董事会秘书李鹏程先生在尚未被聘为公司高管前，于2021年1月11日曾买入公司股票，并于1月12-13日卖出公司股票共50,000.00股。除此之外，参与本次激励计划的其他董事及高级管理人员在授予前6个月没有买卖公司股票的情况。

　　七、授予第一类限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次授予第一类限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、股权激励计划的会计处理方法

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授予日第一类限制性股票与第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的第一类限制性股票与第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售/归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　九、监事会核查意见

　　公司监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司 2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司监事会认为本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月9日，并同意向符合条件的151名激励对象首次授予1,395.50万股限制性股，其中第一类限制性股票435.00万股，第二类限制性股票960.50万股。

　　十、独立董事的独立意见

　　1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月9日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2021年6月9日，并同意以4.64元/股的授予价格向符合授予条件的4名激励对象授予435.00万股第一类限制性股票；以4.64元/股的授予价格向符合授予条件的147名激励对象授予960.50万股第二类限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

　　十二、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，富临精工本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，富临精工不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、绵阳富临精工股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、绵阳富临精工股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、绵阳富临精工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司董事会

　　2021年6月9日