海南矿业股份有限公司 关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：601969      证券简称：海南矿业      公告编号：2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月28日   14点45分

　　召开地点：海南省昌江县石碌镇海南矿业办公楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月28日

　　至2021年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度为子公司提供担保额度的公告》。

　　2、 特别决议议案：议案一

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记

　　符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2021年6月22日（星期二）上午8：30-11：30、下午13：30-16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二）书面登记

　　股东也可于2021年6月22日（星期二）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801  海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801  海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　邮编：572700

　　联系人：程蕾

　　电话： 0898-67482025

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2021年6月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南矿业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月28日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业        公告编号：2021-044

　　海南矿业股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十三次会议于2021年6月9日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2021年6月4日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于预计2021年度为子公司提供担保的议案》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度为子公司提供担保额度的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向中国进出口银行申请授信的议案》

　　公司及全资子公司海南海矿国际贸易有限公司（以下简称“海矿国贸”）拟向中国进出口银行海南省分行申请人民币6亿元的授信，其中公司申请授信额度为人民币4亿元，海矿国贸申请授信额度为人民币2亿元（最终以银行批复实际金额为准）。资金用途均为补充流动资金（可用于开具信用证）。上述授信所涉及的具体贷款期限、利率的确定及相关合同、文件的签署、手续办理等事宜，均授权公司董事长或经营管理层办理。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　（三）审议通过《关于召集召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年6月28日在海南省昌江县石碌镇海南矿业办公楼会议室召开2021年第四次临时股东大会。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业       公告编号：2021-045

　　海南矿业股份有限公司

　　关于2021年度为子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预计被担保人名称：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资及控股子公司

　　● 预计担保金额：公司预计2021年度为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度合计不超过134,900万元人民币和21,500万美元（包含已发生但尚未到期的担保）；截至本公告披露日，公司对合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额为4,900万元人民币和11,600万美元。

　　● 公司不存在逾期对外担保。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司预计2021年度为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度合计不超过134,900万元人民币和21,500万美元（包含已发生但尚未到期的担保），其中公司为全资子公司提供的担保总额，全资子公司之间可调剂使用；公司为控股子公司提供的担保总额，控股子公司之间可以调剂使用。

　　上述担保包括公司为各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；公司为资产负债率超过70%的各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；公司为各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。

　　2021年度公司预计为全资及控股子公司担保及各子公司之间担保细分额度如下表：

　　注：

　　1、如皋昌化江矿业有限公司、海南海矿国际贸易有限公司及Xinhai Investment Limited为公司的全资子公司。

　　2、Roc Oil Company Pty Limited为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

　　3、Roc Oil (Finance) Pty Limited为Roc Oil Company Pty Limited的全资子公司。

　　上述担保额度包含公司及全资子公司、控股子公司对外已发生尚未到期的担保。在2021年度预计的担保总额度范围内，公司为全资子公司提供的担保额度，全资子公司之间可调剂使用，公司为控股子公司提供的担保额度，控股子公司之间可以调剂使用。鉴于业务发展需要，如公司在2021年度新增合并报表范围内子公司，新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2021年6月9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2021年度为子公司提供担保的议案》。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

　　本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。提请股东大会授权公司管理层决定具体担保事宜并签署相关担保文件。提请股东大会同意公司在合计担保额度范围内，根据实际情况对公司为全资子公司之间、控股子公司之间提供的担保额度在各自额度内调剂使用。股东大会授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议为子公司提供担保事项时止。

　　二、被担保人具体情况

　　（一）如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“如皋公司”）

　　1、成立时间：2017年10月20日

　　2、注册资本：10,000万元整

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：颜区涛

　　5、统一社会信用代码：91320682MA1T53CB7M

　　6、主要业务：铁矿石、煤炭、焦炭破碎、筛分、混匀和销售。

　　7、注册地址：南通市如皋市长江镇（如皋港区）疏港路6号C区202

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　注： 以上指标中，2020年度的数据已经审计， 2021年一季度的数据未经审计。

　　10、如皋公司不是失信被执行人。

　　（二）海南海矿国际贸易有限公司（以下简称“海矿国贸”）

　　1、成立时间：2014年02月24日

　　2、注册资本：10,000万元整

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：郭风芳

　　5、统一社会信用代码：91460300090519382E

　　6、主要业务：铁矿石贸易

　　7、注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层4001

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　注： 以上指标中，2020年度的数据已经审计， 2021年一季度的数据未经审计。

　　10、海矿国贸不是失信被执行人。

　　（三）Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）

　　1、成立时间：2018年11月13日

　　2、注册资本：118,620,984.22美元

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、董事长：刘明东

　　5、统一社会信用代码：70074221-000-11-20-A

　　6、主要业务：投资控股

　　7、注册地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN'S ROAD EAST, HONG KONK

　　8、与公司关系：公司的全资子公司

　　9、主要财务指标：

　　注： 以上指标中，2020年度的数据已经审计， 2021年一季度的数据未经审计。

　　10、Xinhai不是失信被执行人。

　　（四）Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）

　　1、成立时间：1996年10月14日

　　2、注册资本：734,150,000美元

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、董事长：滕磊

　　5、主要业务：石油天然气勘探，开发及生产

　　6、注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia

　　7、与公司关系：公司持有洛克石油51%股权，Transcendent Resources Limited持有洛克石油49%股权。

　　8、主要财务指标：

　　注： 以上指标中，2020年度的数据已经审计， 2021年一季度的数据未经审计。

　　9、洛克石油不是失信被执行人。

　　（五）Roc Oil (Finance) Pty Limited（以下简称“洛克财务公司”）

　　1、成立时间：2004年6月8日

　　2、注册资本：1澳元

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、董事长：Lorne Krafchik

　　5、主要业务：石油天然气勘探，开发及生产

　　6、注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia

　　7、与公司关系：公司控股子公司洛克石油之全资子公司。

　　8、主要财务指标：

　　注： 洛克财务公司上述数据为国际会计准则下未经审计的数据。

　　9、洛克财务公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　相关担保协议中关于担保方式、担保期限等具体内容将由担保人与被担保人、银行等相关机构协商确定。为控股子公司提供担保的，公司在提供担保时将要求控股子公司其他股东提供同比例担保或者反担保。

　　四、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司为合并报表范围内子公司提供担保以及各子公司之间提供担保，目的系为提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，未发生担保逾期情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司为子公司提供担保的担保对象包括控股子公司，公司在为控股子公司提供担保时将要求控股子公司其他股东提供同比例担保或者反担保（如因金融机构要求等原因须由公司提供超出持股比例的担保的情形除外）。考虑公司对被担保控股子公司具有实质控制和影响，且控股子公司生产经营稳定，控股子公司相关融资的目的系为促进其主业发展，公司为控股子公司提供担保总体风险可控。

　　（二）独立董事的意见

　　公司为合并报表范围内子公司、以及合并报表范围内各子公司之间提供担保，目的是保证各子公司日常融资活动的顺利进行，满足生产经营资金需求。公司对被担保公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意公司预计2021年度为子公司提供担保事项，并提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为14,500万美元和35,000万元人民币，按2021年6月9日汇率折合人民币约127,736万元，全部为上市公司对全资或控股子公司提供的担保，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为32%，公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2021年6月10日