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北京金一文化发展股份有限公司 第四届董事会第四十二次会议决议公告

  证券代码:002721      证券简称:金一文化       公告编号:2021-059

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十二次会议于2021年6月9日上午9:30在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料于2021年6月8日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出,会议应出席董事9人,参加通讯表决的董事9人。会议由董事长王晓峰先生主持,公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

  参会董事一致同意通过如下决议:

  一、审议通过《关于海科金集团为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》

  同意北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(以下简称“海科金集团”)为公司向中国建设银行股份有限公司北京光华支行(以下简称“建设银行光华支行”)申请2亿元授信提供担保,其中,1亿元授信额度用于黄金租借业务,授信期限为6个月;1亿元用于国内保理授信额度,支持公司发展,授信期限为1年。上述担保海科金集团收取担保费率为不超过1.3%/年的担保费用,具体以实际签署的担保合同为准。上述担保额度不等于对公司的实际担保金额,实际担保金额应在担保额度内以建设银行光华支行与海科金集团、公司实际发生的担保金额为准,担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权、2票关联回避。关联董事张学英、张军已回避表决。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于关联方为公司综合授信提供担保暨关联交易的公告》。

  公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、审议通过《关于海淀国资中心为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》

  同意北京市海淀区国有资本经营管理中心(以下简称“海淀国资中心”)为公司向北京银行股份有限公司中关村分行(以下简称“北京银行中关村分行”)申请5亿元授信提供担保,期限1年,海淀国资中心收取担保费率为1.5%/年的担保费用,具体以实际签署的担保合同为准。上述担保额度不等于对公司的实际担保金额,实际担保金额应在担保额度内以北京银行中关村分行与海淀国资中心、公司实际发生的担保金额为准,担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权、2票关联回避。关联董事张学英、张军已回避表决。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于关联方为公司综合授信提供担保暨关联交易的公告》。

  公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  三、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

  备查文件:

  1、《第四届董事会第四十二次会议决议》

  2、《独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》

  3、《独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2021年6月10日

  

  证券代码:002721      证券简称:金一文化     公告编号:2021-060

  北京金一文化发展股份有限公司

  第四届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十七次会议于2021年6月9日上午9:00在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2021年6月8日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出,会议应出席监事3人,参加通讯会议的监事3人。会议由监事会主席王彬郦女士主持,部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

  参会的监事审议议案如下:

  一、审议《关于海科金集团为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》

  经审核,海科金集团为公司向建设银行光华支行申请综合授信提供担保系公司正常经营发展的需要,本次关联交易事项是为了支持公司的经营和发展。交易遵循客观、公平、公允的原则,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  表决结果:1票同意、0 票反对、0 票弃权、2票关联回避。关联监事王彬郦、刘芳彬已回避表决。

  详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于关联方为公司综合授信提供担保暨关联交易的公告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、审议《关于海淀国资中心为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》

  经审核,海淀国资中心为公司向北京银行中关村分行申请综合授信提供担保符合公司实际生产经营需要,在一定程度可缓解公司的资金压力。关联方收取的担保费用遵循市场原则,费率定价公允、合理,风险可控,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  表决结果:1票同意、0 票反对、0 票弃权、2票关联回避。关联监事王彬郦、刘芳彬已回避表决。

  详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于关联方为公司综合授信提供担保暨关联交易的公告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  备查文件

  《第四届监事会第二十七次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司监事会

  2021年6月10日

  

  证券代码:002721      证券简称:金一文化      公告编号:2021-061

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于关联方为公司综合授信提供担保

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易情况概述

  为了支持北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)的经营和发展,北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(以下简称“海科金集团”)拟为公司向中国建设银行股份有限公司北京光华支行(以下简称“建设银行光华支行”)申请2亿元授信提供担保,其中,1亿元授信额度用于黄金租借业务,授信期限为6个月;1亿元用于国内保理授信额度,支持公司发展,授信期限为1年,上述担保海科金集团收取担保费率为不超过1.3%/年的担保费用。北京市海淀区国有资本经营管理中心(以下简称“海淀国资中心”)拟为公司向北京银行股份有限公司中关村分行(以下简称“北京银行中关村分行”)申请5亿元授信提供担保,期限1年,海淀国资中心收取担保费率为1.5%/年的担保费用。以上担保事项具体以实际签署的担保合同为准。

  海淀国资中心为海科金集团的第一大股东。海科金集团持有公司控股股东海鑫资产100%股权。海科金集团和北京市海淀区商业设施建设经营公司(以下简称“海商建”)于2020年12月签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》,海科金集团将持有的全资子公司海鑫资产100%股权委托海商建进行管理。海淀国资中心、海科金集团、海商建的实际控制人均为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。海淀国资中心、海科金集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形,为公司的关联法人。本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2021年6月9日召开第四届董事会第四十二次会议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权,2票关联回避的结果审议通过了《关于海科金集团为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》《关于海淀国资中心为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》。关联董事张学英、张军回避了表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  本次交易尚需获得股东大会的审批,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、关联方基本情况

  (一)海科金集团基本情况

  1、公司名称:北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

  成立日期:2010年12月08日

  类型:股份有限公司(非上市、国有控股)

  注册地址:北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518

  法定代表人:沈鹏

  注册资本:273330.49万人民币

  营业范围:投资与资产管理;企业管理;经济信息咨询。

  2、海科金集团的财务数据

  截至2020年12月31日,海科金集团合并报表资产总额2,431,924.32万元,负债总额1,787,793.55万元,净资产644,130.76万元;2020年度营业总收入482,126.82万元,净利润-21,719.29万元(经审计)。

  截至2021年3月31日,海科金集团合并报表资产总额2,454,682.69万元,负债总额1,819,500.03万元,净资产635,182.65万元;2021年1-3月营业总收入33,747.01万元,净利润-8,948.11万元(未经审计)。

  3、经核查,海科金集团不属于失信被执行人。

  (二)海淀国资中心基本情况

  1、公司名称:北京市海淀区国有资本经营管理中心

  成立日期:2009年6月29日

  类型:全民所有制

  注册地址:北京市海淀区四季青路6号

  法定代表人:刘卫亚

  注册资本:3,000,000万人民币

  营业范围:投资及投资管理;资产管理。

  2、海淀国资中心的财务数据

  截至2020年12月31日,海淀国资中心资产总额29,604,344.31万元,负债总额20,892,318.13万元,归属于母公司所有者权益7,132,117.53万元,2020年1-12月营业总收入3,476,647.36万元,归属于母公司所有者净利润160,762.77万元(经审计)。

  截至2021年3月31日,海淀国资中心资产总额31,999,542.93万元,负债总额23,153,590.45万元,归属于母公司所有者权益7,279,912.09万元,2021年1-3月营业总收入460,113.05万元,归属于母公司所有者净利润-80,696.07 万元(未经审计)。

  3、经核查,海淀国资中心不属于失信被执行人。

  (三)关联关系说明

  海淀国资中心为海科金集团的第一大股东。海科金集团持有公司控股股东海鑫资产100%股权。海科金集团和海商建于2020年12月签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》,海科金集团将持有的全资子公司海鑫资产100%股权委托海商建进行管理。海淀国资中心、海科金集团、海商建的实际控制人均为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。海淀国资中心、海科金集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形,为公司的关联法人。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  因公司业务发展需要,海科金集团拟为公司向建设银行光华支行申请2亿元授信提供担保,其中,1亿元授信额度用于黄金租借业务,授信期限为6个月;1亿元用于国内保理授信额度,支持公司发展,授信期限为1年,上述担保海科金集团收取担保费率为不超过1.3%/年的担保费用。海淀国资中心拟为公司向北京银行中关村分行申请5亿元授信提供担保,期限1年,海淀国资中心收取担保费率为1.5%/年的担保费用。以上担保事项具体以实际签署的担保合同为准。

  四、交易目的和对公司的影响

  本次关联交易是为支持公司经营发展,符合全体股东利益。本次关联方为公司向银行申请授信提供担保的关联交易事项不会影响公司的独立性,交易的决策程序严格按照相关法律法规执行,不会损害公司及全体股东的合法权益。

  五、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2021年年初至目前,公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额为 377,765万元,利息金额为11,793.85万元;公司与海鑫资产累计发生的借款余额为7,000万元,利息金额为13.92万元;海科金集团及其子公司向公司提供的担保余额为183,645.29万元,担保费用为1,023.30万元。自2021年年初至目前,海淀国资中心向公司提供的担保余额为20,000万元,担保费用为87.24万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事的事前认可意见

  经审查,海淀国资中心、海科金集团为公司向银行申请综合授信提供担保构成关联交易事项,本事项是为了支持公司的经营和发展,符合公司实际生产经营需要。关联方收取的担保费用遵循市场原则,费率定价公允、合理,风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第四十二次会议审议。

  (二)独立董事的独立意见

  经核查,海淀国资中心、海科金集团为公司向银行申请综合授信提供担保构成关联交易事项,本事项是为了支持公司的经营和发展,符合公司实际生产经营需要,在一定程度可缓解公司的资金压力。本次交易遵循客观、公平、公允的原则,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司董事会在审议该议案时,审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  七、监事会的意见

  (一)关于海科金集团为公司综合授信提供担保事项的意见

  经审核,海科金集团为公司向建设银行光华支行申请综合授信提供担保系公司正常经营发展的需要,本次关联交易事项是为了支持公司的经营和发展。交易遵循客观、公平、公允的原则,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  (二)关于海淀国资中心为公司综合授信提供担保事项的意见

  经审核,海淀国资中心为公司向北京银行中关村分行申请综合授信提供担保符合公司实际生产经营需要,在一定程度可缓解公司的资金压力。关联方收取的担保费用遵循市场原则,费率定价公允、合理,风险可控,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定.

  备查文件:

  1、《第四届董事会第四十二次会议决议》

  2、《第四届监事会第二十七次会议决议》

  3、《独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》

  4、《独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2021年6月10日

  

  证券代码:002721      证券简称:金一文化        公告编号:2021-062

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  1. 股东大会届次:北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第二次临时股东大会。

  2. 股东大会的召集人:公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过。

  3. 会议召开的合法性、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  4. 会议召开的日期、时间:

  (1) 现场会议时间:2021年6月25日下午14:30;

  (2) 网络投票时间:通过交易系统进行网络投票的时间为2021年6月25日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年6月25日9:15-15:00期间的任意时间。

  5. 会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6. 会议的股权登记日:2021年6月18日

  7. 出席对象:

  (1) 截止2021年6月18日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (2) 公司董事、监事及高级管理人员;

  (3) 公司聘请的见证律师。

  8. 会议地点:北京市海淀区复兴路69号院11号9层公司会议室。

  二、 会议审议事项

  1、审议《关于海科金集团为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》

  2、审议《关于海淀国资中心为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》

  本次会议审议的主要内容已经公司第四届董事会第四十二次会议及第四届监事会第二十七次会议审议,详见公司于2021年6月10日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《第四届董事会第四十二次会议决议公告》《第四届监事会第二十七次会议决议公告》《关于关联方为公司综合授信提供担保暨关联交易的公告》。

  以上内容的审议需要对中小投资者实行单独计票,议案1、2涉及关联交易,关联股东需回避表决,由非关联股东进行表决。

  三、 提案编码

  

  四、 会议登记等事项

  1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】;

  2. 法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公司公章)、授权委托书和股东账户卡进行登记;

  3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2021年6月24日下午17时前送达或传真至公司),不接受电话登记;

  4. 登记时间:2021年6月24日上午9:00-11:30,下午13:30-17:00;

  5. 登记地点:北京市海淀区复兴路69号院11号9层金一文化董事会办公室,信函请注明“股东大会”字样。

  五、 参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、 其他事项

  联 系 人:孙玉萍 

  电话号码:010-68567301 

  传    真:010-68567570

  电子邮箱:jyzq@1king1.com

  出席会议的股东费用自理。

  七、 备查文件

  1、 《第四届董事会第四十二次会议决议》

  2、 《第四届监事会第二十七次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2021年6月10日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、 投票代码:362721。

  2、 投票简称:金一投票。

  3、 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间:2021年6月25日的交易时间,即9:15-9:25,9:30—11:30,13:00-15:00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票程序

  互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月25日9:15-15:00期间的任意时间。

  股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹授权委托      (先生、女士)代表(本公司、本人)出席2021年6月25日下午14:30在北京市海淀区复兴路69号院11号9层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并代表(本公司、本人)依照以下指示对下列议案投票。(本公司、本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由(本公司、本人)承担。

  

  委托人姓名或名称(签名/盖章):

  委托人持股数:

  委托人签名或法人股东法定代表人签名:

  身份证号码(营业执照号):

  委托人股东账户:

  被委托人签名:

  被委托人身份证号:

  委托日期:  年   月   日

  

  证券代码:002721     证券简称:金一文化       公告编号:2021-063

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于公司及子公司诉讼事项及进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)对公司及子公司连续12个月未披露涉及诉讼(仲裁)金额及已披露诉讼进展进行了统计,现将有关情况公告如下:

  一、新增诉讼基本情况

  截至披露日,公司及子公司诉讼(仲裁)金额合计31,010.66万元,其中,作为原告的诉讼案件金额合计30,316.00万元,作为被告的诉讼案件金额合计694.66万元。具体情况如下:

  (一)作为原告的诉讼案件情况

  

  (二)作为被告的诉讼案件情况

  

  二、诉讼进展情况

  公司于2021年4月30日披露了公司及子公司连续12个月累计诉讼(仲裁)情况,详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于公司及子公司诉讼事项的公告》(公告编号:2021-050)。公司近日了解到公司及子公司上述诉讼进展情况如下:

  (一)作为原告诉讼进展情况

  

  (二)作为被告诉讼进展情况

  

  三、其他尚未达到重大诉讼事项披露标准的诉讼仲裁事项

  截至本公告日,公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他尚未达到重大诉讼事项披露标准的诉讼仲裁事项。

  四、对公司的影响及风险提示

  以上部分诉讼案件尚未判决,暂时无法判断上述案件对公司的本期利润和后期利润的影响,公司将持续关注上述案件的进展情况,并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  

  北京金一文化发展股份有限公司

  董事会

  2021年6月10日

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