中国航发动力股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告

　　股票代码：600893         股票简称：航发动力          公告编号：2021-37

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三次会议（以下简称本次会议）通知于2021年6月4日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2021年6月9日以通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，亲自出席10人，本次会议合计可履行董事权利义务10人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　　结合实际情况及预计未来生产经营状况，公司拟与中国航发集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-39）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、孙洪伟先生、贾大风先生、杨先锋先生均已回避表决。

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于接受李军先生辞去董事职务并提名赵亮先生为公司董事及战略委员会委员的议案》

　　李军先生因工作需要辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，辞呈自送达董事会时生效。公司董事会谨就李军先生任职期间为公司经营发展做出的贡献表示感谢！

　　根据股东方推荐及董事会提名委员会审查，同意提名赵亮先生为公司董事、董事会战略委员会委员候选人，待股东大会选举通过其董事资格后，正式履行相关职责。其任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。（候选人简历详见附件）

　　此次李军先生辞去公司董事职务后，公司董事人数由十一名变更为十名，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，未低于最低法定人数，不会影响公司董事会的正常运作。公司将按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定尽快完成董事增补工作。

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提议召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议召开公司2021年第四次临时股东大会。公司2021年第四次临时股东大会召开的相关事项如下：

　　（一）会议召开时间：2021年6月25日（周五）14时30分

　　（二）股权登记日：2021年6月18日

　　（三）会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店会议室

　　（四）召集人和会议召开方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

　　（五）会议审议事项：

　　1.《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　　2.《关于选举赵亮先生为公司董事及战略委员会委员的议案》

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月10日

　　附件：赵亮先生简历

　　赵亮，男，1973年03月出生。毕业于南京航空航天大学动力工程系航空发动机专业，工学学士；南京航空航天大学工业工程专业，工程硕士。

　　2016.08--2018.01  中国航发动力所副所长；

　　2018.01--2018.12  中国航发科研部副部长；

　　2018.12--2021.04  中国航发发展计划部副部长；

　　2021.04至今  中国航发发展计划部部长。

　　证券代码：600893        股票简称：航发动力       公告编号：2021-38

　　中国航发动力股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第三次会议（以下简称本次会议）通知于2021年6月4日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2021年6月9日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由公司监事会主席牟欣先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　审议通过《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：600893        股票简称：航发动力       公告编号：2021-39

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于与中国航发集团财务有限公司重新

　　签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发动力）第十届董事会第三次会议审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、孙洪伟先生、贾大风先生、杨先锋先生回避表决。

　　● 为节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，根据公司业务发展需要，公司拟与中国航发集团财务有限公司（以下简称中国航发财务公司）重新签订《金融服务协议》（以下简称本次交易或本次关联交易）。

　　● 过去12个月公司在中国航发财务公司的日平均协议存款余额326,503.98万元，流动资金贷款207,398.16万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

　　● 本议案尚须公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　经公司第九届董事会第十三次会议审议，并经2019年第一次临时股东大会审定，通过了《关于与中国航发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司及子公司在中国航发财务公司每日存款结余不超过40亿元，期限为自股东大会审定通过之日三年内有效；经公司第九届董事会第二十二次会议审议，并经2020年第二次临时股东大会审定，通过了《关于修订与中国航发财务公司签订的<金融服务协议>相关条款暨关联交易的议案》，将原协议中公司及子公司在中国航发财务公司每日存款结余不超过40亿元调整为不超过100亿元。

　　为节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，根据公司业务发展需要，公司拟与中国航发财务公司重新签订《金融服务协议》。原《金融服务协议》自新《金融服务协议》生效之日起终止。

　　2021年6月9日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、孙洪伟先生、贾大风先生、杨先锋先生回避表决，独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生和杜剑先生投票赞成，并发表了独立意见。

　　中国航发财务公司与公司的实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发），根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易的交易对方中国航发财务公司系公司实际控制人中国航发控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国航发财务公司为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：中国航发集团财务有限公司

　　住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：宁福顺

　　注册资本：人民币150,000万元

　　成立日期：2018年12月10日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　股权结构：中国航发持有其100%的股权。

　　截至2020年12月31日，中国航发财务公司资产总额2,678,417.73万元，净资产172,752.40万元，2020年度主营业务收入22,680.31万元，净利润为12,913.46万元。（上述数据已经审计）

　　三、协议的主要内容

　　（一）交易种类及范围

　　中国航发财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：

　　1.存款服务；

　　2.结算服务；

　　3.综合授信服务；

　　4.经银保监会批准的其他金融服务。

　　（二）定价原则

　　协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

　　1.中国航发财务公司吸收公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率；同时，也应不低于同期中国航发财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　2.中国航发财务公司向公司及子公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率；同时，也应不高于同期中国航发财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

　　3.中国航发财务公司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中国航发财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

　　4.中国航发财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）。

　　（三）交易额度

　　存款服务：日存款余额最高不超过人民币200亿元。

　　贷款服务：可循环使用的综合授信额度不超过人民币80亿元。

　　（四）资金风险控制措施

　　1.中国航发财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。

　　2.中国航发财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

　　3.中国航发财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在中国航发财务公司资金的安全和正常使用。如中国航发财务公司因各种原因不能支付公司及子公司的存款，公司及子公司有权从中国航发财务公司已经提供给公司及子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司及子公司有权利单方终止协议；如因中国航发财务公司过错发生资金损失，中国航发财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司及子公司有权利单方终止协议，若中国航发财务公司无法全额偿还公司及子公司的损失金额，则差额部分用中国航发财务公司发放给公司及子公司的贷款抵补。

　　4.中国航发财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。

　　（五）协议的生效条件和有效期

　　重新签订后的《金融服务协议》的有效期为3年，自双方签字盖章，并经公司董事会审议通过提交股东大会审定批准后生效。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　中国航发财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。同时，中国航发财务公司作为中国航发内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　就本次关联交易，独立董事发表了独立意见，认为：

　　中国航发财务公司作为中国航发集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：600893       证券简称：航发动力       公告编号：2021-40

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月25日  14点30分

　　召开地点：西安市未央区天鼎酒店

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月25日

　　至2021年6月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，相关公告刊登于2021年6月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2.对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　3.涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心、中国航发资产管理有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）为减少人员聚集，公司建议投资者通过网络投票方式参加本次股东大会投票。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：个人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

　　（二）登记时间：2021年6月24日9:00~11:30，14:00~17:00；2021年6月25日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至2021年6月18日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：029-86152009

　　传真：029-86629636

　　联系人：李俊良

　　通讯地址:西安市北郊徐家湾 13 号信箱董事会办公室

　　邮政编码：710021

　　（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司董事会

　　2021年6月10日

　　附件：授权委托书

　　报备文件

　　中国航发动力股份有限公司第十届董事会第三次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中国航发动力股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月25日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                  受托人签名：

　　委托人身份证号：                      受托人身份证号：

　　委托日期：      年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。