深圳赛格股份有限公司 第八届董事会第二十二次临时会议 决议公告

　　证券代码：000058、200058      证券简称：深赛格、深赛格B       公告编号：2021-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次临时会议于2021年6月9日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年6月3日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

　　二、董事会审议情况

　　会议经书面表决，审议并通过了《关于收购及增资上海玛曲检测技术有限公司的议案》

　　（具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体登载的《关于投资上海玛曲检测技术有限公司的公告》）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第二十二次临时会议决议

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：000058、200058    证券简称：深赛格、深赛格B   公告编号：2021-029

　　深圳赛格股份有限公司

　　关于投资上海玛曲检测技术有限公司的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开第八届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于收购及增资上海玛曲检测技术有限公司的议案》，同意公司及合并报表范围内企业苏州泰斯特测控科技有限公司（以下简称“泰斯特”，公司持有其36%股权）通过股权转让及增资方式，以自有资金人民币1,850万元获得上海玛曲检测技术有限公司（以下简称“上海玛曲”）47.50%的股权。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　1.黄志勇，男，身份证号码为430981********7777，住址为上海市闵行区。

　　2.朱海彬，男，身份证号码为320981********671X，住址为上海市闵行区。

　　上述交易对手方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海玛曲检测技术有限公司

　　法定代表人：朱海彬

　　成立时间：2014年7月14日

　　注册资本：100万元人民币

　　统一社会信用代码：913101123121885911

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：上海市松江工业区宝胜路7、9、11号4幢

　　经营范围：从事实验室检测技术、检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，认证服务，仪器仪表的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）本次股权转让及增资前后，上海玛曲的股权结构为：

　　上海玛曲全部现有股东放弃其对于本次股权转让及增资所享有的优先购买权和优先认缴权。

　　（三）上海玛曲主要财务数据

　　单位：元

　　注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具审计报告。

　　（四）其他说明

　　上海玛曲不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助的情形。

　　四、股权转让及增资协议的主要内容

　　公司及泰斯特拟与上海玛曲及其相关股东签订《关于上海玛曲检测技术有限公司之股权转让暨增资协议》（以下简称“《股权转让暨增资协议》”），主要内容如下：

　　（一）股权转让及增资

　　公司及泰斯特合计出资1,850万元，累计持有上海玛曲47.5%股份。其中，公司通过股权转让及增资出资14,605,263元，获得上海玛曲37.5%股权；泰斯特通过股权转让及增资出资3,894,737元，获得上海玛曲10%股权。

　　（二）股权转让暨增资的交割与款项支付

　　签订《股权转让暨增资协议》后，由黄志勇、朱海彬和上海玛曲按照协议约定先行完成工商变更/备案手续，公司及泰斯特在履行完代扣代缴义务后，分别向黄志勇、朱海彬支付股权转让价款，向上海玛曲支付增资款。

　　（三）业绩承诺

　　黄志勇、朱海彬承诺上海玛曲2021-2023年三年累计业绩承诺指标不低于1,600万元，业绩承诺分年度指标如下：

　　（四）股东会治理安排

　　对外投资完成后，泰斯特自愿将其股权对应的10%表决权独家、无偿且不可撤销的委托给公司行使。上海众曲检测科技合伙企业（有限合伙）自愿且不可撤销地承诺放弃其所持有的上海玛曲股权对应的7%表决权。

　　通过上述安排，公司在上海玛曲股东会层面表决权比例为51.08%（即：47.5%/（100%-7%））。

　　（五）董事会及管理人员组成安排

　　对外投资完成后，上海玛曲将设立董事会，董事会由5名董事组成，其中公司派出董事3名，黄志勇、朱海彬合计派出董事2名，并由公司委派的董事担任董事长及法定代表人。在业绩承诺期间，各方同意通过上海玛曲董事会任命黄志勇为上海玛曲总经理，朱海彬为上海玛曲副总经理，上海玛曲的全职财务总监由公司推荐，并经上海玛曲董事会任命。

　　五、本次对外投资的定价依据

　　根据中联国际评估咨询有限公司出具的《深圳赛格股份有限公司拟进行股权收购涉及上海玛曲检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VYMQD0158），在交易基准日（2020年9月30日）上海玛曲的资产评估价值为3,510.24万元。经双方友好协商，本次增资部分中涉及企业估值为3,500万元。

　　六、对外投资的目的、资金来源、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的、资金来源及对公司的影响

　　本次对外投资可提升公司在环境与可靠性检验检测细分领域的试验能力，同时有利于公司客户资源、技术的积累及人员储备；有利于公司整合资源、发挥协同效应，提升公司检验检测业务核心竞争力和盈利能力。检验检测业务作为公司战略性新兴产业发展方向，投资上海玛曲可加速公司向战略性新兴产业发展平台转型。

　　公司本次对外投资资金全部来源于自有资金，对公司财务状况不会造成重大影响；预计对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　（二）存在的风险及解决措施

　　1.并购整合风险

　　对外投资完成后，在与国资监管体系融合过程中，可能存在部分原有体制、机制或运营流程与国资监管要求不一致的情形，可能会导致运营效率低下。

　　应对措施：公司以管资本的理念和法人治理结构对下属企业赋能，明确双方的管理边界。

　　2.经营业绩未达目标的风险

　　随着行业竞争加剧，可能会存在市场竞争激烈或客户关系恢复不及时，导致上海玛曲面临经营业绩不达标的情形。

　　应对措施：公司作为上海玛曲的投后实际控制人，一方面将加强对其在政府及市场资源等方面的扶持，帮助其做大做强；另一方面以协议方式明确业绩承诺期双方的各项权利义务，针对可能出现的业绩承诺不达标情形，制定完善的保障机制。

　　3.核心骨干流失

　　检验检测服务业作为人员密集型行业，核心管理人员、技术人员和市场营销人员对经营起到了至关重要的作用，随着检验检测行业竞争加剧，各企业对核心人才需求不断增加，一旦核心骨干流失，可能会出现经营困境。

　　应对措施：（1）通过任职锁定及签署《竞业禁止协议》方式保持核心员工的稳定性；（2）择机开展股权激励计划，保持核心骨干的稳定性；（3）加强人才梯队建设，保证上海玛曲良性运转。

　　（三）其他

　　本次股权转让及增资事项经公司董事会审议通过后，上海玛曲将及时修改公司章程，办理工商登记变更等事项。公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十二次临时会议决议；

　　（二）《上海玛曲检测技术有限公司2020年1-9月、2019年度、2018年度审计报告》（XYZH/2021SZAA30032）；

　　（三）《深圳赛格股份有限公司拟进行股权收购涉及上海玛曲检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VYMQD0158）；

　　（四）《股权转让暨增资协议》。

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　2021年6月10日