山东新潮能源股份有限公司关于 收到股东自行登报召集股东大会通知的公告

　　证券代码：600777          证券简称：新潮能源        公告编号：2021-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）董事会于2021年6月8日收到落款为：深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、宁夏顺亿能源科技有限公司发送的《关于宁夏顺亿能源科技有限公司等股东自行召集山东新潮能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会的通知函（2）》及相关材料。现就相关情况公告如下：

　　一、事实概述

　　公司董事会于2021年6月8日收到前述主体发送的《关于宁夏顺亿能源科技有限公司等股东自行召集山东新潮能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会的通知函（2）》（以下简称“《通知函（2）》”）及相关材料。根据资料显示，前述主体决定自行召集和主持公司2021年第一次临时股东大会，并于《中国日报》刊登了《山东新潮能源股份有限公司关于宁夏顺亿能源科技有限公司等股东自行召集2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　根据公司核实，前述主体于2021年6月4日在《中国日报》ADVERTISMENT（广告版）版面刊登了《山东新潮能源股份有限公司关于宁夏顺亿能源科技有限公司等股东自行召集2021年第一次临时股东大会的通知》，并于2021年6月8日在《中国日报》ADVERTISMENT（广告版）版面刊登了《山东新潮能源股份有限公司关于宁夏顺亿能源科技有限公司等股东自行召集2021年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》等内容（以下合称“本次媒体通知”）。

　　二、 本次前述主体通过媒体发布的自行召集股东大会的通知公告违法无效

　　（一）本次前述主体发布的媒体通知行为违法违规

　　公司在收到《通知函（2）》后，于2021年6月9日向中国日报社询证，中国日报社于当日复函称，本次媒体通知系收费广告。复函具体内容如下：

　　“一、经核查，《中国日报》于2021年6月4日（周五）刊载了“山东新潮能源股份有限公司关于宁夏顺亿能源科技有限公司等股东自行召集2021年第一次临时股东大会的通知”的收费广告，并于2021年6月8日（周二）刊载了“山东新潮能源股份有限公司关于宁夏顺亿能源科技有限公司等股东自行召集2021年第一次临时股东大会增加临时提案的公告”的收费广告；

　　二、中国日报社按照《广告法》的规定审核该广告的刊登流程，对广告内容如股东关系、股东资格等内容不做审核。我报已在相关版面标注“以上公告内容及其印证资料由信息提供人宁夏顺亿能源科技有限公司等主体提供，不代表本报的立场。”我报不对上述内容及所造成的影响承担任何形式的责任。”

　　《证券法》第八十六条规定，“依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。”

　　《上市公司信息披露管理办法》第八条规定，“信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务”。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.14条规定，“上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露”；第2.15条规定，“上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。”因此，信息披露义务人应当在法定信息披露媒体并以符合法律法规规定的形式发布通知或公告。

　　根据中国日报社的复函可知，本次媒体通知系收费广告，并非上市公司法定信息披露形式。

　　综上，前述主体以收费广告形式发布自行召集股东大会通知公告的行为不符合《证券法》第八十六条、《上市公司信息披露管理办法》第八条及《上海证券交易所股票上市规则》第2.14条、第2.15条的规定，并非法定有效的股东大会通知。

　　（二）相关联合股东实际并未符合自行召集股东大会的法定条件

　　2021年5月27日，公司曾收到《关于宁夏顺亿能源科技有限公司等股东自行召集山东新潮能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会的通知函》等资料，相关联合股东要求自行召集和主持公司2021年第一次临时股东大会，审议《本次罢免提案》。经董事会核查，相关联合股东实际并未符合自行召集股东大会的法定条件，具体详见公司于2021年5月29日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于收到股东自行召集股东大会通知的公告》（公告编号2021-037）。理由为：

　　1.金志昌盛自行召集股东大会行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵；同时自然人股东不满足连续持股90日以上的法定要求，剩余股东持股未能达到法律法规要求的10%以上的持股比例要求。

　　2.本次要求自行召开临时股东大会的召集人主体，与前期要求公司董事会与监事会召开股东大会的股东主体并不一致。本次主体在自行召集召开股东大会之前，应依法依规履行相应前置程序。

　　此外，另经公司核查发现，宁夏顺亿能源科技有限公司代表的相关股东持有的公司股票绝大多数（合计比例超过公司总股本1%）为近期通过融资融券信用账户买入持有。《上海证券交易所融资融券交易实施细则》第六十三条规定：“客户信用交易担保证券账户记录的证券，由会员以自己的名义，为客户的利益，行使对发行人的权利。会员行使对发行人的权利，应当事先征求客户的意见，提醒客户遵守关联事项回避等相关投票规定，并按照其意见办理。客户未表示意见的，会员不得主动行使对发行人的权利。前款所称对发行人的权利，是指请求召开证券持有人会议、参加证券持有人会议、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而产生的权利。”根据前述规则，股东通过融资融券账户持有公司股票的，应通过相关证券公司行权，并不具备以自己名义自行提案及自行召集股东大会的法定资格。

　　因此，相关联合股东实际并未符合自行召集股东大会的法定条件，其发布本次媒体通知的行为不具有合法性基础。

　　三、综上所述，公司董事会认为：

　　本次媒体通知不符合法定信息披露方式要求，且相关联合股东不符合自行召集股东大会的法定条件，其通知行为不具有合法性，故前述主体关于自行召集股东大会的本次媒体通知无效。

　　四、其他说明

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月10日