南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要（下转D50版）

　　股票简称：南京银行                                     股票代码：601009

　　优先股简称：南银优1                                   优先股代码：360019

　　优先股简称：南银优2                                   优先股代码：360024

　　（注册地址：江苏省南京市玄武区中山路288号）

　　保荐机构（主承销商）                 联席主承销商

　　联席主承销商

　　二二一年六月

　　声  明

　　本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

　　一、关于有条件赎回条款的说明

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　二、关于未设置有条件回售条款的说明

　　根据中国银保监会相关规定，商业银行可转债不得设置有条件回售条款，但根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，本次可转债发行条款允许当可转债募集资金运用的实际情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，而该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人可享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，本次可转债持有人无其他回售权利。

　　三、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

　　本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日本行A股股票交易均价、前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

　　本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日本行A股股票交易均价、前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

　　四、关于可转债价格波动的说明

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　五、关于本次发行可转债信用评级的说明

　　本行聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

　　本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

　　六、关于本次发行可转债不提供担保的说明

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本行经审计的净资产为1,080.33亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

　　七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

　　（一）股利分配政策

　　本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：

　　“第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股东大会决定。

　　公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的税后利润，按照普通股股东的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。”

　　“第二百条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司针对普通股股东的利润分配政策如下：

　　（一）公司利润分配形式：可以采取现金或者股票方式分配股利；

　　（二）公司利润分配具体条件和比例：除公司在未来12个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；

　　公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施；

　　（三）公司利润分配的期间间隔：公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配；

　　（四）公司利润分配应履行的审议程序：公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。如出现本条（二）达不到资本监管要求的特殊情况，公司不分红时，须经股东大会特别决议审议通过；

　　（五）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，公司董事会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过；

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　公司针对优先股股东的利润分配政策如下：

　　（一）公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息；

　　（二）公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息；

　　（三）公司在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构的规定，公司有权取消优先股股息支付且不构成违约；

　　（四）公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件；

　　（五）公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”

　　根据本行制定的《南京银行股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，本行未来三年股东回报计划如下：

　　“本公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。

　　本公司采取现金或者股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行股利分配。

　　除本公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表归属于母公司的净利润）的30%。

　　本公司一般进行年度利润分配，本公司董事会也可以根据实际情况提议进行中期利润分配。

　　本公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。如出现达不到资本监管要求的特殊情况，本公司不分红时，须经股东大会特别决议审议通过。

　　鉴于本公司目前所处的发展阶段，同时为充分兼顾股东分红回报需求，本公司规划未来三年现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。

　　在董事会认为本公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。”

　　（二）最近三年现金分红情况

　　本行2020年度、2019年度和2018年度的现金分红情况如下：

　　单位：千元

　　2018年至2020年，本行累计现金分红（含税）总额为111.81亿元，本行最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为91.58%。

　　八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，本行就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。

　　本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

　　本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

　　鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险， 增强本行的持续回报能力，具体措施包括：（1）完善多渠道资本补充方式，提升资本整体质量；（2）优化资本结构，提高利用效率及回报水平；（3）多方面提升公司经营质效，推动业务稳健发展；（4）重视股东投资回报，不断完善利润分配机制；（5）完善风险管理体系建设，提升风险管理精细化水平。

　　上述措施的具体内容请参见本行于2020年10月29日披露的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

　　九、本行面临社会经济环境变化的风险

　　本行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若本行面临的社会经济环境发生重大不利变化，将会对本行的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。本行的主要贷款客户可能因为国家经济环境影响而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付能力下降，从而导致本行面临的信用风险上升；本行发放贷款的抵押物、质押物价值可能下降，导致本行抵押、质押贷款的保障程度降低；本行资产质量风险上升，可能导致本行计提更多减值准备，净利润下降等。

　　从经济金融形势看，我国宏观经济发展面临的国内外经济金融环境错综复杂。2020年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发给全球经济造成了巨大的冲击，全球经济金融脆弱性明显上升。虽然国内疫情防控取得显著进展，但海外疫情的全面爆发加剧了中国经济运行的外部风险，我国经济下行压力陡增。本行绝大部分业务、资产及经营活动都集中在境内，国内经济环境的变化将使得本行未来的经营发展面临众多不确定性。

　　从竞争环境角度看，随着我国资本市场的发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。在金融业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的行业背景下，未来银行业竞争压力将日益加大，也给本行未来的经营活动带来了新的挑战。

　　第一节  释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：

　　本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　第二节  本次发行概况

　　一、本行基本情况

　　本行名称（中文）：南京银行股份有限公司

　　本行名称（英文）： BANK OF NANJING CO., LTD.

　　中文简称：南京银行

　　英文简称：BANK OF NANJING

　　普通股股票上市地：上海证券交易所

　　普通股股票简称：南京银行

　　普通股股票代码：601009.SH

　　优先股股票上市地：上海证券交易所

　　优先股股票简称：南银优1、南银优2

　　优先股股票代码：360019.SH, 360024.SH

　　法定代表人：胡升荣

　　成立日期：1996年2月6日

　　注册资本：10,007,016,973元

　　注册地址：江苏省南京市玄武区中山路288号

　　统一社会信用代码：913201002496827567

　　金融许可证机构编码：B0140H232010001

　　邮政编码：210008

　　联系电话：025-86775067

　　传真号码：025-86775054

　　公司网址：http://www.njcb.com.cn

　　电子邮箱：boardoffice@njcb.com.cn

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行的相关议案已经本行2020年10月28日召开的第九届董事会第二次会议及2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　中国银保监会江苏监管局于2021年2月1日出具了《中国银保监会江苏监管局关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2021]55号），批准南京银行公开发行不超过人民币200亿元的A股可转换公司债券。中国证监会于2021年5月6日出具了《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582号），批准南京银行公开发行面值总额200亿元的可转换公司债券。

　　（二）本次可转债发行方案要点

　　1、发行证券的种类

　　本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债总额为人民币200亿元。

　　3、债券票面金额及发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2021年6月15日至2027年6月14日。

　　5、债券利率

　　第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.70%、第四年1.20%、第五年1.70%、第六年2.00%。

　　6、付息期限及方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月21日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。即2021年12月21日至2027年6月14日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为10.10元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日公司A股普通股股票交易均价、前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前三十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前三十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该三十个交易日公司A股普通股股票交易总量；前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量；前一个交易日公司A股普通股股票交易均价=前一个交易日公司A股普通股股票交易总额/该日公司A股普通股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

　　当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债债券面值的107%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365；

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　13、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股普通股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原普通股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权。原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的本行普通股股份数量按每股配售1.998元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001998手可转债。原普通股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　本次可转债给予原A股普通股股东优先配售后的余额及原A股普通股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由联席主承销商包销。

　　16、募集资金用途

　　公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　18、决议有效期

　　本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（三）可转债持有人及可转债持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本行普通股股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守本行发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议

　　（1）债券持有人会议的召开情况

　　在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　①拟变更债券募集说明书的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④本行不能按期支付本息；

　　⑤本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑦本行管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑧本行提出债务重组方案的；

　　⑨发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①本行董事会；

　　②可转债受托管理人；

　　③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的持有人有权自行召集债券持有人会议；

　　④中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由本行董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持；

　　②本行董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会或者可转债受托管理人应于会议召开前十五日在至少一种指定的本行上市信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会或者可转债受托管理人确定。

　　（3）债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人；

　　②其他重要关联方。

　　本行董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　（4）债券持有人会议的程序

　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，然后公布监票人并宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　②债券持有人会议由本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表主持。在本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长、可转债受托管理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　（5）债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债的预计募集资金200亿元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本行已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于本行董事会指定的专项存储账户中，具体开户事宜将在发行前由本行董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（五）本次可转债的信用评级情况

　　本行聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，本行的主体信用等级为“AAA”，本次可转债信用等级为“AAA”，评级展望稳定。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次可转债发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2021年6月10日至2021年6月21日。

　　（七）发行费用

　　发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露费用及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

　　（八）与本次发行有关的时间安排

　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，本行将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（九）本次发行可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　（十）本次发行可转债的相关授权

　　为保证本次公开发行A股可转换公司债券有关事宜的顺利进行，股东大会已授权董事会，并董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起十二个月。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：南京银行股份有限公司

　　住所地址：南京市玄武区中山路288号

　　法定代表人：胡升荣

　　联系人：江志纯、姚晓英

　　联系电话：025-86775067

　　传真号码：025-86775054

　　（二）保荐机构/主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：杨成；刘森

　　项目协办人：王呈宇

　　项目经办人：王轩、赵军、胡毅伟、颜浩轩、陈陆、常亮

　　联系电话：021-68801586

　　传真号码：021-68801551

　　（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　法定代表人：江禹

　　项目经办人：龙定坤、吴凌、曾韡、黄嘉怡、王晓珊、丁韬、刘伊琳、张诺亚、徐润泽

　　联系电话：0755-82499200

　　传真号码：0755-82492020

　　（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　项目经办人：姜颖、程越、李超、朱曦东、华东、殷逸慧、李忆

　　联系电话：021-20262392

　　传真号码：021-20262344

　　（五）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　住所地址：上海市静安区新闸路669号博华广场

　　法定代表人：贺青

　　项目经办人：徐岚、蔡锐、张天枢、葛忻悦、张广浩、徐嘉妤

　　联系电话：021-38677556

　　传真号码：021-38909062

　　（六）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

　　住所地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼

　　负责人：吴朴成

　　经办律师：王长平、张鎏、陈茜

　　联系电话：025- 83301275

　　传真号码：025-83329335

　　（七）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

　　执行事务合伙人：毛鞍宁

　　经办注册会计师：陈露、刘晓颖

　　联系电话：021-22282550

　　传真号码：021-22280114

　　（八）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　住所地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

　　法定代表人：闫衍

　　经办评估师：张乃心、吕智

　　联系电话：010-66428877

　　传真号码：010-66426100

　　（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区杨高南路188号

　　联系电话：021-68870587

　　传真：021-58888760

　　（十一）保荐机构（牵头主承销商）收款银行：北京农商银行商务中心区支行

　　账号名称：中信建投证券股份有限公司

　　账户：0114020104040000065

　　第三节  公司主要股东信息

　　一、本行历史沿革

　　本行系经《关于同意南京市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复[1995]261号）、《关于筹建南京城市合作商业银行的批复》（银复[1995]452号）等文件批准筹建的南京城市合作银行股份有限公司（本行曾用名），后经人民银行南京市分行《关于同意南京城市合作银行更名的批复》（宁银复[1998]第70号）、中国银监会以《关于南京市商业银行更名的批复》（银监复[2006]446号）等文件批准更名为“南京银行股份有限公司”，简称“南京银行”。

　　二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2020年末，本行具体股本结构情况如下：

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2020年末，本行普通股股份总数为10,007,016,973股，前十大股东及其持股情况如下：

　　注：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写

　　截至2020年末，本行优先股“南银优1”股份总数为49,000,000股，前十大股东及其持股情况如下：

　　截至2020年末，本行优先股“南银优2”股份总数为50,000,000股，前十大股东及其持股情况如下：

　　第四节  财务会计信息

　　一、最近三年财务报表审计情况

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2018年度、2019年度、2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具了安永华明(2019)审字第61085333_B01号、安永华明(2020)审字第61085333_B01号、安永华明（2021）审字第61085333_B01号无保留意见审计报告。

　　如无特别说明，本募集说明书引用的2018年度、2019年度、2020年度财务数据均为摘自各年度经审计的财务报告。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）资产负债表

　　合并资产负债表

　　单位：千元

　　母公司资产负债表

　　单位：千元

　　（下转D50版）