(上接D50版)南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要（下转D52版）

　　(上接D50版)

　　单位：千元、%

　　（1）可供出售金融资产

　　本行持有的可供出售金融资产包括可供出售债务工具和可供出售权益工具，其中可供出售债务工具包括政府债券、政策性金融债券、同业及其他金融机构债券、企业债券和理财产品及信托计划等，可供出售权益工具包括基金投资及其他权益投资。

　　截至2018年12月31日，本行持有的可供出售金融资产余额为1,057.16亿元，占各类金融投资总额的比例为17.79%，2019年起本科目不再适用。

　　截至2018年12月31日，本行可供出售金融资产的结构如下：

　　单位：千元，%

　　本行可供出售金融资产2018年末较2017年下降14.53%，主要系本行顺应理财新规要求，逐步缩减理财产品投资。

　　（2）持有至到期投资

　　本行持有的持有至到期投资包括政府债券、政策性金融债券、同业及其他金融机构债券、企业债券等。

　　截至2018年12月31日，本行持有的持有至到期投资余额为1,410.62亿元，占各类金融投资总额的比例为23.74%，其中主要为政府债券和政策性金融债券，2019年起本科目不再适用。

　　截至2018年12月31日，本行持有至到期投资的结构如下：

　　单位：千元，%

　　2017年至2018年，本行根据市场变化及自身配置需要，投资的政府债券及政策性金融债券整体呈增长趋势，使得本行持有至到期投资各年末余额逐年上升。

　　（3）应收款项类的投资

　　本行应收款项类的投资包括政府债券和信托及资产管理计划等。

　　截至2018年12月31日，本行应收款项类的投资余额分别为2,422.12亿元，占各类金融投资总额的比例分别为40.76%，其中主要为信托及资产管理计划，2019年起本科目不再适用。

　　截至2018年12月31日，本行应收款项类的投资如下：

　　单位：千元，%

　　2017年至2018年，本行在符合监管要求下，为满足实体经济融资需求，本行投资了一定数额的信托及资产管理计划，后续随着监管政策调整，本行已逐步压降信托及资产管理计划规模。

　　（4）交易性金融资产

　　交易性金融资产为新增科目，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

　　截至2020年12月31日，本行交易性金融资产明细如下：

　　单位：千元，%

　　注：于2020年12月31日的其他投资为本集团参与的银行间市场资金联合投资项目。项目资金投资场所为银行间市场，投资品种主要包括国债、金融债、中央银行票据和企业债等。每年根据项目的投资组合回报及项目参与行所持有的份额派发投资回报。

　　截至2020年末、2019年末，本行交易性金融资产主要以基金、企业债券、金融债券等标准化产品为主，上述产品合计占本行交易性金融资产余额的比例分别为70.84%、82.75%。

　　（5）债权投资

　　债权投资为新增科目，在新金融工具准则要求下，如果债务工具是以收取合同现金流量为目标，且该债务工具的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定该资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益，那么该债务工具按照摊余成本计量，按照债权投资科目列报。

　　截至2020年12月31日和2019年12月31日，本行债权投资的品种明细如下：

　　单位：千元，%

　　注1：资金信托及资产管理计划由第三方信托计划受托人或资产管理人管理和运作，最终投向于信贷资产及债券等。

　　截至2020年末、2019年末，本行债权投资主要以政府债券、信托及资产管理计划收益权为主，上述产品合计占本行债权投资余额的比例分别为89.14%、88.38%。

　　（6）其他债权投资

　　其他债权投资是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具。2019年末，由于本行自2019年1月1日起施行新金融工具准则，报表项目根据新金融工具准则分类与计量相关要求列示，其他债权投资为新增科目，截至2020年12月31日和2019年12月31日，本行其他债权投资明细如下：

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　　截至2020年末、2019年末，本行其他债权投资品种相对均衡，主要为政府债券、金融债券、同业存单、企业债券、信托及资产管理计划收益权等，上述产品合计占本行债权投资余额的比例分别为98.40%、98.35%。

　　（7）其他权益工具投资

　　其他权益工具投资是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，该类投资主要是本行持有的对被投资方无控制、无共同控制、无重大影响的非交易性股权投资。

　　其他权益工具投资为新增科目，截至2020年12月31日和2019年12月31日，本行其他权益工具投资明细如下：

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　　5、其他金融资产

　　本行持有的其他金融资产包括买入返售金融资产及衍生金融资产。

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行持有其他金融资产如下：

　　单位：千元，%

　　6、现金及存放中央银行款项

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行现金及存放中央银行款项分别为979.73亿元、947.04亿元和937.13亿元，主要系准备金存款。

　　7、存放同业款项

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行存放同业款项分别为169.92亿元、235.51亿元和368.47亿元，占资产总额的比例分别为1.12%、1.75%和2.96%。

　　报告期内，本行根据自身流动性管理和资产配置的需要，对存放同业金融机构的资金规模进行调整。

　　8、拆出资金

　　拆出资金为本行通过全国银行间同业拆借市场为同业金融机构提供无担保融资的款项。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行的拆出资金余额分别为126.89亿元、8.00亿元和69.19亿元，占资产总额的比例分别为0.84%、0.06%和0.56%。

　　9、其他资产

　　本行其他资产包括应收利息、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产以及其他资产。报告期内，随着本行业务的不断发展，该等资产的金额整体呈上升趋势，但占本行资产的比例依然较低。

　　（二）主要负债分析

　　截至2020年末、2019年末、2018年末，公司负债总额分别为14,090.43亿元、12,555.07亿元、11,645.03亿元，2018年至2020年年复合增长率为10.00%。近年来，本行负债总额的快速增长主要是由于本行吸收存款规模稳步增长。

　　下表列示了于所示日期本行负债的组成部分：

　　单位：千元，%

　　1、吸收存款

　　吸收存款是本行的主要资金来源，截至2020年末、2019年末和2018年末，本行吸收存款余额分别为9,591.73亿元、8,636.53亿元和7,705.56亿元，分别占当期负债总额的比例为68.07%、68.79%和66.17%，2018年至2020年年均复合增长率为11.57%。吸收存款持续增长，本行主要负债来源稳定。

　　（1）按业务类型划分的客户存款

　　本行为公司和个人客户提供活期及定期存款产品。下表列示了于所示日期本行客户存款按产品类型和按客户类型划分的分布情况：

　　单位：千元，%

　　注1：其他存款包括财政性存款、开出汇票、信用卡存款、应解汇款及临时存款。

　　注2：上表不包含应付利息。

　　本行的吸收存款主要公司存款。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，公司存款占客户存款总额的比例分别为74.29%、76.27%和76.72%。

　　从存款的期限结构上看，截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，活期存款（含通知存款）占客户存款总额的比例分别为29.70%、29.90%和31.13%，定期存款占客户存款总额的比例分别为66.37%、65.62%和63.94%。

　　（2）按地域分布划分的客户存款

　　本行以接收存款的分支机构的所在地为基础，按地域对存款进行了划分。通常情况下，存款人所处的地理位置与吸收存款的分行所处的地理位置有较高的关联性。

　　下表列示了于所示日期本行存款按地域划分的分布情况：

　　单位：千元，%

　　注：上表不包含应付利息。

　　报告期内，本行客户存款主要分布在江苏、上海等地。其中，江苏地区存款占比分别为76.82%、78.17%、78.41%，为本行存款的最主要来源地。

　　（3）按剩余期限划分的客户存款

　　下表列示了于2020年12月31日本行存款剩余期限的分布情况：

　　单位：千元，%

　　注：上表不包含应付利息。

　　截至2020年12月31日，本行存款期限以3个月以上为主，3个月以上存款总额占比为45.77%。

　　（4）按货币类型划分的客户存款

　　下表列示了于所示日期本行存款按币种划分的分布情况：

　　单位：千元，%

　　注：上表不包含应付利息。

　　2、负债的其他组成部分

　　本行负债的其他组成部分主要包括：（i）同业和其它金融机构存放款项及拆入资金；（ii）卖出回购金融资产款；（iii）应付债券。

　　（1）同业和其它金融机构存放款项及拆入资金

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行同业和其它金融机构存放款项及拆入资金分别为759.05亿元、379.55亿元和623.34亿元。其中，2020年末较2019年末上升100.00%，2019年末较2018年末同比下降39.11%。报告期内，同业和其它金融机构存放款项及拆入资金余额的波动，主要原因是本行根据存款增长及央行法定存款准备金率的调整，以及日常流动性管理的需要，适时调整规模。

　　（2）卖出回购金融资产款

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行卖出回购金融资产款分别为155.18亿元、285.02亿元和201.80亿元，2020年末较2019年末下降45.56%，2019年末较2018年末同比上升41.24%。报告期内，卖出回购金融资产款余额的波动，主要原因是本行根据资产配置和头寸管理需要，适时调整规模。

　　（3）应付债券

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行的应付债券分别为2,059.48亿元、2,039.42亿元和2,109.96亿元，分别占本行总负债的14.62%、16.24%和18.12%。报告期内，本行应付债券余额整体保持平稳。

　　（4）向中央银行借款

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行向中央银行借款余额分别为1,171.95亿元、930.66亿元和620.44亿元，分别占本行总负债的8.32%、7.41%和5.33%。近年来，本行积极利用央行政策工具，逐步开始将向中央银行借款作为自身部分负债来源。

　　本行的负债主要由吸收存款、同业和其它金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付债券及其他负债等项目构成，负债规模扩大与其资产规模增长相适应，负债结构合理。截至2020年12月31日，本行不存在逾期未偿还债项。

　　二、盈利能力分析

　　2020年度、2019年度和2018年度，本行净利润分别为132.10亿元、125.67亿元和111.88亿元，本行盈利能力持续增强，净利润保持较快增长，2018年至2020年年均复合增长率为8.66%。

　　报告期内，本行利润表重要项目情况如下：

　　单位：千元

　　（一）营业收入本行的利息净收入为本行营业收入的主要组成部分。2020年度、2019年度和2018年度，公司利息净收入分别为236.94亿元、214.54亿元和215.67亿元，分别占当年营业收入的68.75%、64.15%和78.69%，2018年至2020年复合增长率为4.82%。

　　1、利息净收入

　　（1）利息收入

　　本行利息收入主要构成部分为贷款和垫款利息收入及金融投资利息收入。

　　报告期内，本行利息收入的结构如下：

　　单位：千元，%

　　2020年，本行实现利息收入584.82亿元，同比增加31.73亿元，增幅5.74%。2019年度和2018年度，本行利息收入分别为553.09亿元、535.01亿元。其中，发放贷款和垫款是本行利息收入最主要的业务来源，各报告期本行发放贷款和垫款利息收入为349.35亿元、300.66亿元和221.56亿元；占利息收入总额的比例分别为59.74%、54.36%和41.41%。

　　本行于2019年1月1日起执行新金融工具准则，2019年1月1日起，本行金融投资利息收入主要包括债权投资和其他债权投资；2018年本行金融资产利息收入主要包括应收款项类投资、持有至到期投资、可供出售金融资产。2020年度、2019年度和2018年度，本行金融投资利息收入分别为212.17亿元、224.26亿元和271.32亿元；占利息收入总额的比例分别为36.28%、40.55%和50.71%。2018年以来，本行金融资产利息收入占比整体成下降趋势，主要因为本行主动调整资产结构以及市场利率下行所致。

　　（2）利息支出

　　本行利息支出主要来自同业及其他金融机构存放款项、拆入资金及卖出回购金融资产款、吸收存款及其他和应付债券等业务的利息支出。

　　2020年度、2019年度和2018年度，本行利息支出分别为347.89亿元、338.56亿元和319.34亿元。

　　吸收存款和应付债券利息支出是本行利息支出的主要构成。2020年度、2019年度和2018年度，本行吸收存款占利息支出总额的比例分别为66.06%、63.87%和55.92%；应付债券利息支出占比分别为19.67%、23.74%和29.94%。具体的利息支出结构如下：

　　单位：千元，%

　　（3）净息差和净利差

　　报告期内，本行净利差、净息差具体情况如下：

　　单位：千元，%

　　注1：包括同业及其他金融机构存入款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、再贴现。

　　注2：包括存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产。

　　注3：2020年及2019年金融资产投资中包括金融投资中债权投资和其他债权投资； 2018年金融资产投资中包括可供出售类金融资产、持有至到期类债券投资、应收款项类投资。

　　注4：生息资产和计息负债的日均余额为本行管理账户的日均余额，未经审计。

　　注5：平均利率按照利息收入/支出除以生息资产/计息负债日均余额计算。

　　报告期内，本行生息资产和计息负债平均余额均呈持续上升趋势；2020年度、2019年度和2018年度，本行生息资产平均利率分别为4.60%、4.80%和4.70%，计息负债平均利率分别为2.61%、2.81%和2.86%；本行净息差分别为1.86%、1.86%和1.89%，净利差分别为1.99%、1.99%和1.85%。

　　2020年，本行净利差、净息差较去年同期均有一定下降，主要系受2020年新冠疫情影响，为支持实体经济，银行业贷款利率按照国家政策整体下降所致。

　　2019年，本行净利差较2018年呈上升趋势，主要是由于：本行调整资产端结构及价格管控，资产端本行提高收益率较高的贷款占比，持续进行价格管控。负债端同业负债成本较上年下降较快，利差有所提升。

　　2、非利息净收入

　　2020年度、2019年度和2018年度，本行非利息净收入分别为107.72亿元、109.89亿元和58.39亿元。2019年较2018年增长89.46%，主要是由于手续费及佣金净收入及投资收益增加。

　　（1）手续费及佣金净收入

　　2020年度、2019年度和2018年度，本行手续费及佣金净收入分别为49.65亿元、39.71亿元和35.88亿元。2019年本行手续费与佣金净收入较2018年增加，主要原因是债券承销费收入增加、代理及咨询业务规模扩大所致。

　　下表列示了于所示期间本行手续费及佣金收入的主要组成部分：

　　单位：千元

　　（2）其他非利息收入

　　下表列示了于所示期间本行其他非利息收入的主要组成部分：

　　单位：千元

　　本行其他非利息收入主要由投资损益、公允价值变动损益和汇兑损益组成。2020年，本行的其他非利息净收入为58.07亿元，主要是由于公允价值变动损益的下降所致。2019年、2018年，其他非利息收入分别为70.18亿元、22.51亿元，波动较大。2019年收入较2018年大幅增加主要是由于本行根据市场变化，变现部分金融投资资产以及获得基金分红收入，导致投资收益上升。

　　（二）营业支出及其他

　　1、业务及管理费

　　下表列示了于所示期间本行业务及管理费的主要组成部分：

　　单位：千元

　　注：成本收入比=业务及管理费/营业收入。

　　2020年度、2019年度和2018年度，本行业务及管理费分别为98.07亿元、88.87亿元和78.41亿元，成本收入比分别为28.46%、27.39%和28.61%。业务及管理费增长主要原因是公司持续加强金融科技投入、业务拓展、员工队伍建设及网点机构布局等原因所致。

　　2、减值损失

　　财政部于2018年颁布《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号），其中“信用减值损失”项目，反映按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017年修订）相关规定计提金融工具信用损失准备所确认的信用损失；“其他资产减值损失”项目，反映除“信用减值损失”外，按照相关企业会计准则的规定计提其他资产的减值准备所确认的减值损失。2020年度，本行计提信用减值损失为84.99亿元；2019年，本行计提资产减值损失为80.92亿元，较2018年上升24.89%；2018年，本行计提资产减值损失为64.79亿元。报告期内本行信用及资产减值损失不断上升的主要原因是本行为有效应对风险，加大风险抵补能力，加大资产减值损失计提力度。下表列示所示时期内，本行减值损失的主要组成部分：

　　单位：千元

　　单位：千元

　　3、所得税费用

　　报告期内，本行所得税费用的情况如下表所示：

　　单位：千元

　　下表列示了于所示期间本行所得税费用的组成：

　　单位：千元

　　三、现金流量分析

　　2020年度、2019年度和2018年度本行现金流量情况如下：

　　单位：千元

　　（一）经营活动产生的现金流量

　　2020年度、2019年度和2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为299.88亿元、281.54亿元和416.60亿元。公司经营活动产生的现金流入主要为客户存款和同业存放款项，收取利息和手续费。公司经营活动产生的现金流出主要为发放客户贷款和垫款及相应利息支出、拆出资金、支付的手续费及佣金等。

　　（二）投资活动产生的现金流量

　　2020年度、2019年度和2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-417.51亿元、7.92亿元和-400.22亿元。公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金，公司投资活动产生的现金流出主要为投资所支付的现金。

　　（三）筹资活动产生的现金流量

　　2020年度、2019年度、2018年度，公司筹资活动产生的现金净额为23.93亿元、-198.99亿元、-33.24亿元，主要系发行债券收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出所致。

　　四、主要监管指标及分析

　　自2007年1月1日起，本行开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》。

　　中国银监会于2004年颁布了《商业银行资本充足率管理办法》（银监会2004年第2号令），并于2007年7月公布了《关于修改〈商业银行资本充足率管理办法〉的决定》（银监会2007年第11号令）。2012年6月，中国银监会印发《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起实施，《商业银行资本充足率管理办法》同时废止。

　　（一）主要监管指标

　　报告期各期末，本行按《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算的本行相关比率情况如下（合并口径）：

　　单位：千元，%

　　注：（1）流动性风险指标依据中国银保监会2018年发布的《商业银行流动性风险管理办法》计算；

　　（2）资本充足率指标按照原中国银监会2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》规定计算；

　　（3）同业拆借资金比例依据中国人民银行2007年发布的《同业拆借管理办法》以人民币口径计算；

　　（4）单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例依据中国银保监会发布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算；

　　（5）其他指标根据中国银行保险监管机构颁布的公式及监管口径计算。

　　（二）本行主要监管指标分析

　　1、资本充足率

　　截至2020年末、2019年末和2018年末，本行核心一级资本充足率分别为9.97%、8.87%和8.51%，资本充足率分别为14.75%、13.03%和12.99%。报告期内，本行的资本充足率水平达到监管部门要求的标准。

　　2、流动性指标分析

　　截至2020年末、2019年末和2018年末，本行本外币流动性比例（折人民币）分别为51.97%、59.94%和51.68%，流动性覆盖率分别为165.54%、112.39%和121.51%，均满足监管要求。

　　3、客户集中度分析

　　本行将贷款集中度指标作为资产负债比例管理的重要内容，对客户实行统一的授信管理，加强对贷款集中度指标的日常监控，积极采取措施防范贷款集中度风险。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行最大单一客户贷款比例分别为2.64%、2.96%和4.11%，符合监管部门的有关要求。

　　五、资本性支出分析

　　本行资本性支出主要为新增营业网点、购置办公设备，开发信息系统购入的固定资产、无形资产及其他长期资产等支出。报告期内，本行的资本性支出分别为4.21亿元、5.20亿元和7.23亿元。

　　六、重要会计政策和会计估计的变更

　　（一）重要会计政策变更

　　1、新金融工具准则的变化和影响

　　财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。

　　金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别，取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本行按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本行不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施

　　（一）本次发行对即期回报的影响

　　本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。

　　根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强本行业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。

　　（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　1、提升资本实力，满足监管要求

　　根据《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）的要求，本行在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。截至2020年末，本行合并口径下核心一级资本充足率为9.97%、一级资本充足率为10.99%，资本充足率为14.75%。随着各项业务的持续、稳健发展，预计本行未来的核心一级资本充足水平仍将有所下降。

　　考虑到本行新五年战略规划的持续推进以及不断上升的风险抵御能力需求，本行目前核心一级资本充足率仍然较低。因此，本行有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。

　　2、支持实体经济，满足放贷需求

　　第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。江苏省、南京市政府亦出台多项政策扶持金融行业服务实体经济，促进金融良性循环、健康发展。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，本行有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长，进一步支持实体经济发展。

　　3、促进业务发展，加强抵御风险能力

　　近年来，本行积极顺应宏观经济形势和金融监管要求，立足服务实体经济、服务客户，践行责任金融的发展理念，保持转型发展定力，坚持稳中求进、进中求质，深入推进战略转型，持续优化业务结构，夯实客户基础，强化全面风险与合规管理，不断提升发展质效。

　　同时，本行当前及未来面临的外部经营风险挑战持续加大，特别是2020年以来，突如其来的新冠疫情对全国各行业乃至全球经贸领域均带来了重大冲击，国内外经济金融环境变化带来金融市场波动加剧，市场风险明显增加，商业银行的客户基础、资产质量等面临较大的挑战。因此，本行在按照中央和省、市有关政策服务好实体经济的同时，也在不断的加强管理，通过利用好内外部渠道，全面提升风险管理水平和风险抵御能力，确保各项业务可持续发展。

　　综合考虑实体经济对银行信贷的需求、本行面临的资本监管标准、本行业务经营的实际需要等因素，本行有必要充分利用资本市场等外源融资渠道，选择合适的时机和方式补充资本。本次公开发行可转债融资，将有效夯实本行资本基础，提升本行资本充足水平，更好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为本行继续支持实体经济发展，积极拓展新的业务领域和市场，提升同业竞争能力提供有力的资本保障。

　　4、本行符合发行可转债各项条件，发行具备合理性

　　本行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行A股可转债所规定的各项要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

　　发行可转债符合本行战略发展需要，有利于本行长远稳健可持续发展，有利于进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的融资规模可以满足本行未来下一阶段资本补充需求，本次发行具有合理性。

　　（三）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与本行现有业务的关系

　　本行发行可转债的募集资金将用于支持本行各项业务持续稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，为本行股东创造合理、稳定的投资回报。

　　2、本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本行高度重视人才队伍建设，牢固树立“人才是第一资源”的理念；修订营销序列和服务序列管理办法，对营销序列和服务序列的职级职等、任职资格要求、聘任条件以及相关流程进行了重新梳理和完善；拥有一支成熟稳定、高素质、专业化的人才队伍。

　　截至2020年末，本行在职在册员工数量12,138人，其中，大学本科以上学历占比约95.41%。本行努力为各类人才提供施展才华的平台，促进人才队伍与本行互助成长。

　　本行重视科学技术创新，以“开放银行”战略和“数字化转型”战略为方向，全面推进金融科技建设工作，不断加快金融科技建设脚步，紧扣“创新、协同、自主”三个工作主题，加快重点项目实施和创新工作应用落地，提高科技管理能力，加强科技与业务深度融合，通过互联网技术、人工智能、大数据、分布式技术等能力，将银行服务渗透到日常生活中，突破银行服务边界，为本行客户营销、产品创新、渠道建设、风险合规、运营服务、绩效管理等多方面赋能。

　　市场方面，本行已成为南京为中心，覆盖江苏全省，且布局延伸至京沪杭的区域性商业银行。近年来，本行持续拓展区域布局，网点分布进一步向下延伸，不断加强县域金融服务。截至2020年末，本行营业网点总数达200多家，有效扩大金融服务覆盖面。同时，本行持续深化网点智能运营转型，总结试点经验，完善厅堂设备配置标准，落实新设与存量网点转型推动工作。本行各区域经营机构发展良好，为本行经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。未来，本行将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，推动业务平稳增长。目前，本行已完成江苏省地级市全覆盖，力争实现省内县域全覆盖，本行会持续做好机构发展工作，提高精细化管理程度。

　　（四）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施1、本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（1）本行现有业务板块运营状况及发展态势

　　本行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务和金融市场业务。

　　公司金融业务方面，聚焦实体客群，完善客户管理；加强业务与产品创新变革能力，打造板块内拳头产品；加强整合协同，提高业务效率。不断强化公司金融业务竞争力，巩固投行债融市场优势地位，围绕服务实体经济，支持小微企业发展的中心，做实、做大、做精小微及普惠客群，积极推进普惠金融业务发展。

　　零售金融业务方面，本行坚持新五年规划引领，推进落地新一轮大零售战略改革，围绕“以客户为中心”发展理念，进一步完善“私行客户-财富客户-基础客户-互联网客户”的分层服务管理体系，搭建与之相匹配的组织管理架构，强化板块部门的统筹协同联动，致力于为零售客户提供投融支一体化的综合金融服务。同时，本行以产品迭代优化和线上营销运营为突破口，充分发挥零售金融对服务民生、改善民生的积极作用，零售业务规模保持稳健增长。

　　金融市场业务方面，本行紧跟监管政策导向，加强市场研判分析，强化风险合规管理，充分运用金融科技与数据化管理提升投资管理能力，保证金融市场板块业务平稳运行。

　　（2）本行针对面临的主要风险及改进措施

　　本行作为经营货币和信用的特殊企业，面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，本行严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。

　　2、填补回报的具体措施

　　鉴于本行本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行经营业绩，有效防范即期被摊薄的风险，增强本行未来盈利水平及持续回报能力，具体情况如下：

　　（1）完善多渠道资本补充方式，提升资本整体质量

　　按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升本行资本实力，增强本行综合竞争能力。本行首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：将加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；持续保持本行利润稳步增长；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，本行将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、可转债、优先股、永续债、二级资本债等不同类型的资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升本行综合竞争能力。

　　（2）优化资本结构，提高利用效率及回报水平

　　持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，业务发展中，保证贷款平稳增长，优化债券业务结构，合理安排直接投资，强化表外业务管理，通过资本配置引导经营单位合理控制风险资产规模，提高资本利用效率，提高资本回报水平。

　　（3）多方面提升公司经营质效，推动业务稳健发展

　　本行经营工作将坚持巩固规模、聚焦转型、调优结构、强化管理、坚持回归本源初心、服务实体经济、坚持创新驱动、彰显特色优势、不断提高经营质效，推动业务实现合规、均衡、协调可持续发展，在高质量发展方面取得扎实进展、迈出更大步伐。本行从以下措施着手：①全力抓好负债业务，实现新增长；②持续优化业务结构取得新成效；③坚决实现零售业务新突破；④强力打造小微业务新特色；⑤创新推动本行业务转型；⑥巩固提升金融市场业务发展新优势；⑦全面开拓交易银行和自贸区业务发展新格局；⑧坚定不移推动基础管理和风险合规体系建设实现新提升；⑨加强科技支撑和大运营体系建设展现新气象；⑩强化人才队伍建设和资源配置挖掘新价值。

　　（4）重视股东投资回报，不断完善利润分配机制

　　本行高度重视保护股东权益，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

　　（5）完善风险管理体系建设，提升风险管理精细化水平

　　本行紧紧围绕“稳中求进”总体经营管理定位，严格落实监管要求，坚守风险合规管理原则，不断优化全面风险管理体系，强化审慎风险管理偏好，完善风险管理工具和计量方法，有序开展对各类风险的识别、计量、监测、控制工作，持续提升风险管理的精细化水平。同时，加强合规文化建设，在全行范围内牢固树立合规意识，将合规文化融入到日常经营管理中。

　　（五）本行董事、高级管理人员对本行填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为，本行关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资金到位当年，本行每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，本行在人员、技术、市场等方面储备充足；本行已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，本行董事、高级管理人员已对本行填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于本行的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　八、重大事项说明

　　（一）重大担保

　　截至2020年12月31日，本行及子公司无重大对外担保情况。

　　（二）诉讼情况

　　1、本行作为原告的重大诉讼、仲裁基本情况、进展情况

　　截至2020年末，本行及其分支机构作为原告且单笔争议标的在人民币3,000万元以上的未决重大诉讼共17宗，涉及争议金额为10.96亿元，约占截至2020年12月31日本行净资产的1.01%，其中争议金额最高的案件占截至2020年12月31日本行净资产比例仅为0.20%。本行无作为原告的争议金额3,000万元以上的未决仲裁案件。

　　2、本行作为被告/第三人的重大诉讼情况

　　截至2020年末，本行及其分支机构作为被告/第三人且单笔争议标的在人民币3,000万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件共7宗，涉及争议金额为6.13亿元，占截至2020年12月31日本行净资产0.57%，其中争议金额最高的案件占2020年12月31日本行净资产的比例仅为0.26%。本行无作为被告的争议金额3,000万元以上的未决仲裁案件。

　　（三）其他或有事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，本行无影响正常经营活动的其他重要事项。

　　（四）表外承诺

　　单位：千元

　　贷款承诺包括已审批并签订合同的尚未支用贷款额度。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行不可撤消的贷款承诺分别为670.09亿元、455.56亿元和320.08亿元。

　　银行承兑汇票是由承兑申请人向本行申请，经本行审查同意承兑的商业汇票。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行银行承兑汇票分别为1,198.91亿元、926.48亿元和931.89亿元，报告期内本行该项业务规模增长平稳。

　　开出保证指本公司应申请人或委托人的要求，以出具保函的形式向收益人承诺，当申请人不履行合同约定的义务或承诺的事项时，由本公司按保函约定履行债务或承担责任的信贷业务。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行开出保证分别为774.26亿元、981.31亿元和815.26亿元，2018年规模有一定增长，最近一年总体规模较为稳定。

　　信用证指本行根据申请人的要求和指示，向收益人开立的载有一定金额，在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行开出信用证分别为272.46亿元、254.63亿元和243.05亿元，报告期内信用证业务增长较为稳定。

　　未使用的信用卡额度为本行已审批并签订用卡协议但尚未使用的信用卡透支额度。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行未使用的信用卡额度分别为183.82亿元、139.48亿元和101.00亿元。

　　经营租赁承诺指本行作为承租人，不可撤销的经营租约。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行经营租赁承诺分别为12.45亿元、11.00亿元和12.77亿元，金额无显著变动。

　　质押资产指本行部分被用作回购业务和监管要求的质押物。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行质押资产分别为1,523.18亿元、1,391.26亿元和959.19亿元，报告期内本行质押资产有一定增长，主要系本行为利用好市场利率下行机会，增加卖出回购和向中央银行借款规模所致。（下转D52版）