南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要(上接D51版)

　　(上接D51版)

　　资本性支出承诺主要用于购建办公大楼、购置固定资产以及电子信息系统。截至2020年末、2019年末、2018年末，本行资本性支出承诺分别为4.00亿元、3.59亿元、4.74亿元，报告期内金额总体较小。

　　衍生金融工具主要包括利率合约、汇率合约、贵金属及大宗商品合约等。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行衍生金融工具分别为26,376.78亿元、28,467.86亿元和24,831.14亿元。

　　（五）行政处罚情况

　　2018年1月1日至2020年12月31日，本行及其子公司、分支机构共受到中国银保监会及其派出机构、中国人民银行及其派出机构、国家外汇管理局及派出机构、市场监督管理部门等相关行政管理部门出具的行政处罚共计36宗，处罚金额共计6,578.68万元。

　　本行及其分支机构受到的行政处罚内容主要包括警告、罚款、责令整改及没收违法所得，并不涉及暂扣或吊销许可证或执照、取消本行董事、高级管理人员任职资格等处罚情形，处罚行为未导致本行总行及其分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。

　　2018年1月1日至2020年12月31日，本行及其分支机构合计受到行政处罚36宗，处罚金额合计6,578.68万元，占本行截至2020年12月31日净资产的比例约为0.0609%，单笔行政处罚金额占本行截至2020年12月31日净资产的比例不超过0.0299%，所占比例均极小，对本行的正常经营和财务状况不构成重大不利影响。

　　同时，本行针对所受到相关行政管理部门的行政处罚，已按规定缴纳罚款，并按照相关监管部门要求进行整改。本行所受行政处罚系日常业务经营活动所发生的事件，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，不构成本次可转债发行的实质性障碍。

　　针对中国人民银行南京分行作出的处罚，中国人民银行南京分行已于2021年1月出具证明，认为相关处罚决定书中列明的违规事项不属于重大违法行为。

　　保荐机构、发行人律师认为，上述行政处罚事项不属于可能严重影响本行持续经营的重大事项，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本行本次发行的实质性法律障碍。

　　（六）重大期后事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，本行未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

　　九、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　报告期内，全球经济延续弱势复苏格局，中国经济虽然仍保持相对稳定的增长，但增长速度较以往年度有所放缓，结构性矛盾的压力日益增大。银行业总体发展势头良好，资产规模和盈利水平逐步提升，但随着宏观经济增长放缓、利率市场化步伐加快、互联网金融蓬勃发展、行业监管日趋严格，银行业面临的经营环境更加复杂，行业竞争不断加剧。

　　本次发行可转债的募集资金为200亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实本行持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，有利于本行战略规划的顺利推进，有助于本行业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩和财务表现。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金数额及用途

　　（一）募集资金总额

　　2020年10月28日，本行第九届董事会第二次会议逐项审议通过了《关于南京银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》《关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》《关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》。2020年11月16日，本行2020年第二次临时股东大会逐项审议通过了可转债相关议案。本行本次公开发行可转债拟募集资金总额人民币200亿元。

　　（二）募集资金投向

　　本次公开发行可转债募集资金总额200亿元，扣除发行费用后将全部用于本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求补充本行的核心一级资本，提高本行的资本充足率水平，进一步夯实各项业务持续健康发展的资本基础。

　　二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

　　根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次公开发行可转债有助于本行提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为本行各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。

　　本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

　　（一）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

　　通过本次公开发行可转债，本行净资产规模将增加。本次公开发行可转债在转股后短期内可能对本行净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升本行每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。

　　（二）对资本充足率的影响

　　本次公开发行可转债募集资金将用于本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后将有效补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率水平，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。

　　（三）对盈利能力的影响

　　本次公开发行可转债将有助于提升本行资本规模，为本行各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进本行盈利能力提升和利润增长。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件内容

　　1、本行最近三年的财务报告及审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查询时间及地点

　　自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:00-11:00，15:00-17:00，投资者可至本行、保荐机构住所查阅相关备查文件。

　　投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。