浙江盛洋科技股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603703         证券简称：盛洋科技         公告编号：2021-047

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年6月9日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式召开了第四届监事会第九次会议。有关会议召开的通知，公司已于6月6日以现场送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席方红敏先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　监事会认为：结合公司的经营、财务状况及盈利能力等因素，本次股份回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，进一步提升公司治理水平；有利于促进公司持续健康发展，进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，同意本次回购股份方案。依据《公司章程》规定，本次回购方案经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2021-048。

　　（二）审议通过《关于公司和交信北斗（海南）科技有限公司签署合作开发协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2021-049。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司监事会

　　2021年6月10日

　　股票代码：603703         股票简称：盛洋科技       公告编号：2021-048

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币20,000万元，回购价格不超过18元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月均无减持计划。

　　● 依据《公司章程》规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，或已回购股份数量达到公司总股本的10%，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出的股份变更用途或注销的风险；

　　5、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司于2021年6月9日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟用自有资金或自筹资金不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，依据《公司章程》规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的原因和目的

　　公司基于对未来发展的信心及对自身价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，公司结合当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，决定拟使用自有资金通过集中竞价回购公司部分社会公众股份，作为后期实施员工持股计划或者股权激励计划的股份来源。

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条第一款规定的相关条件:

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）本次回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（四）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

　　（五）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月以内。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内已回购股份数量达到公司总股本的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份金额下限为1亿元，上限为2亿元，按本次回购股份价格上限18元/股进行了上述测算。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定；一方面表明了管理层对公司未来发展的积极预期，可有效增强投资者信心，另一方面，可以提高每股收益，能够切实起到促进公司价值回归的重要作用。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（八）拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额上限20,000万元、回购价格上限18元/股进行测算，预计本次回购数量约为1,111.11万股，占本公司总股本的3.72%。

　　1、若本次回购股权全部实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注1：表中涉及到的公司总股本按最新披露的298,610,000股计算；

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年12月31日，公司总资产21.54亿元，归属于上市公司股东的净资产10.84亿元，流动资产14.55亿元；按照2020年12月31日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为9.29%、18.45%、13.75%。不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，进一步提升公司治理水平；有利于促进公司持续健康发展，进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　独立董事认为：

　　1、本次公司回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次公司实施回购股份，有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东权益。

　　3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次公司用于回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，回购资金来源为公司的自有资金或自筹资金。公司具备回购的能力，本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况，以及董监高、控股股东、实际控制人在回购期间是否存在增减持计划的具体情况

　　公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电器”）通过协议转让方式向国交北斗（海南）科技投资集团有限公司（以下简称“国交北斗”）转让其持有的公司无限售条件流通股22,970,000股，国交北斗受让该部分股份，占盛洋科技总股本的7.69%，详见公司于2021年2月18日披露的《盛洋科技关于控股股东权益变动的提示性公告》、《盛洋科技简式权益变动报告书（盛洋电器及其一致行动人）》、《盛洋科技简式权益变动报告书（国交北斗）》，于2021年4月6日披露的《盛洋科技关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》。截至本报告书披露日，盛洋电器及其一致行动人持有公司股份102,562,598股，占公司总股本的34.35%。

　　经公司自查，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内不存在买卖公司股份情况，在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划

　　截至本报告书披露日，上述人员均予以回复，表示未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。若上述主体未来在上述期间拟实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后的36个月内使用完已回购的股份，本公司将依照《公司法》《证券法》等法律、法规要求，注销本次未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，或已回购股份数量达到公司总股本的10%，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出的股份变更用途或注销的风险；

　　5、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

　　实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司董事会

　　2021年6月10日

　　股票代码：603703         股票简称：盛洋科技       公告编号：2021-049

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　关于和交信北斗（海南）科技有限公司

　　签订合作开发协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　● 本协议系浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）与交信北斗（海南）科技有限公司（简称“海南北斗”）合作开发里程费终端设备研制工作。本次合作开发周期预计为三年，公司预计投入金额不超过3,000万元，目前尚无明确投入计划与安排，产品研发周期较长，存在研发不及预期或失败风险。

　　● 协议合作开发产品尚无销售订单，可能受产业政策调整、市场变化等多种因素影响，存在较大不确定性。因项目研发周期较长，对本年度及以后年度的业绩不会产生重大影响。

　　● 若合作开发产品研发及后续市场拓展不及预期，本次研发投入金额可能存在无法收回风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　● 本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第四届十二次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　1、本次交易概述

　　海南北斗是中国交通通信信息中心在海南自由贸易港建设规划政策指导下，改变传统燃油通行费收费或者收费站设点收费模式向里程费收费模式转型的大方向下，配合海南省开展里程费改革相关工作而设立的公司。公司拟与海南北斗签订合作开发协议，协助就里程费终端设备研制的前期研发、中期调试、后期生产、质量控制、售后支持等产品研制和服务工作等方面开展合作。合作期限3年，双方可视总体合作收益协商协议延续。

　　2、关联关系概述

　　国交北斗（海南）科技投资集团有限公司（以下“国交北斗”）系公司持股5%以上股东。中国交通通信信息中心下属交通运输通信信息集团有限公司为国交北斗及海南北斗的控股股东，海南北斗为国交北斗及公司的关联方。公司董事顾成先生担任海南北斗董事长。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次公司与海南北斗签订合作开发协议，海南北斗及其董事长顾成为公司关联方，因此，本次项目合作开发构成关联交易。

　　二、交易方基本情况

　　三、关联交易标的的基本情况及合作协议主要内容

　　本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条第（十一）项“本所认定的其他交易”。

　　本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　合作协议主要内容如下：

　　甲方：交信北斗（海南）科技有限公司

　　乙方：浙江盛洋科技股份有限公司

　　1、合作事项

　　（1）甲方是中国交通通信信息中心为配合海南省开展里程费改革相关工作而设立的科技公司，并依托在交通通信领域的技术和经验，主要承担有关海南里程费（北斗自由流）改革终端开发项目（以下简称“里程费改革终端开发项目”）的前期论证、技术指导、咨询设计、终端研制、标准制定、平台建设、运营维护实施等工作，并为各合作方搭建优质合作平台，为里程费改革提供技术支持和运营保障。

　　海南北斗自由流里程费项目包括里程运营管理平台研发和里程费终端研制。乙方将利用其对产品生产质量和过程管理经验以及成熟的精密制造能力优势，协助甲方里程费终端设备研制的前期研发、中期调试、后期生产、质量控制、售后支持等产品研制和服务工作。

　　（2）甲方负责组织里程费改革终端开发项目的研制工作，根据行业业务需求，甲方主要负责以下几个方面的工作：

　　① 负责终端业务需求说明书编写，并为乙方终端研制提供指导和建议；

　　② 负责组织包括乙方在内的相关单位完成终端相关标准编制工作，并对乙方研制工作提供支持；

　　③ 负责业务平台、检测平台开发工作，并为乙方研制的终端联调、测试、验证等工作提供支撑；

　　④ 负责终端加密方案、加密技术规范的制定，协调相关部门及单位配合完成终端研制；

　　⑤ 负责终端实际道路测试车辆协调，配合乙方完成终端实际道路测试验证。

　　（3）乙方积极投入里程费改革终端开发项目的终端设备研制工作，根据甲方的需要，为夯实双方合作的基础并推动合作快速深入开展，乙方主要在以下几个方面提供支持，包括但不局限于：

　　① 乙方就里程费改革终端开发项目的开发、生产、测试、验证、安装服务等方面全面展开工作，共同打造符合里程费改革项目要求的终端产品，为甲方里程费终端设备的相关工作和项目提供技术支撑；

　　② 乙方提供里程费改革终端技术方案、标准规范、测试等方面的技术支撑和咨询服务；

　　③ 根据里程费改革终端技术规范要求免费提供样机，供甲方展览、演示、测试、验证等使用，并及时根据测试结果的反馈，进行终端的整改和设计、生产、质量优化；

　　④ 乙方配备相应的技术人员完成相应的工作任务，另根据阶段性任务要求或甲方要求，乙方派遣相应技术人员人到现场进行技术服务，乙方派驻人员在工作任务完成前或合作期限内，未经甲方许可不得随意更换人员，乙方指派能够胜任相关工作的技术人员，若不能胜任，甲方有权要求更换；

　　⑤ 乙方将为海南里程费终端设备研制项目投入不超过3000万元的研发专项经费，为海南里程费改革终端开发项目提供技术支持和充足样机进行相关测试、验证工作。

　　在项目研发阶段，乙方将积极参与里程费终端设备等硬件的研发和制造并提供技术支持，在项目实施阶段，在满足甲方和相关技术标准和质量要求的情况下，乙方将作为甲方的里程费终端设备供应商参与协助甲方在硬件设备实施过程中的产品调整、完善和创新。

　　（4）在北斗自由流里程费项目获得政府批准并全面推广，乙方满足相关技术标准和质量要求的情况下，甲方优先推荐乙方为相关项目的优先备选供应商之一，共同为里程费项目提供技术支撑和保障。

　　（5）甲乙双方利用各自在技术、品牌、行业资源、产业优势等方面的有利条件， 共同做好里程费项目的研发、推广、实施和运营。

　　（6）双方支持对方发展、宣传对方形象、维护对方声誉、拓展合作领域。

　　（7）甲乙双方遇到分歧时应本着互惠共利的态度，双方友好协商解决。

　　2、知识产权

　　（1）一方提供的技术、方案、文档用于双方开发终端产品，其涉及的技术、方案、文档归提供的一方所有。

　　（2）双方共同参与的需求确定、软硬件开发的成果及专利归双方共有。

　　（3）双方共同开发的软硬件产品未经甲方许可，乙方不得向第三方转让、售卖相关产品，未经乙方许可，甲方不得将该技术成果许可其他第三方使用或出售；若取得甲方转让、售卖相关产品的许可，乙方须向甲方支付相应的费用，具体费用在许可协议中另行规定。

　　（4）任何一方在产品开发的过程中，不得侵犯他人知识产权；任何一方为双方共同开发终端产品提供的技术、方案、文档，不得侵犯他人知识产权；否则，有前述不当行为的一方需承担相应侵权责任。

　　3、合作期限

　　（1）本协议有效期为 3 年，双方可视总体合作收益协商协议延续。

　　（2）本协议因任何原因到期或终止不应影响任何一方已对另一方发生的权利，并且不解除一方按照本协议承担的存续的任何义务。

　　四、关联交易定价策略及定价依据

　　公司将为海南里程费终端设备研制项目投入不超过3,000万元的研发专项经费，为海南里程费改革终端开发项目提供技术支持和充足样机进行相关测试、验证工作。公司与海南北斗的关联交易定价系综合参考双方技术能力、里程费终端设备市场价格等因素，由双方充分沟通并协商确定。

　　本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。

　　五、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　通过本次合作开发协议的签署，公司将利用其对产品生产质量和过程管理经验以及成熟的精密制造能力优势，协助海南北斗里程费终端设备研制的前期研发、中期调试、后期生产、质量控制、售后支持等产品研制和服务工作。

　　本关联交易属于日常经营性合作，因项目研发周期较长，对本年度及以后年度的业绩不会产生重大影响。本次合作开发协议的履行不会对公司业务的独立性产生重大影响，公司及子公司的主要业务亦不会因履行本次合作开发协议而对海南北斗形成依赖。

　　六、相关审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2021年6月9日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司和交信北斗（海南）科技有限公司签订合作开发协议暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避了本议案的表决。表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2021年6月9日召开的第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司和交信北斗（海南）科技有限公司签订合作开发协议暨关联交易的议案》，表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、独立董事的事前认可意见

　　独立董事对公司本次交易发表事情认可意见如下：

　　本关联交易属于日常经营性合作，不会对公司业务的独立性产生重大影响。本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。

　　我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　4、独立董事发表的独立意见

　　独立董事对公司本次交易发表独立意见如下：

　　本次与交信北斗（海南）科技有限公司签订合作开发协议，将进一步深化与交信集团的合作，有效整合双方优势资源，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力。董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，审议和表决程序合法、有效。

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司董事会

　　2021年6月10日

　　股票代码：603703         股票简称：盛洋科技       公告编号：2021-046

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年6月9日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十二次会议。有关会议召开的通知，公司已于6月6日以专人和电话等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中1名独立董事在杭州以通讯方式书面表决，3名董事及1名独立董事在北京以通讯方式书面表决，其他4名董事在绍兴以现场方式书面表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　1、回购股份的原因和目的

　　公司基于对未来发展的信心及对自身价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，公司结合当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，决定拟使用自有资金或自筹资金通过集中竞价回购公司部分社会公众股份，作为后期实施员工持股计划或者股权激励计划的股份来源。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　2、回购股份的方式

　　通过上海证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　3、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。在回购实施期间，具体回购价格由公司董事会结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　4、拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

　　本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　截至董事会作出决议前一个交易日，以公司总股本298,610,000股为基础，在回购股份价格不超过18元/股的条件下，按照回购金额上限20,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,111.11万股，约占公司已发行总股本的3.72%；按照回购金额下限10,000万元测算，预计可回购股份数量约为555.56万股，约占公司已发行总股本的1.86%。具体回购的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期间实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月以内。

　　（1）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　②如果在回购期限内已回购股份数量达到公司总股本的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　③如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,公告编号：2021-048。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于公司和交信北斗（海南）科技有限公司签订合作开发协议暨关联交易的议案》

　　鉴于该收购事宜属关联交易事项，关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决。本议案由其余6名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,公告编号：2021-049。

　　公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月10日