宁夏嘉泽新能源股份有限公司 二届二十二次监事会决议公告（下转D56版）

　　证券代码：601619  　      证券简称：嘉泽新能  　      公告编号：2021-050

　　债券代码：113039  　      债券简称：嘉泽转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二届二十二次监事会于2021年6月9日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2021年6月7日以电子邮件等方式向监事发出监事会会议通知；会议应到监事3名，实到监事3名。会议参会人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　（一）《关于与中车基金管理（北京）有限公司等共同设立风能开发产业基金的议案》；

　　具体内容详见2021年6月10日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与中车基金管理（北京）有限公司等共同设立风能开发产业基金的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于投资建设风电项目的议案》；

　　具体内容详见2021年6月10日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于投资建设风电项目的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）《关于投资设立合资公司的议案》；

　　具体内容详见2021年6月10日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于投资设立合资公司的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）《关于转让一级全资子公司新疆嘉泽发电有限公司全部股权的议案》；

　　具体内容详见2021年6月10日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让一级全资子公司全部股权并签署相关协议的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）《关于受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）全部合伙份额的议案》。

　　具体内容详见2021年6月10日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于受让宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项议案需股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司监事会

　　二O二一年六月十日

　　证券代码：601619  　      证券简称：嘉泽新能  　      公告编号：2021-051

　　债券代码：113039  　      债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　关于与中车基金管理（北京）有限公司等

　　共同设立风能开发产业基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资48,400万元，以有限合伙人身份参与设立风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）（以下简称“风能开发产业基金（宁夏）”；暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准）。

　　●投资金额：48,400万元。

　　●本次投资事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次投资事项实施不存在重大法律障碍。

　　●本次投资事项已经公司二届二十二次董事会及二届二十二次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●交易风险：风能开发产业基金（宁夏）的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　●交易对上市公司的影响：公司本次参与出资设立风能开发产业基金（宁夏）系公司运用市场方式，推进资本与产业的有效融合，借助基金管理人在投资方面的经验与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。本次出资设立风能开发产业基金（宁夏），对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。

　　一、对外投资概述

　　（一）为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司拟与中车基金管理（北京）有限公司（以下简称“中车基金”）、开弦资本管理有限公司（以下简称“开弦资本”）、中车资本控股有限公司（以下简称“中车资本”）、中国电建集团山东电力建设有限公司（以下简称“山东电建”）共同投资设立私募投资基金风能开发产业基金（宁夏）。其中：中车基金、开弦资本为普通合伙人，中车基金为基金管理人，其他投资方均为有限合伙人。

　　风能开发产业基金（宁夏）目标认缴金额为16亿元人民币。首期出资总额为人民币500万元，各合伙人按照其认缴出资比例出资；后期出资按项目投资进度进行缴付出资。

　　其中：公司认缴出资48,400万元，占风能开发产业基金（宁夏）的合伙份额为30.25%；首期出资金额为人民币151.25万元。其他投资方的出资情况详见本公告“三、投资标的（风能开发产业基金（宁夏））基本情况”。

　　（二）2021年6月9日，公司二届二十二次董事会审议通过了《关于与中车基金管理（北京）有限公司等共同设立风能开发产业基金的议案》，同意公司出资48,400万元，以有限合伙人身份参与设立私募投资基金风能开发产业基金（宁夏）。董事会授权董事长代表公司签署合伙协议以及授权相关部门办理所涉及的具体事宜。该事项尚需提交公司股东大会批准。

　　本次投资事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、其他投资方基本情况

　　（一）中车基金(普通合伙人、基金管理人)

　　1、基本情况

　　中车基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1065410。

　　2、主要财务指标

　　（二）开弦资本(普通合伙人)

　　1、基本情况

　　2、主要财务指标

　　（三）中车资本（有限合伙人）

　　1、基本情况

　　2、主要财务指标

　　（四）山东电建（有限合伙人）

　　1、基本情况

　　2、主要财务指标

　　三、投资标的（风能开发产业基金（宁夏））基本情况

　　（一）成立背景

　　为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司拟与中车基金、开弦资本、中车资本、山东电建共同投资设立私募投资基金风能开发产业基金（宁夏）。其中：中车基金、开弦资本为普通合伙人，中车基金为基金管理人，其他投资方均为有限合伙人。

　　（二）拟设立基金的基本情况

　　1、基金名称：风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准）

　　2、基金总规模：160,000万元人民币

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、基金的存续期限：合伙企业的期限自设立日起算，至首期出资全部到位起满五年之日。其中，投资期为自设立日起至首期出资全部到位起满三年之日或全体合伙人认缴出资总额（16亿元人民币）均已实缴并已实际使用或为合理预留之日，投资期结束之日起二年为退出期。

　　5、基金主要投资领域：原则上用于风力发电项目的投资。

　　6、基金备案情况：目前该基金尚未设立，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。

　　（三）基金规模、投资人及投资比例等

　　风能开发产业基金（宁夏）目标认缴金额为16亿元人民币，均为货币出资。首期出资总额为人民币500万元，各合伙人按照其认缴出资比例出资；后期出资按项目投资进度进行缴付出资。

　　其中：公司认缴出资48,400万元，占风能开发产业基金（宁夏）的合伙份额为30.25%；首期出资金额为人民币151.25万元。

　　各出资人出资额、出资比例如下：

　　四、合伙协议的主要内容

　　合伙协议尚未签署，签署后公司将及时进行披露。

　　五、本次投资事项的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次参与出资设立风能开发产业基金（宁夏）系公司运用市场方式，推进资本与产业的有效融合，借助基金管理人在投资方面的经验与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。本次出资设立风能开发产业基金（宁夏），对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　风能开发产业基金（宁夏）的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　为控制上述风险，基金管理人将建立全面的风险管理和内部控制体系，公司会密切关注风能开发产业基金（宁夏）的投资运作情况，积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险，保护投资资金安全。

　　公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按照分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展情况，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

　　七、备查文件

　　公司二届二十二次董事会决议。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　二O二一年六月十日

　　证券代码：601619  　    证券简称：嘉泽新能       公告编号：2021-052

　　债券代码：113039       债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　关于投资建设风电项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资项目名称：民权城北50MW风电场项目和商水县张明乡25MW分散式风电项目；

　　●工程项目估算总投资约人民币61,601万元；

　　●对上市公司业绩的影响：上述项目的顺利实施将会对公司未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。

　　●风险提示：（1）公司投资建设上述风电项目尚需提交公司股东大会审议批准；（2）在项目建设过程中，存在相关政策、法规、市场等方面的不确定风险，有可能会影响项目的正常实施和履行。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）计划投资建设75MW风电项目，项目名称为民权城北50MW风电场项目和商水县张明乡25MW分散式风电项目，工程项目估算总投资约人民币61,601万元。

　　一、拟投资风电项目概述

　　民权城北50MW风电场项目建设规模为50MW，项目建设单位为公司二级控股子公司民权县恒风能源有限公司（以下简称“民权恒风能源公司”），工程项目估算总投资约人民币41,056万元。

　　商水县张明乡25MW分散式风电项目建设规模为25MW，项目建设单位为公司二级全资子公司商水县泽恺新能源有限公司（以下简称“商水泽恺公司”），工程项目估算总投资约人民币20,545万元。

　　上述项目的建设已取得商丘市发展和改革委员会出具的商发改能源〔2019〕43号《商丘市发展和改革委员会关于民权县恒风能源有限公司民权城北50MW风电场项目核准的批复》文件和商水县发展和改革委员会出具的商发改字〔2019〕42号《关于商水县张明乡25MW分散式风电项目核准的批复》文件。具体内容详见公司于2019年12月28日、2019年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于二级控股子公司项目核准的公告》（公告编号：2019-072）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于二级全资子公司项目核准的公告》（公告编号：2019-070）。

　　上述项目投资已经公司二届二十二次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准。为避免影响项目工程进度，董事会同意经营层在董事会审议通过后可以开展前期工作。

　　上述项目投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、拟投资风电项目的基本情况

　　（一）项目建设内容

　　本次拟建风电项目规模75MW,项目建设单位为公司二级控股子公司民权恒风能源公司和二级全资子公司商水泽恺公司，项目建设地点位于民权县褚庙乡、老颜集乡、人和镇、双塔镇、程庄镇境内和商水县张明乡境内。

　　（二）项目投资估算

　　民权城北50MW风电场项目工程估算总投资约人民币41,056万元，商水县张明乡25MW分散式风电项目工程估算总投资约人民币20,545万元。

　　（三）资金来源

　　民权城北50MW风电场项目和商水县张明乡25MW分散式风电项目，工程项目估算总投资约人民币61,601万元，项目建设资金由公司自筹和向金融机构融资解决。

　　（四）项目审批

　　上述项目的建设已取得商丘市发展和改革委员会出具的商发改能源〔2019〕43号《商丘市发展和改革委员会关于民权县恒风能源有限公司民权城北50MW风电场项目核准的批复》文件和商水县发展和改革委员会出具的商发改字〔2019〕42号《关于商水县张明乡25MW分散式风电项目核准的批复》文件。具体内容详见公司于2019年12月28日、2019年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于二级控股子公司项目核准的公告》（公告编号：2019-072）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于二级全资子公司项目核准的公告》（公告编号：2019-070）。

　　（五）项目效益估算

　　经测算，在执行目前上网电价政策条件下，民权城北50MW风电场项目全投资内部收益率约为7.47%；商水县张明乡25MW分散式风电项目全投资内部收益率约为9.38%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

　　三、投资目的和对公司的影响

　　（一）项目投资的必要性

　　风能是清洁的、可再生的能源，开发风能符合国家环保、节能政策。风电场的开发建设可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，保护生态环境。

　　（二）项目投资的可行性

　　上述项目符合《中华人民共和国可再生能源法》的规定和国家转变经济发展结构的产业政策，上述项目具有广阔的发展前景，对于节能减排、改善能源结构以及能源可持续发展具有重要意义。

　　上述项目符合国家产业结构调整与发展方向，符合各方的共同利益，具有良好的社会效益和经济效益，项目是可行的。

　　（三）对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　上述项目的顺利实施将会对公司未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。上述项目竣工投产后，本公司风力发电产业规模将进一步扩大，进而提升公司风力发电产业的盈利水平，将有助于进一步增强本公司的持续盈利能力。

　　上述项目全面启动后，短期内将会对公司资金链造成较大压力。

　　四、风险提示

　　（一）公司投资建设上述风电项目尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）在项目建设过程中，存在相关政策、法规、市场等方面的不确定风险，有可能会影响项目的正常实施。

　　公司将视项目进展情况依据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）公司二届二十二次董事会决议；

　　（二）商丘市发展和改革委员会出具的商发改能源〔2019〕43号《商丘市发展和改革委员会关于民权县恒风能源有限公司民权城北50MW风电场项目核准的批复》文件和商水县发展和改革委员会出具的商发改字〔2019〕42号《关于商水县张明乡25MW分散式风电项目核准的批复》文件。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　二O二一年六月十日

　　证券代码：601619        证券简称：嘉泽新能       公告编号：2021-054

　　债券代码：113039        债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　关于转让一级全资子公司全部股权

　　并签署相关协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易简要内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中电投新疆能源化工集团哈密有限公司（以下简称“中电投新疆哈密公司”）签署了《中电投新疆能源化工集团哈密有限公司与宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于新疆嘉泽发电有限公司100%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将公司一级全资子公司新疆嘉泽发电有限公司（以下简称“新疆嘉泽公司”）的100%股权以人民币48,861.73万元转让给中电投新疆哈密公司。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司二届二十二次董事会及二届二十二次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●作为新疆嘉泽公司项目贷款的担保方式，公司将持有的新疆嘉泽公司全部股权质押给了中信金融租赁有限公司，相关事项已在《股权转让协议》中进行了约定（具体情况详见本公告“四、《股权转让协议》的主要内容”中之相关条款）；新疆嘉泽公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　●可能存在的风险

　　本次股权转让事项尚需取得债权人同意。公司将与相关债权人积极沟通，并取得相关各方的同意。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2021年6月9日，宁夏嘉泽新能源股份有限公司与中电投新疆能源化工集团哈密有限公司签署了《中电投新疆能源化工集团哈密有限公司与宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于新疆嘉泽发电有限公司100%股权转让协议》，将公司一级全资子公司新疆嘉泽公司的100%股权转让给中电投新疆哈密公司。本次交易双方参考新疆嘉泽公司截至2020年12月31日的净资产评估值48,861.73万元，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为48,861.73万元。

　　公司已于2020年9月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于筹划出售西北地区部分风电资产的提示性公告》（公告编号：2020-076）。

　　（二）本次交易的审议情况

　　本次股权转让事项经公司二届二十二次董事会及二届二十二次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次转让一级全资子公司股权事项，主要目的是为了优化公司资产结构，该事项符合公司发展战略和整体利益。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，经交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。因此，我们同意转让一级全资子公司股权事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

　　（一）交易对方基本情况

　　（二）交易对方主要业务发展状况

　　交易对方中电投新疆能源化工集团哈密有限公司是国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的下属公司。国家电投是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，成立于2015年7月，由原中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组组建。国家电投是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业，2020年在世界500强企业中位列316位，业务范围覆盖46个国家和地区。国家电投现有员工总数13万人，拥有62家二级单位，其中5家A股上市公司、1家香港红筹股公司和2家新三板挂牌交易公司。国家电投肩负保障国家能源安全的重要使命，负责牵头实施“大型先进压水堆核电站”“重型燃气轮机”两个国家科技重大专项，是“能源工业互联网”平台建设任务的主责单位，也是国务院国资委确定的国有资本投资公司试点企业。

　　（注：上述信息摘自国家电投官网）

　　（三）交易对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　中电投新疆哈密公司与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）交易对方最近一年主要财务指标

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的情况

　　1、本次交易标的为公司一级全资子公司新疆嘉泽公司的100%股权，新疆嘉泽公司基本情况如下：

　　2、权属状况说明

　　作为新疆嘉泽公司项目贷款的担保方式，公司将持有的新疆嘉泽公司全部股权质押给了中信金融租赁有限公司，相关事项已在《股权转让协议》中进行了约定（具体情况详见本公告“四、《股权转让协议》的主要内容”中之相关条款）；新疆嘉泽公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）交易标的最近一年的主要财务指标

　　（三）交易标的评估情况

　　中电投新疆哈密公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京国友大正资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《中电投新疆能源化工集团哈密有限公司拟收购股权涉及的新疆嘉泽发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（报告编号：大正评报字（2021）第072A号）。本次评估以2020年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对新疆嘉泽公司股东全部权益价值进行评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：至评估基准日，新疆嘉泽公司股东全部权益评估值为48,861.73万元，账面值44,464.73万元，评估增值4,397万元，增值率9.88%。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易双方参考新疆嘉泽公司截至2020年12月31日的净资产评估值48,861.73万元，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为48,861.73万元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　2021年6月9日，公司与中电投新疆哈密公司签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容及履约安排如下：

　　转让方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　受让方：中电投新疆能源化工集团哈密有限公司

　　目标公司: 新疆嘉泽发电有限公司

　　第一条 标的股权

　　1.双方同意，本次股权转让的标的股权为转让方持有的目标公司100%股权。

　　2.转让方同意根据本协议约定将其持有的目标公司100%股权转让给受让方，受让方同意根据本协议约定受让该等股权。

　　第二条 对价及支付

　　1.股转对价

　　基于标的股权以2020年12月31日为评估基准日的评估价值，双方同意，标的股权的对价为48,861.73万元（大写：肆亿捌仟捌佰陆拾壹万柒仟叁佰元整 ），即受让方应就本次股权转让向转让方支付的对价为48,861.73万元（大写：肆亿捌仟捌佰陆拾壹万柒仟叁佰元整）。

　　2.款项的支付

　　（1）具体股权转让款支付方式如下：

　　①本协议双方签字盖章且转让方提供有效的等额收款收据后10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的20%。

　　②目标公司取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照后且转让方提供有效的等额收款收据后10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的75% 。

　　③本协议生效后满半年且转让方提供有效的等额收款收据后10个工作日内，受让方应向转让方付清余下的本次股权转让对价款。

　　（2）受让方可以通过银行汇款向转让方支付本次股权转让对价款。

　　3.股东垫付款支付

　　截至目标公司取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照日，如目标公司存在转让方为其提供的股东垫付款余额（即目标公司应付转让方的应付款余额），在过渡期审计结束，且转让方提供有效等额收据后的7个工作日内，目标公司或受让方应向转让方全额支付该股东垫付款余额。如目标公司或受让方逾期未支付该款项，目标公司或受让方每日应按逾期未付金额的0.1%计算违约金，支付给转让方。

　　目标公司或受让方承诺，过渡期审计应于工商变更结束后10个工作日内完成。

　　4.车辆移交

　　项目公司名下3辆车（丰田巡洋舰汽车、哈弗H9汽车、奥迪汽车）不作为本次股权转让的交接资产，相应金额从本次股权转让价款中扣除，明细详见附件七《资产费用扣除明细表》，上述车辆由项目公司于交割日前完成过户，同时，项目公司将收到的出售价款返还至转让方。

　　第三条 交割

　　1.交割日

　　双方同意，交割日定为2021年6月10日。

　　2.股权交割

　　本协议生效后的5个工作日内，转让方应将目标公司100%股权变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。

　　3.管理权交割

　　工商变更完毕后10个工作日内，双方完成管理权交割，并签署《管理权移交确认书》（详见本协议附件三《管理权移交确认书》）。

　　4.如因股权转让协议签署及第一笔支付款滞后，则交割日经双方另行协商确认。

　　第四条 期间损益

　　评估基准日之后的损益由受让方享有或承担。

　　第五条 董事、监事及高级管理人员

　　受让方应在本协议签订时，确定目标公司新的董事、监事、经理等高级管理人员的任命，并提供相关人员资料，协助转让方办理目标公司工商登记变更。

　　第六条 特别约定

　　1. 员工安置

　　（1）签订本协议前，转让方应向受让方提供目标公司用工情况，包括不限于：员工名册、劳动合同、薪酬及劳务派遣等其他用工协议。

　　（2）转让方保证交割日前目标公司已足额支付了薪酬或劳务费，并且依法足额缴纳的“五险一金”等社会保障费用，并为此承担责任。

　　（3）目标公司员工安置由转让方负责。截至交割完成日，转让方保证目标公司已经解除或终止了任何目标公司作为任何形式的用人单位或用工单位或雇主的劳动、劳务或雇佣关系，除交割完成日之后新成立的劳动关系外，任何与目标公司有关的劳动、劳务或雇佣关系的主张均由转让方负责解决并承担全部费用与责任。

　　2. 债权债务处理

　　（1）除本协议另有约定外，本次股权转让行为所对应的交割财产包括目标公司的全部电站及其他资产（资产明细详见本协议附件四《目标公司现行资产清单》）。

　　（2）目标公司已有且受让方认可的负债（详见本协议附件五《已披露的债务清单》），由股权转让后的目标公司继续承担。未在清单中列明的债务及或有负债，均由转让方承担，受让方有权要求转让方在指定的合理时间内清偿完毕；否则，目标公司或受让方也有权代为清偿。受让方或目标公司因代偿行为所实际支付的款项，或者受让方或目标公司因此实际承担的债务或责任，受让方或目标公司有权向转让方追偿，且转让方还应实际承担该等债务或责任所产生的利息。

　　（3）目标公司已有并经双方认可的债权（详见本协议附件六《已披露的债权清单》），所收回的款项归目标公司所有。

　　3. 其他事项约定

　　3.1除本协议另有约定外，本次股权交割行为所对应的交割财产包括目标公司的全部电站资产、享有的升压站与送出线路资产及其他资产，详见本协议“附件四，转让方和目标公司应保证交割资产的完好并具备应有的使用功能；如果清查交接资产时发现有资产损失，由转让方承担，受让方有权从支付给转让方款项中扣除。如果交割完成后至现有项目公司购买保险在保险期限内发生保险赔付的，所得保险赔偿归项目公司。

　　3.2在股权交割前，如果目标公司存在与其他单位共用设备设施或租用设备设施等情形，转让方应明晰目标公司与其他单位共用设备设施的产权界定、租赁和运维费用等相关事项，并提交相关的合同协议。

　　3.3转让方负责协调中信金融租赁有限公司解除股权质押、电费收益权质押和设备抵押并支付由此产生的相关违约费用，协调租赁公司确保能与受让方重新签订租赁协议。受让方根据重新签订租赁协议的约定，通过目标公司向中信金融租赁有限公司偿还融资租赁费用。

　　3.4 转让方负责在收到第一笔股权对价款后10个工作日内对目标公司所有增值税发票进行确认，如因转让方原因造成税款无法抵扣则损失由转让方承担。

　　3.5 如果股权交割前形成的各类法律纠纷影响或涉及到目标公司的，转让方应向受让方提交书面澄清和说明；如果给目标公司造成经济损失，由转让方全部承担，受让方和目标公司有权从应支付给转让方的款项中扣除。

　　3.6 自本协议生效后五年内，转让方本次出让的电场2021年1月1日之前累计产生的温室气体核证减排量CERs和CCERs（以下简称“碳排量”），在具备市场交易的条件下，受让方将该碳排量通过交易出售；转让方可对交易的价格区间和受让对象提出要求，目标公司及受让方应予以配合，交易所得净收益（扣除交易手续费、代理机构费用及相关税金后的净额）100%归转让方所有；目标公司及受让方应在收到该净收益后的5个工作日内将其支付给转让方。2021年1月1日及以后所产生的碳排量收益归受让方所有。

　　本条款所称的核证减排量（CERs）是指：联合国清洁发展机制（CDM）下允许发达国家与发展中国家联合开展的二氧化碳等温室气体核证减排量。

　　本条款所称的中国国家核证自愿减排量（CCERs）是指：对我国境内可再生能源、林业碳汇、甲烷利用等项目的温室气体减排效果进行量化核证，并在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中登记的温室气体减排量。

　　3.7交割完成后，如目标公司将本次转让方出让的电场资产全部或部分出售给第三方，或受让方将目标公司股权全部或部分出售给第三方，目标公司及受让方应保证转让方依据本协议专用条款第六条第3.6款的约定而应得的利益不受损害或影响。如因目标公司或受让方的上述再次出售给第三方的行为，导致转让方的应得利益受到损害或影响，转让方有权依据本协议向目标公司或受让方追索相应损失。

　　3.8目标公司与风电场运维单位之间的运行维护委托协议的结算及解除事项，双方另行约定。对于交割完成日后涉及正常生产经营未履行完毕的费用开支合同协议，由受让方根据实际情况决定是否延续和终止，转让方应予以协助配合。

　　3.9转让方应在交割完成前办理完毕目标公司送出线路工程用地的相关手续，若转让方未在本协议生效后满半年内未能办理完结，受让方在股权转让价款的最后一笔股权转让支付款中扣除相关费用，若最后一笔股权转让款不足支付送出线路工程用地费用，受让方或目标公司有权向转让方追索或从转让方委托运行费中扣除。

　　3.10转让方应在交割完成前，办理二期项目的安全设施验收文件；若转让方未在本协议生效后满半年内未能办理完结，受让方在股权转让价款的最后一笔股权转让支付款中扣除相关费用，若最后一笔股权转让款不足支付二期项目安全设施验收验收费用，受让方或项目公司有权向转让方追索或从转让方委托运行费中扣除。

　　3.11转让方协调新疆宝龙实业开发有限责任公司美丽华酒店提供租赁物的权属证明，以保护目标公司作为承租人的合法权益。股权转让后，受让方不再使用该酒店，转让方应退回交割日至租赁合同到期日的租金。交割日后，转让方负责将押金全部退回。

　　3.12对于转让方未提供手续等事项由交割前目标公司办理完结，同时对项目在立项、核准/备案、建设等前期工作中如存在违规情形的，均由转让方承担由此造成的损失并承担违约责任。

　　第七条 违约责任

　　1. 若发生如下事宜，转让方应承担相应违约责任：

　　（1）转让方延期履行或不履行本协议项下报批报备义务及内部决策程序等，导致协议无法生效，受让方有权解除协议，并要求转让方返还已付款项且按股权转让对价款总额的1%另行支付违约金。

　　（2）转让方不配合办理本协议项下章程修订及工商变更登记，导致受让方无法如期取得股东资格的，受让方有权解除协议，并要求转让方返还已付款项且按股权转让对价款总额的1%另行支付违约金。

　　（3）因转让方原因导致逾期履行交割义务，则每日应按股权转让对价款总额的万分之3向受让方支付违约金。逾期时间达到或超过60日，则受让方有权解除本协议，并要求转让方返还已付款项，且按股权转让对价款总额的1%支付违约金。

　　（4）若转让方作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏导致受让方不能实现本协议的合同目的（包括但不限于受让方预期不能取得标的股权、目标公司不能持续正常经营），则受让方有权选择解除本协议并要求转让方返还已付款项且按股权转让对价款总额的1%另行支付违约金。

　　（5）因转让方违反本协议约定作为或不作为而导致受让方不能取得的标的股权，或取得标的股权无效、可撤销或不完整，则受让方有权解除本协议并要求转让方另行按股权转让对价款总额的1%支付违约金。

　　（6）若转让方的行为同时触发了上述第（1）-（5）项违约情形中的两种及两种以上，受让方应按照罚则最为严重的一项要求转让方承担违约责任，受让方不得就转让方的同一违约行为重复要求转让方承担违约责任。

　　2.若发生如下事宜，受让方应承担相应违约责任：

　　（1）受让方延期履行或不履行本协议项下报批报备义务及内部决策程序等，导致协议无法生效，转让方有权解除协议，并不予返还受让方已付款项且要求受让方按股权转让对价款总额的1%另行支付违约金。

　　（2）受让方逾期履行支付义务，则每日应按逾期未支付的股权转让对价款总额的万分之3向转让方支付违约金。逾期时间达到或超过60日，则转让方有权解除本协议，并不予返还受让方已付款且要求受让方按股权转让对价款总额的1%支付违约金。

　　（3）受让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，则转让方有权选择受让方按股权转让对价款总额的1%支付违约金。

　　（4）因受让方原因导致不能实现本协议约定的股权转让目的，转让方有权解除本协议，并要求受让方按股权转让对价款总额的1%向转让方另行支付违约金。

　　若受让方的行为同时触发了上述第（1）-（4）项违约情形中的两种及两种以上，转让方应按照罚则最为严重的一项要求转让方承担违约责任，转让方不得就受让方的同一违约行为重复要求转让方承担违约责任。

　　第八条 争议解决

　　因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　第九条 协议生效

　　1.本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：

　　（1）本次股权转让已经转让方股东大会批准；

　　（2）本次股权转让已经受让方股东会批准；

　　（3）本次股权转让已经目标公司债权人中信金融租赁有限公司同意，并且目标公司与中信金融租赁有限公司签署补充租赁协议。

　　2.若本协议未能按照前款约定生效，如受让方按照本协议“第二条 对价及支付 2.款项的支付”中约定的，已向转让方支付第一笔股权转让对价款，转让方应将股权转让对价款如数退还受让方，并按同期银行存款利率加计利息，利息按照转让方实际收款天数计算。

　　3. 本协议签署后，双方应积极履行相关报批和决策程序，促使本协议尽快生效。

　　第十条 协议的变更和解除

　　1.本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　2.除本协议另有约定外，本协议可依如下规定终止或解除：

　　（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或无法实现本协议的合同目的，守约方有权解除本协议；

　　（2）出现本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议；

　　（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使本协议目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；

　　（4）工商变更完成后，双方应于5个工作日内就本次股权转让涉及的电场另行签署运维协议，否则该股权转让协议自动失效,受让方需无条件配合转让方将工商信息恢复至本协议签署前的状态，转让方应退还已支付的股权转让款。

　　如以上原因导致本协议被解除，受让方均应在协议解除后配合转让方、目标公司将目标公司股权和经营管理事项恢复至本协议签署时之状态，即转让方恢复为目标公司的唯一股东，且第四条所述权利交接所有事项均应撤销。

　　3.本协议终止后，违约条款、争议解决条款、保密条款以及法律规定有效的其他条款继续有效。

　　五、涉及转让股权的其他安排

　　（一）本次转让一级全资子公司股权涉及人员安置问题，具体情况详见本公告“四、《股权转让协议》的主要内容”中之相关条款的约定；本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况；本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

　　（二）本次股权转让完成后，公司董事、董事会秘书张建军先生将不再担任新疆嘉泽公司法定代表人、执行董事、总经理职务。

　　（三）根据《股权转让协议》相关条款的约定，工商变更完成后，双方应于5个工作日内就本次股权转让涉及的风电场另行签署运维协议。

　　六、转让股权的目的和对公司的影响

　　本次转让一级全资子公司新疆嘉泽公司全部股权的主要目的是为了优化资产结构、盘活存量资产、满足未来资金需求，符合公司发展战略和整体利益。

　　本次股权转让后，新疆嘉泽公司将不再纳入公司财务报表合并范围。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响，本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　公司存在为新疆嘉泽公司项目贷款提供连带责任保证的情形，交易完成后公司的连带责任保证将相应解除；公司不存在委托新疆嘉泽公司进行理财的情况；公司与新疆嘉泽公司往来款项的处置详见本公告“四、《股权转让协议》的主要内容”中之相关条款的约定。

　　七、可能存在的风险

　　本次股权转让事项尚需取得债权人同意。公司将与相关债权人积极沟通，并取得相关各方的同意。

　　八、备查文件

　　（一）二届二十二次董事会决议；

　　（二）二届二十二次监事会决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）《股权转让协议》；

　　（五）资产评估报告；

　　（六）审计报告。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

　　二O二一年六月十日

　　证券代码：601619  　     证券简称：嘉泽新能  　     公告编号：2021-055

　　债券代码：113039  　     债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　关于受让宁夏宁柏产业投资基金

　　（有限合伙）合伙份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易简要内容：

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司以自有资金22,000万元人民币受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）7.945%的合伙份额，对应的实缴出资额为17,149万元人民币。该交易不构成关联交易。

　　●上述交易不构成重大资产重组。

　　●根据《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。

　　一、交易概述

　　（一）宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自有资金22,000万元人民币受让浙江巽能科技有限公司（以下简称“浙江巽能”）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏产业投资基金”）7.945%的合伙份额，对应的实缴出资额为17,149万元人民币。该交易不构成关联交易。合伙份额转让协议已于2021年6月9日签署。

　　（二）2021年6月9日，公司二届二十二次董事会、二届二十二次监事会审议通过了《关于受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）全部合伙份额的议案》。

　　（三）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）浙江巽能科技有限公司情况介绍

　　1、基本情况

　　2、股东情况

　　3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4、交易对方最近一年主要财务指标

　　（二）其他当事人情况介绍

　　合伙份额转让协议签署方之一张辉、姜凡系浙江巽能的股东。

　　三、交易标的基本情况

　　为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司于2017年12月15日召开的一届十五次董事会同意公司出资2,000万元，以有限合伙人身份参与设立宁柏产业投资基金；于2020年8月28日召开的二届十四次董事会审议通过了《关于受让宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的议案》；于2020年12月25日召开的二届十八次董事会审议通过了《关于受让苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙份额的议案》《关于受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙份额的议案》。公司已于2017年12月16日、2018年10月27日、2019年1月26日、2019年6月21日、2019年10月29日、2020年7月27日、2020年8月31日、2020年12月26日在指定信息披露媒体上披露了宁柏产业投资基金的相关公告和受让宁柏产业投资基金合伙份额的相关公告。

　　（一）基本情况

　　（二）基金结构

　　1、本次受让前基金结构

　　2、本次受让后基金结构

　　（三）本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）宁柏产业投资基金最近一年的主要财务指标

　　（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易以实缴出资额为基础，按转让方资金使用成本并参照金融机构对非国有企业的同期贷款利率，经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，定价合理公允，将对公司未来发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害股东利益的情形。

　　四、合伙份额转让协议的主要内容及履约安排

　　（一）公司已于2021年6月9日与浙江巽能签署了《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”）。公司已就受让合伙企业份额过户、交割的情况作出了适当的保护公司利益的合同安排。截至公告日，公司尚未支付交易款项。

　　（二）《合伙份额转让协议》主要内容如下：

　　协议签署方：

　　甲方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（“嘉泽新能”或“受让方”）

　　乙方：浙江巽能科技有限公司（“浙江巽能”或“转让方”）

　　丙方:丙方一与丙方二合称为丙方

　　丙方一：张辉

　　丙方二：姜凡

　　丁方：宁夏开弦资本管理有限公司（“宁夏开弦”或“普通合伙人”）

　　戊方：宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（“宁夏宁柏”或“合伙企业”）

　　第一条 合伙份额转让

　　1.1 受限于本协议第1.4款约定的条款和条件，乙方拟将其持有的合伙企业的全部认缴及实缴出资【17,149】万元（下称“标的合伙份额”，占合伙企业全部出资份额的比例为【7.945】%）转让给甲方；转让价款以实缴出资【17,149】万元为基础，以【2021】年【5】月【31】日为基准日，由乙方和甲方协商确定为【22000】万元（大写：【贰亿贰仟万元】整）转让价款（下称“本次份额转让”）。

　　1.2 本次份额转让的交易安排如下：

　　1.2.1 各方同意于本协议生效且完成1.2.4条付款后，就本次份额转让完成工商变更登记。为完成工商变更登记之目的，自丁方发出书面通知之日起5个工作日内，甲方及乙方应配合丁方及戊方签署相关工商变更文件，包括但不限于合伙人会议决议及其他丁方要求的文件。本次份额转让相关的工商变更登记完成后，合伙企业向甲方、乙方交付完成工商变更登记的相关证明文件。

　　1.2.2 自工商变更登记完成之日（“交割日”）起，标的合伙份额在合伙协议项下对应的全部权利和义务（包括截至交割日该等标的合伙份额对应的合伙企业未分配利润）由甲方享有和承担。

　　1.2.3 自丁方发出书面通知之日起5个工作日内，本协议各方应配合签署相关文件，以使合伙企业就本次份额转让在中基协完成变更登记。

　　1.2.4 甲方应提前【3】个工作日向乙方发出书面通知（下称“付款通知”），付款通知应载明拟定付款日，且该拟定付款日应不晚于【2021】年【7】月【15】日（下称“最后期限日”），甲方应按付款通知约定将转让价款【22000】万元支付至乙方指定账户（大写：【贰亿贰仟万元】整）。

　　乙方应在指定账户收到相应标的合伙份额转让价款后尽快，且最晚不超过3个工作日内向甲方和丁方发出书面确认通知。

　　1.2.5 各方进一步同意，若最后期限日届满后，甲方未支付完毕转让价款的，乙方有权要求甲方继续履行（支付剩余应付未付价款），及按照本协议第【四】条主张违约及赔偿责任。

　　1.3  甲方确认，其已经充分了解合伙企业所有投资项目的运营情况及风险状况，完全知悉合伙协议的所有约定，并同意在本次份额转让交割完成后，作为合伙企业的有限合伙人继续遵守和履行合伙企业现行有效的协议。

　　1.4 本次份额转让以下列先决条件全部成就或被丁方书面豁免之日为前提：

　　(1) 各方已就签署本协议及其他交易文件取得全部适用法律所需的内部和外部审批，且本协议已经生效。

　　(2) 丁方作为合伙企业的普通合伙人，已基于其独立自主判断，根据合伙协议第【10.2.2】款作出同意本次份额转让的决定，且已将本次份额转让通知合伙企业的其他有限合伙人；

　　(3) 各方已根据丁方的要求，适当签署办理本次份额转让相关的登记备案文件，且基于丁方的独立判断，认为办理本次份额转让相关的工商变更登记，以及在中基协完成基金备案手续不存在任何实质性障碍。

　　(4) 于本协议签署日/本协议生效日，各方在交易文件项下所做的陈述和保证在所有方面都是真实的、完整的、正确的和不存在误导性的。

　　(5) 于本协议签署日/本协议生效日，乙方、丙方没有违反其在交易文件中所作的任何约定、陈述与保证或承诺，且未发生或可预见将要发生任何可能影响其履行交易文件项下义务的能力的事件。

　　各方应促使上述先决条件在【2021】年【6】月【30】日前全部成就。

　　各方同意，若上述先决条件未能在2021年【6】月【30】日内成就或被丁方书面豁免，则丁方可要求终止本次份额转让，解除本协议及其他交易文件。本款约定不影响守约方根据本协议第四条主张违约及赔偿责任。

　　第二条 陈述、保证和承诺

　　2.1 各方分别向其他方做出以下陈述和保证：

　　2.1.1 组织和资信：（若签署方为机构）其为依据中国法律合法设立、有效存续的有限责任公司、股份公司或合伙企业，（若签署方为自然人）或具有完全民事行为能力的自然人，拥有所有必要的法人权力和职权或民事行为能力拥有其资产并开展其目前从事的业务；

　　2.1.2 授权及有效性：其拥有签署交易文件和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权或民事行为能力；其有权签署、交付和履行交易文件或对交易文件的签署、交付和履行得到了所有必要法人行动的合法授权；其签署交易文件均无需取得任何第三方同意；一经合法签署，交易文件将构成其合法、有效有约束力且可以强制执行的义务；

　　2.1.3 无冲突：其签署并履行本协议及其他交易文件不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反：(i)其章程文件；(ii)其签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准；或者(iii)任何对其适用的法律。

　　2.1.4 配合完成变更登记：就本次份额转让，各方承诺为完成工商变更登记，以及在中基协的备案变更手续提供积极和必要的配合。

　　2.2 乙方及丙方进一步向其余各方做出如下陈述、保证和承诺：

　　2.2.1 本协议对截至本协议签署之日股权结构的描述系真实、完整及准确的；

　　2.2.2 乙方、丙方直接或间接持有的合伙企业的全部标的合伙份额为其自身真实享有，不存在与第三方之间的委托持股、信托、代持等安排；该等合伙份额上不存在任何瑕疵，不会被查封或冻结，亦不存在任何质押或其它权利负担；

　　2.2.3 不存在任何法律、法令、行政程序或任何监管部门行为，可能导致其无法在本协议签署后履行本协议项下任何义务；

　　2.2.4 不存在任何由其与任何第三方达成的、目前仍然有效的、关于其持有（无论是直接持有还是间接持有）合伙企业的全部或任何标的合伙份额的、具有法律约束力的任何转让或质押合同、协议、意向书、备忘录或类似法律文件。

　　2.2.5 在本协议按约定解除前，乙方不得将标的合伙份额转让给甲方以外的第三方。

　　2.2.6 乙方及丙方同意，其在本协议及交易文件中的所有陈述、保证、承诺、义务和责任均为连带的。

　　第三条 保密

　　3.1 除非法律、法规、规章、规范性文件以及证券交易所上市规则另有要求，各方均应就本协议的内容进行保密。任何一方不得将本协议的内容透露给任何第三方。对于各方因项目需要接触本协议的董事、经理、职员、顾问、律师等人员，各方应确保该等人员均应附有相同的保密义务。

　　3.2 前款保密义务在交易文件履行完毕或提前终止或解除后两（2）年内继续有效。

　　第四条 违约及赔偿

　　4.1 如果一方当事人（“补偿方”）在本协议项下或依据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或约定有任何不实之处，或对其有任何违反或不履行的情形发生，并由此而导致另外任何一方当事人（“受偿方”）直接或间接地蒙受损失，则补偿方同意向受偿方作出赔偿并使其免受损害。

　　（下转D56版）