上海龙韵传媒集团股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：603729         证券简称：ST龙韵         公告编号：临2021-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的股票数量原则上不超过28,000,000股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次发行对象为公司控股股东段佩璋。就本次非公开发行事项，公司与发行对象段佩璋签订了《上海龙韵传媒集团股份有限公司2021年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，认购情况如下表所示：

　　2、截至本公告披露日，本次发行对象段佩璋直接持有公司24.74%的股份，为公司的控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

　　3、上述相关议案已经公司2021年6月9日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　段佩璋为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）基本情况

　　1、基本信息

　　2、诚信状况

　　段佩璋诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于未履行法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为8.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。

　　其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司与段佩璋签署了《关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，具体内容详见公司于2021年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　近年来受内部、外部环境因素影响，龙韵股份目前创新发展遭遇瓶颈，经营效益不佳。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。

　　龙韵股份拟向特定对象发行股票，控股股东段佩璋先生参与认购本次发行的全部股票，上市公司的控股股东也是上市公司的实际控制人之一，将通过本次认购进一步巩固其实际控制人地位。

　　本次募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行借款，能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司已就2021年度非公开发行股票预案暨关联交易等事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。独立董事认为：公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　我们同意将《关于<上海龙韵传媒集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等事项的相关议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。

　　（二）独立意见

　　经过对非公开发行股票及关联交易等相关事项所涉及的相关议案进行的认真审核后，独立董事认为：

　　（1）公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行A股股票的各项条件。

　　（2）公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，提高公司创新能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。

　　（3）本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

　　（4）公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（5）本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　独立董事同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：603729         证券简称：ST龙韵        公告编号：临2021-053

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票项目，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

　　（一）上海证券交易所出具的《监管工作函》

　　2018年9月26日，公司公告称收购标的长影（海南）置业有限公司的核心资产被抵押，此前公司并不知情也未经上市公司授权，上海证券交易所对公司及相关方提出以下工作要求：一、公告披露，公司目前仅获得《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》影印文件，确认长影置业核心资产已抵押给华润深国投信托有限公司，其他情况尚不知情。公司应尽快与交易对手方长影集团有限责任公司和拉萨德汇联拓投资有限公司、子公司长影置业、华润深国投信托有限公司等相关方核实抵押合同的签订时间、金额、期限、以及主债权合同的相关情况，并及时履行信息披露义务。二、此次被抵押的在建工程及其占有范围内的土地使用权为长影置业的核心资产，该抵押事项可能对长影置业未来运营有重大不利影响。公司及全体董监高应勤勉尽责，从维护全体股东利益出发，尽快采取切实有效措施妥善解决该事项，并及时披露相关进展及存在的风险。三、公告披露，公司于2018年2月完成长影置业股权变更登记，于2018年5月公司发现长影置业核心资产被抵押情况，而公司直至2018年9月25日才披露相关情况。同时长影置业过渡期审计工作一直未能完成，公司至今也未能掌握控制权。公司应自查并说明相关信息披露是否及时及理由，公司董监高在收购资产过程中是否勤勉尽责采取措施维护公司利益及相关具体情况。请财务顾问发表意见。四、公司本次重组的财务顾问应自查并说明，公司本次收购前的尽职调查工作和收购完成后的持续督导工作是否充分和尽责，是否遵守了《财务顾问业务管理办法》的相关规定，是否切实履行了财务顾问勤勉尽责的义务。同时，请会计师自查并说明，在本次收购审计工作中是否关注了相关资产的抵押情况，并执行了必要的审计程序。

　　2018年9月26日，公司被上海证券交易所出具《关于龙韵股份子公司长影置业资产抵押事项的监管工作函》（上证公函【2018】2523号）。

　　（二）上海证监局出具的《警示函》

　　2018年，公司控股股东及其关联方非经营占用公司资金，公司未及时将上述控股股东及其关联方非经营性资金占用事项予以披露，亦未在2018年年度报告、2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中如实披露。

　　2019年11月27日，公司被上海证监局出具《关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2019]178号）。

　　（三）上海证券交易所予以通报批评处分

　　2018年，公司控股股东及其关联方非经营占用公司资金，公司未及时将上述控股股东及其关联方非经营性资金占用事项予以披露，亦未在2018年年度报告、2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中如实披露。

　　公司向关联方预付广告资源采购款，在实际发生交易额未达预期的情况下，未及时督促关联方归还相关预付款，导致形成关联方资金占用；公司未及时将上述违规资金占用事项予以如实披露。

　　2020年7月14日，公司被上海证券交易所出具《关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司、控股股东暨实际控制人段佩璋及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2020]64号）。

　　三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的整改情况

　　公司对本部及子公司相关业务人员、信息披露负责人员进行了批评教育、内部处罚。并组织上述人员认真学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等相关法律法规和规范性文件，并要求相关人员严格执行。

　　同时，公司组织董事、监事、高级管理人员对上述相关法律法规、规范性文件进行进一步学习，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，杜绝此类情况的再次发生。

　　未来，公司将继续严格按照上述相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，加强完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　除上述情形外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：603729         证券简称：ST龙韵         公告编号：临2021-049

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　非公开发行股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“龙韵股份”或“公司”）于2021年6月9日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，并与段佩璋签订了《上海龙韵传媒集团股份有限公司二二一年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　　二、认购人的基本情况

　　认购人的基本情况详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站的《上海龙韵传媒集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》等相关公告。

　　三、《认购协议》内容摘要

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方：上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　乙方：段佩璋

　　签订时间：2021年6月9日

　　（二）认购方式、认购数量及认购价格

　　1、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为8.11元/股。本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　2、认购金额、认购方式和认购数量

　　甲方本次发行拟向乙方非公开发行不超过28,000,000股（含本数）境内上市人民币普通股（A股），募集资金总额预计不超过人民币22,708.00万元（含22,708.00万元）。若甲方在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

　　本次拟非公开发行股份总数和募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策要求或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方应以最终核准的股份总数认购。

　　3、股份锁定

　　乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起36个月不得转让。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

　　4、认购价款的支付、目标股份的交割

　　乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。

　　5、滚存利润

　　本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　6、甲方公司治理及人员安排

　　本次认购完成后，甲方仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次认购产生人员安置问题，并将通过各种合理的方式保持员工队伍的稳定，保护员工的合法权益，以使甲方不因股权变更而受到影响。

　　7、陈述和保证

　　（1）甲方的陈述与保证：

　　甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；

　　甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　甲方符合中国法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。

　　（2）乙方的陈述与保证

　　乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

　　乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　乙方承诺具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。如自本协议签订日至本次发行结束之日，乙方违反上述承诺，应承担由此给甲方造成的直接损失。

　　乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

　　8、协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第十一条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；

　　（2）本次发行获得中国证监会的核准。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、公司与段佩璋签订的《认购协议》

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年6月9日