云南云投生态环境科技股份有限公司 关于对深交所2020年年报问询函回复的公告（上接D59版）

　　（上接D59版）

　　公司回复如下：

　　（一）必要性

　　1.公司因2017年、2018年连续亏损造成净资产下降，且以前年度实施的部分项目回收周期长等原因，使公司负债率较高，负债规模占比较大，流动性不足，合理处置部分不影响主业经营和竞争力的资产，收到资金用于偿债和补充经营资金，有利于改善财务状况，降低负债规模和财务费用，聚焦主业经营提升。截至2019年12月31日，公司资产总额为36.14亿元，负债总额31.72亿元，资产负债率已达87.77%；负债中流动负债29.30亿元，占负债总额比重较高，公司流动比率及速动比率仅为0.84和0.41，资产负债结构已严重失衡；有息负债占负债规模的65.54%，财务费用较高，是改善经营最大的制约因素。

　　2.处置有一定回款周期的债权、效益贡献较低的苗木等资产，有利于提升资产效益、改善经营能力。一是公司以前年度因实施垫资模式、代建模式形成的部分应收账款，有较长的回款周期，在公司现有财务状况下，将长周期的应收款通过处置提前变现，可改善经营流动性，保障偿债能力；二是公司苗木销售业务主要经营模式为自主培育生产绿化苗木，通过市场化销售获得收入和利润，或者与公司所实施的绿化工程形成协同，达到降低苗木采购成本，提高毛利率的目的。近年来，公司绿化工程业务实施规模及工程所需的绿化苗木需求降低，公司在建工程与公司自产苗木协同不足，公司苗木销售业务未能取得较大进展，长期处于亏损状况，苗木资产流动性较低。近三年，公司苗木销售业务收入占公司营业总收入比例分别为0.48%、0.64%、0.72%，比重较小，对公司营业利润贡献不高，转让苗木资产不会对公司经营能力产生重大影响。通过处置苗木资产，可以使公司业务贡献较低的资产变现，增加资产流动性和整体效益。

　　3.处置16项债权和8个苗木基地苗木等资产不会对公司主营业务经营和竞争力造成影响，是支持公司经营规划和业务调整的重要方面。公司近年来已积极向生态治理和环保领域拓展，计划尽快实现业务转型和能力提升。公司在环保资质、技术和业务拓展等方面取得了一定进展，具备了生态治理和环保业务的竞争能力。根据公司经营规划，公司将不再从事绿化苗木种植业务，降低垫资模式的园林绿化工程，收缩传统的市政工程项目，加大推进环保咨询、生态修复、湖泊治理等业务的拓展力度。公司大股东云投集团积极支持公司业务和资产优化调整。

　　（二）定价公允性。

　　经公司委托，中和资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日对16项应收账款债权和8个苗木基地资产进行了评估，并分别出具了《拟转让完工建造合同所涉及的债权评估项目资产评估报告》（中和评报字（2020）第KMV1015D001号）和《拟转让基地苗木及配套的原材料、土地、林地及地上附着物资产评估项目资产评估报告》（中和评报字(2020)第KMV1015D002号）。主要评估过程及如下：

　　1.16项应收账款债权。

　　（1）评估思路。

　　公司拟转让完工建造合同所涉及的债权评估，按以下思路分别进行确认：

　　①了解债权的形成原因及基础；

　　②确认债权的真实性、完整性和准确性；

　　③判定债权诉讼时效期间；

　　④对未来回款期以及回款额进行合理预计；

　　⑤对款项期后孽息和未移交工程款项后续管养费进行合理预计；

　　⑥确定债权可回收金额；

　　⑦选取恰当的折现率；

　　⑧确定债权可回收金额的现值。

　　评估人员按照上述步骤，首先查阅了账务资料、工程项目资料、历史回款记录、诉讼材料等相关资料，并现场访谈了相关债权的项目负责人和企业债权追收小组，逐一对项目情况进行了解，在逐项了解分析的基础上，依据企业历史年度工程项目结算的及时性、历史年度债权回收情况、工程项目现时状态、债务方的信用及未来履约能力等因素综合判断之后考虑该债权资产的预计回款周期，并在回款周期内进行折现，最终确定债权可回收现值。

　　（2）评估方法

　　本次评估，根据债权对应的工程状态，把纳入评估范围的债权，分为完工已移交工程和完工未移交工程，根据不同的工程状态采用不同的方法进行评估，其中：景东县城南连接线绿化、景观工程建设项目1标段，由于景东县住建局未按时向公司支付工程款项，已构成严重违约，公司于2018年1月分别向管辖法院起诉了景东县住建局（共三个案件），判决已生效，本次评估按照判决结果作为该债权的评估依据得出可回收金额。其余的债权资产评估方法如下：

　　①完工已移交工程：

　　式中：

　　C：经三方认可后的工程审定结算金额或甲乙双方签订的产值确认金额；

　　R:补偿金额，指工程合同、相关协议或司法判决中明确的资金占用费、补偿费等，如经司法判决后存在已明确的违约金，则违约金包含在内；

　　P：累计收款金额，指工程施工开始日至评估基准日，累计收款金额；

　　r:折现率，按照LPR利率发布的报价参数来考虑；

　　n:回收期，评估基准日至最后一笔债权收回所在年度的年期；

　　v:评估基准日至2020年4月30日实际回款金额。

　　②完工未移交工程：

　　式中：

　　C：经三方认可后的工程审定结算金额或甲乙双方签订的产值确认金额；

　　R:补偿金额，指工程合同、相关协议、或司法判决中明确的资金占用费、补偿费等，如经司法判决后存在已明确的违约金，则违约金包含在内。

　　P：累计收款金额，指工程施工开始日至评估基准日，累计收款金额

　　F:当期预计管养费；

　　r:折现率，按照LPR利率发布的报价参数来考虑；

　　n:回收期，指评估基准日至最后一笔债权收回所在年度的年期；

　　v:评估基准日至2020年4月30日回款金额。

　　（3）评估过程

　　评估人员对纳入此次评估范围的债权资产进行了评估。主要评估过程如下：

　　①接受委托

　　本资产评估机构接受委托前，与委托人及产权持有人的有关人员进行了会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估委托合同》，并拟定了相应的评估计划。

　　②现场调查、资料收集及核查验证

　　根据云南云投生态环境科技股份有限公司提供的债权评估申报资料，评估人员于2020年4月13日至2020年4月30日对评估对象进行了必要的调查、核实。

　　听取云南云投生态环境科技股份有限公司有关人员对待评债权资产的概况介绍，对申报的资产进行账表核实、账实核实。依据企业提供的评估申报表，与项目相关人员进行现场访谈，依据企业提供的账务资料、工程项目资料、历史回款记录及凭证、诉讼材料等相关材料进行核查验证

　　③评定估算

　　对债权的真实性进行核实之后，评估人员现场访谈了相关债权的项目负责人，逐一对项目情况进行了解，在逐项了解分析的基础上，依据企业历史年度工程项目结算的及时性、历史年度债权回收情况、工程项目现时状态、债务方的信用及未来履约能力等因素综合判断之后考虑该债权资产的预计回款周期，并在回款周期内进行折现，最终确定债权可回收现值。

　　④评估汇总及报告

　　按照《资产评估执业准则-资产评估报告》和《企业国有资产评估报告指南》的要求进行评估汇总、分析、撰写资产评估报告和资产评估说明。并按照本资产评估机构的内部质量控制制度对评估报告进行了内部审核。

　　（4）评估假设

　　①一般性假设

　　Ⅰ：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　Ⅱ：有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　Ⅲ：无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。

　　②针对性假设

　　Ⅰ：假设委托人提供的相关债权资料是真实性、准确性、完整的。

　　Ⅱ：假设本次测算过程中，企业未结算的工程项目，在未来期间，工程项目均能顺利实施、结算和回收价款，不会出现包括但不限于工程停工、违约、发包方无支付能力等异常现象。

　　Ⅲ：假设纳入评估范围内的工程建设合同建设方，在未来款项结算、支付过程中，不出现恶意拖欠欠款、不履行相关合同责任、义务等行为。

　　若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。

　　（5）评估结论

　　经评估，云南云投生态环境科技股份有限公司拟转让完工建造合同所涉及的相关债权资产于评估基准日2019年12月31日的账面原值为75,097.44万元，坏账准备金额为2,136.27万元，账面净值为70,413.27万元，可回收现值为70,206.67万元，与原值对比增值额为-4,890.76万元，增值率为-6.51%，与净值对比增值额为-206.60万元，增值率为-0.29%。详情见下表：

　　单位：万元

　　上述债权增减值变化原因为：一是债权资产的可回收金额低于账面价值，致使评估减值。二是由于债权资产中的部分项目折现后的可回收金额与债权账面原值之间的差额小于企业已经计提的坏账准备，致使评估增值。

　　2.8个基地苗木、林地使用权及地上附着物资产。

　　（1）评估方法。

　　资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

　　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，评估人员根据各项资产的特点选择适当、具体的评估方法，且具备实施这些评估方法的操作条件，各评估方法及使用情况具体介绍如下:

　　①存货

　　Ⅰ：原材料

　　云南云投生态环境科技股份有限公司原材料采用实际成本核算，其账面价值包括购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。评估人员了解了云南云投生态环境科技股份有限公司的原材料采购模式、市场价格信息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知云南云投生态环境科技股份有限公司申报的基地原材料主要为近期购置，账面价值基本反映了评估基准日的市场行情，此次以核实后的账面价值作为其评估值。

　　Ⅱ：在产品

　　云南云投生态环境科技股份有限公司在产品核算的主要是云南云投生态环境科技股份有限公司各基地的自主繁育苗木在种苗和外购苗木在培植期满前所发生的成本、苗木种植前发生的场地整理费等相关费用，经现场勘查，本次待估在产品均为可直接对外销售的苗木资产，其苗木资产均处在苗木成活期后期不会发生因保苗木存货而发生的过渡期培养费，因此本次对在产品的评估采用消耗性生物资产的评估方法进行评估，即采用市场法进行评估，具体方法如下：

　　评估值=实物数量×[销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加）-销售单价×后期管养费率]。

　　Ⅲ：消耗性生物资产

　　本次委估消耗性生物资产主要是企业种植于各基地的绿化苗木和花卉，评估人员通过与企业财务人员、销售人员和生产管理人员沟通访谈，了解消耗性生物资产的生长状态和销售模式，同时审核公司成本核算方法和过程、消耗性生物资产出入库单及原始凭证等会计资料，对消耗性生物资产的成本核算情况进行了了解。委估绿化苗木资产有成熟的交易市场和可比案例有成熟的交易市场和可比案例，因此采用市场法进行评估。其计算公式为：

　　评估值=实物数量×[销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加）-销售单价×后期管养费率]

　　②固定资产

　　本次评估采用重置成本法进行评估。

　　重置成本法是指在现时条件下重新购置和建造一项全新状态的资产所需的全部成本，减去待评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产评估值的一种资产评估方法。其计算公式为：

　　评估值=重置全价×综合成新率(%)

　　重置全价包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定的可抵扣增值税进项税。

　　③无形资产

　　Ⅰ：土地使用权

　　现行国内通用的土地使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象有具体用途特点、估价目的以及掌握的资料情况等，选择适当的估价方法。在遵循上述原则的基础上，根据委托方提供的资料及评估人员现场勘查、调查、收集的有关资料，结合估价对象的特点及实际情况分析、比较。其中，待估宗地用地类型较为特殊，且所处区域公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场比较法。待估宗地土地用途为其他园地、种植业，待估宗地所处区域虽有公布的基准地价，但无与待估宗地用途相同的基准地价及修正体系，谨慎考虑，本次评估不采用基准地价法。待估宗地所处区域类似土地多为自用，土地使用权与其他资产共同产生收益，无单独出租案例，土地收益难以单纯区分出来，不适宜采用收益还原法及剩余法。估宗地所处区域土地安置补助费用资料齐全，容易测算区域的平均土地取得成本，因此采用成本逼近法进行评估。

　　成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种方法。

　　土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+增值收益

　　Ⅱ：林地使用权：

　　根据《森林资源资产评估技术规范》和《资产评估执业准则——森林资源资产》的规定，林地使用权评估方法有现行市价法、林地期望价法、年金资本化法、林地费用价法。

　　现行市价法是以相同或类似条件林地的现行市价作为比较基础，通过调整委估资产与对比对象的差异，得出委估资产的价值，根据评估人员的调查情况，由于市场上无充足交易案例，且无法获得相关成交案列一手资料，无法与委估林地进行立地质量等参数的对比、修正，因此不宜采用市价法。

　　年金资本化法是将被评估森林资源资产每年的收益作为资本投资的收益，再按适当的投资收益率求出资产的价值，使用该方法以实现森林资源永续利用为其前提条件，故本次评估不适用于该评估方法。

　　林地费用价法是取得林地所需要的费用和把林地维持到现在状态所需的费用来确定林地价格的办法，该方法适用于林地购入后经改良使之适用于林业用途的林地评估，因此本次评估不适用于林地费用价法。

　　根据国家林业局发布[LY/T2407-2015]《森林资源资产评估技术规范》，本次采用林地期望价法对其进行评估。林地期望价法以实行永续皆伐为前提，并假定每个收益期(M)林地上的收益相同，支出也相同，从无林地造林开始进行计算，将无穷多个收益期的纯收入全部折为现值累加求和作为被评估林地资产的评估值。当林地使用权为有限期时，其公式为：

　　无限期情况下林地价值：

　　式中：Eu——林地资源资产价值；

　　An——苗木销售时纯收入（指苗木销售收入扣除销售费用、成本的部分）

　　Aa 、Ab——分别为第a年、第b年间伐的纯收入；

　　Ct——各年度营林直接投资；

　　V——平均营林生产间接费用（包括森林保护费、营林设施费、调查设计费以及生产单位管理费、场部管理费等）；

　　P——投资收益率

　　n——造林及幼林抚育所需年数。

　　林地有限期情况下林地价值：

　　式中：  n—林地使用权的期限

　　Bn—林地使用权为n年的评估值

　　Bu—林地使用权为无限期的评估值

　　④长期待摊费用

　　长期待摊费为楚雄基地防洪设施建设费、云龙基地基础设施建设、马鸣基地电力整改工程款。评估人员首先审核长期待摊费报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关建设合同等文件，其中长期待摊费1、2项为楚雄基地防洪设施建设费、云龙基地基础设施建设费，由于这两项建设费用对基地生产仍旧有作用，本次以其账面价值为评估价值。长期待摊费第三项为马鸣基地电力整改工程款其价值已在相关固定资产中体现，评估为0。

　　（2）评估过程

　　评估人员对纳入此次评估范围的资产进行了评估。主要评估过程如下：

　　①接受委托

　　本资产评估机构接受委托前，与云南云投生态环境科技股份有限公司的有关人员进行了会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本资产评估机构遵照国家有关法规与云南云投生态环境科技股份有限公司签署了《资产评估委托合同》，并拟定了相应的评估计划。

　　②现场调查、资料收集及核查验证

　　根据云南云投生态环境科技股份有限公司提供的资产评估申报资料，评估人员于2020年6月10日至2020年6月20日对评估对象和纳入评估范围的资产进行了必要的调查。

　　评估人员听取云南云投生态环境科技股份有限公司有关人员的相关介绍，了解评估对象的现状，关注评估对象的法律权属，对云南云投生态环境科技股份有限公司的申报内容进行了账账核实、账表核实、账实核实。评估人员还根据评估对象特点和评估业务情况，通过委托人和相关专业机构、市场等渠道收集了涉及评估对象和评估范围，支持评定估算等程序的相关资料。

　　评估人员已要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行了确认，并对资产评估活动中使用的资料进行了核查验证。

　　③各项资产的清查

　　Ⅰ：存货的清查：委估存货主要为绿化苗木，首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，并查阅相关的会计记录和原始凭证。根据企业提供的有效资产清单，对苗木的种类、数量、种植时间、外观、平均胸径、平均高度、平均冠幅、立地条件、气候条件等进行了调查，对资产数量进行了抽查，抽查数量比例大于40%，抽查树种金额达到80%以上。在盘点结果的基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库数量倒推出评估基准日的数量。在盘点过程中，同时关注苗木生长状况等。

　　Ⅱ：房屋建筑物类的清查：本次委托评估的房屋建筑物为位于云南云投生态环境科技股份有限公司各基地内，评估人员在2020年6月10日进驻评估现场后，对于建、构筑物，根据企业提供的建筑物、构筑物评估申报表，所列项目的项数、面积、结构类型、其它主要参数、装饰及给排水、供电照明、采暖通风、材质等设备配备情况，详细进行了现场清查核实，结合查阅主要建、构筑物的相关图纸，对申报表与实物不符的部分进行纠正，除核对建筑物、构筑物的数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看：建筑物结构、装修、设施，配套使用状况；构筑物的结构形式、状况等情况。对于账实不符的，根据实际情况，在征求企业有关人员意见的前提下，按照实际情况进行调整，并在现场勘察的基础上填写了房屋建筑物现场勘察表。

　　Ⅲ：无形资产的清查：被评估单位申报的无形资产包括土地使用权及林地使用权。对于土地使用权，评估人员首先在账务核对一致的基础上逐项核对土地使用权证与企业申报的土地使用权各类性质是否一致，并查询当地的土地用地价格等信息为评估做准备。

　　对于林地使用权，评估人员首先查验了相关权证资料，了解权属的取得过程、性质和权证到期时间，并根据权证中的图纸对林地实际情况进行了核对，同时还关注了林地上的附着物、他项权利状况和四至情况，对土地上的林木资产根据《森林资源资产评估技术规范》的要求，对林木资源量进行了核查。

　　④评估汇总及报告

　　按照《资产评估执业准则-资产评估报告》和《企业国有资产评估报告指南》的要求进行评估汇总、分析、撰写资产评估报告书和资产评估说明。并按照本资产评估机构的内部质量控制制度对评估报告进行了内部审核。

　　（3）评估假设

　　①基本假设

　　Ⅰ：交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　Ⅱ：公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　Ⅲ：资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　①一般性假设

　　Ⅰ：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、信贷政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　Ⅱ：有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　Ⅲ：无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产造成重大不利影响。

　　③针对性假设

　　Ⅰ：假设产权持有人提供的相关评估资料真实；

　　Ⅱ：假设纳入本次评估范围内的实物资产原地继续使用。

　　Ⅲ：纳入本次评估范围内月望基地的建筑物占用的土地为租赁用地，本次评估假设租赁土地到期届满后可以续租，不影响建筑物的正常使用为前提；。

　　若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。

　　（4）评估结论。

　　经实施实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，云南云投生态环境科技股份有限公司河口基地、马鸣基地、旧县基地、楚雄基地、福建基地、昆明云龙基地、月望基地、中山基地8个种植基地的苗木及配套的原材料、土地、林地及地上附着物资产在评估基准日2019年12月31日的账面价值为10,978.32万元，评估价值为19,294.47万元，评估增值8,316.15万元，增值率为75.75%。评估结果如下所示：

　　单位：万元

　　增减值变化主要原因为：一是存货-消耗性生物资产评估增值的主要原因为：企业的消耗性生物资产（绿化苗木）种植较早，根据企业会计制度，在消耗性生物资产达到相应郁闭度后，资产停止资本化，后期管护费用均进入成本或费用进行核算，从而导致存货-消耗性生物资产的账面价值较低；而消耗性生物资产具有动态属性，资产价值随着苗木生长而发生较大变化，本次评估基于评估基准日的品种、规格对应的市场价格进行评估，因此出现较大增值。二是本次建筑物类资产评估增值的主要原因：其一、评估基准日较资产购建日人工工日单价、工程建筑材料等价格均有所上涨，致使评估原值增值；其二、部分建筑物的企业会计折旧年限低于评估确认的建筑物正常经济使用年限，致使评估净值增值。三是无形资产—土地（林地）使用权评估增值，增值原因一为土地为不可再生资源，随着城市的建设发展，一方面有关土地取得成本有所增长，另一方面随城市建设的推进，交通设施、周边建设条件等进一步改善，推动土地本身的增值；二为云南云投生态环境科技股份有限公司林地取得时间较早，本次评估是按资产现时用途评估结果，因此形成增值。

　　（三）对公司2020年财务报表的影响。

　　1.公司处置8个基地苗木资产，使得2020年资产负债表“存货”和“固定资产”等项目合计减少了10,659.19万元，使利润表“资产处置收益”项目增加了7,610.75万元，同时，使现金流量表“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”项目增加了18,574.56万元。

　　2.转让16项应收账款债权使得公司2020年资产负债表“应收账款”、“一年内到期的非流动资产”、“长期应收款”、“合同资产”等项目共计减少了62,692.97万元，使利润表“投资收益”项目减少1,554.63万元，收回的现金使现金流量表“其他与投资活动有关的现金”项目增加61,138.35万元。

　　（四）公司收到的转让款与评估价值差异的原因

　　1.16项应收账款债权。

　　（1）2020年8月26日，经公司第六届董事会第五十一次会议审议，同意公司以协议转让方式向云南云尚企业管理咨询有限公司（以下称“云尚公司”）转让公司拥有的16项应收账款债权。16项债权资产截至评估基准日的评估价值为70,206.67万元，转让价格为经评估备案后的16项债权评估价值扣除截至转让日已回款金额之差。2020年8月28日，公司对外披露了《关于债权转让暨关联交易的公告》（公告编号2020-050），自评估基准日至公告披露日，公司转让的16项应收账款债权，部分项目实现回款，回款金额为8,568.33万元，具体如下：

　　单位:万元

　　公司16项应收账款债权的转让价格70,206.67万元扣减回款金额8,568.33万元，为61,638.34万元。

　　（2）2020年9月，公司收到了“梦幻鲜花港.台州湾生态农业园区建设项目”项目业主方台州市椒江鲜花港农林旅游开发有限公司发来的回款共计500万元。即本次转让的16项应收账款债权，自评估基准日至交易转让日，已收回债款共计9,068.33万元。

　　（3）2020年10月16日，公司对外披露了《关于债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号2020-064）。公司完成了16项债权资产的评估价值备案并收到了云投集团发来的《国有资产评估项目备案表》，16项应收账款债权可回收现值最终评估备案结果为70,206.67万元。即截至该进展披露之日，公司16项应收账款债权的转让价格为61,138.34万元。

　　（4）经公司与云尚公司在对16项应收账款债权已收回款项、权利义务交割等进行认真核对和结算后，公司与其签订了《债权转让合同》，并收到了其支付的债权转让款61,138.34万元。公司于2020年12月30日对此进展进行了披露。（《关于债权转让暨关联交易的进展公告》，公告编号为2020-104）

　　2.8项苗木基地资产。

　　（1）2020年10月19日，经公司第六届董事会第五十三次会议审议，同意公司以协议转让方式向云尚公司转让公司名下8个基地苗木、林地使用权及地上附着物资产。8个苗木基地资产在评估基准日的评估价值为19,294.47万元，转让价格以最终经评估价值备案的结果为准。2020年10月21日，公司对外披露了《关于转让基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的公告》（公告编号2020-068）。

　　（2）2020年11月25日，公司对外披露了《关于转让基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的进展公告》（公告编号2020-095），公司完成了8个苗木基地资产的评估备案程序，并收到了云投集团发来的《国有资产评估项目备案表》。8个基地苗木、林地使用权及地上附着物，其最终评估备案结果为19,294.47万元。

　　（3）公司8个基地苗木自评估基准日至交割之间，由于跨度较长，公司必须保证资产的有效和日常经营。在此期间，公司继续保持苗木生产和销售，截至2020年12月，公司8个基地销售的苗木账面价值共计731.32万元，经与云尚公司协商一致，该部分在最终转让价格中进行扣除。同时，在此期间公司为保证基地苗木生产，购买了日常经营用品，形成新增资产账面价值11.41万元，经与云尚公司协商一致，该新增资产，以账面价值一并进行转让。本次8个苗木基地资产最终的转让价格为：评估备案19,294.47万元，扣除已销售苗木账面价值731.32万元，加新增资产11.41万元，即18,574.56万元。

　　综上所述，公司实际收到金额与合同约定金额、评估价格存在差异是合理的。

　　（五）公司向关联方云南云尚企业管理咨询有限公司转让8宗基地苗木、林地使用权及地上附着物系公司为未来规划所做的商业行为。

　　受让方云南云尚企业管理有限公司作为云南投资控股集团有限公司的全资子公司，其在债权专业管理、资产的盘活方面更具优势，而且将根据市场需求采取资产盘活、重新规划基地发展模式和定位等方式，实现后续资产盘活的增值，并与云投集团其他业务模块形成良好的协同效应，符合其发展定位和专业方向。上述交易作价以评估的公允价值为基础，不具备资本性投入性质，也不存在利益输送行为，公司从本次交易中并未明显的，单方面的从中获益，交易具有商业实质。

　　公司将债权转让形成的损失1,554.63万元计入“投资收益”，将8个苗木基地转让收益7,610.75万元计入“资产处置收益”，将处置收益计入本期的“非经常性损益”，并在财务报告附注中对相关事项进行了披露。

　　公司上述重大的关联资产处置交易具有明确的商业目的，交易价格公允，已完成交易价款的收取，没有发生损害上市公司及其他中小股东利益的行为，也不存在利益输送行为，公司从本次交易中并未明显的，单方面的从中获益，交易具有商业实质。相关会计处理符合会计准则的规定，并得到恰当的披露。

　　公司年审会计师就上述交易的商业实质、相关会计处理的合规性进行核查并发表意见如下：

　　我们检查了公司对关联交易决策权限与程序所做出的规定，检查关联交易的合法合规性以及是否经过恰当的授权批准；向公司管理层了解上述资产及债权转让的背景及原因；获取上述关联交易相关的董事会决议、股东会决议、资产及债权转让协议，复核交易定价的原则及依据，获取了外部评估机构出具的评估基准日的评估报告，判断该关联交易定价的公允性；检查了与上述交易相关的会计凭证、银行收款凭证，确认公司已收到全部交易款项，相关资产已移交给购买方。我们认为公司上述重大的关联资产处置交易具有明确的商业目的，交易价格公允，已完成交易价款的收取，没有发生损害上市公司及其他中小股东利益的行为，也不存在利益输送行为，公司从本次交易中并未明显的，单方面的从中获益，交易具有商业实质。相关会计处理符合会计准则的规定，并得到恰当的披露。

　　六、年报显示，你公司涉及的重大诉讼、仲裁事项之一为南充市政府投资非经营性项目代建中心提起的建设工程合同纠纷民事诉讼案。2019年1月，四川省高级人民法院立案受理你公司作为原告提起前述诉讼。你公司诉请法院判决南充市政府投资非经营性项目代建中心向你公司支付工程项目结算回购款、投资收益、违约金等约42,152万元，并赔偿未按合同约定履行义务给原告造成的损失暂定1,500万元，确认你公司对原抵押资产的处置所得款项享有优先受偿权。被告南充市政府投资非经营性项目代建中心向四川省高级人民法院对公司提起反诉，请求判令：解除与你公司签订的《BT项目投资建设合同》；请求你公司向其支付违约金1亿元；判令你公司支付本案诉讼费。

　　请你公司：

　　（一）说明上述诉讼涉及项目截至回函日的进展（如有）；

　　公司回复如下：

　　该诉讼涉及的项目为：南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目（简称“南充BT项目”）。公司于2011年1月中标，于2011年3月签订南充BT项目《投资建设合同》。签订合同后，公司成立南充分公司负责组织项目实施，至2016年先后完成了西华体育公园项目、江东大道延长段项目、北部新城一路项目的建设，至2016年分别完成了验收部分审计结算；完成了东湖公园项目部分工程建设，因业主方原因停止实施，未审计结算。该项目账面计量产值58,467.88万元，向业主单位报送产值62,435.94万元（不含投资收益），合计收到回款49,740.00万元。截至目前，南充4个BT项目无新进展。

　　（二）与该项目对应的存货、合同资产、应收账款、收入及成本确认情况，是否计提相关减值损失，并结合诉讼的进展情况说明你公司目前针对上述诉讼的会计处理及依据，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复如下：

　　公司分别于2014年4月22日、2014年5月1日和2016年11月16日将所实施的南充各子项目移交给南充市代建中心（甲方）。按会计准则及公司会计政策，项目对应的存货、合同资产、应收账款、收入及成本确认情况，详见下表：

　　单位：万元

　　2018年，因南充市华盛建筑工程有限公司诉公司案件公司败诉，公司根据（2018）最高法民终1153号《民事判决书》在2018年度分别补计提工程成本10,132.90万元、利息及违约金4,763.20万元、诉讼费及其他164.49万元，合计15,060.60万元，公司已于2019年3月全部支付。补计成本造成目前公司该项目的账面工程成本增加，毛利下降为-4,255.49万元。为争取完成结算、获得投资收益和赔偿损失、收回款项，公司向业主单位南充市政府投资非经营性项目代建中心提起诉讼；被告南充市代建中心对公司提起反诉，请求解除南充BT项目《投资建设合同》，支付违约金1亿元。

　　截止2020年12月31日，公司对南充市政府投资非经营性项目代建中心长期应收款余额8,727.88万元，按照一般模型中“第一阶段——未到收款期”计提坏账准备余额43.64万元。长期应收款全部为工程结算价款，对诉讼请求中的投资收益、利息、违约金等公司未确认过收入。律师的专业意见认为（1）根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（一）第二条规定和第六条规定，建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持；当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，应予支持，但是约定的利息计算标准高于中国人民银行发布的同期同类贷款利率的部分除外。（2）《BT项目投资建设合同》实际包括了四个工程项目，即西华体育公园项目、江东大道项目、北部新城一路项目及东湖公园项目。但贵公司在本案的本诉起诉中，只起诉了前三个工程项目，并未就东湖公园项目提起诉讼。而且，本诉所审理的前三个项目，在均已进行竣工验收并移交给了南充市政府代建中心，且实际投入使用至今多年的情况下，根本就不可能再解除此三个项目的投资建设及施工合同关系。

　　基于上述原因，公司认为已确认的应收款不能收回的可能性较小，同时南充市政府投资非经营性项目代建中心反诉请求获得法院支持并需支付违约金的可能性较小。公司对南充4个BT项目的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见如下：

　　我们检查了公司对上述项目进行会计处理的凭证、合同、产权确认表、收款凭证；获取民事起诉状、反诉状、案件受理通知书、举证通知书等诉讼资料；查阅了律师出具的法律意见书并向律师进行函证。我们认为，公司对上述诉讼的会计处理及依据符合企业会计准则的有关规定。

　　（三）说明上述诉讼对你公司的影响（如有），存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示。

　　公司回复如下：

　　1.诉讼基本情况

　　（1）公司诉南充市政府投资非经营性项目代建中心

　　2011年3月23日，公司与南充市政府投资非经营性项目代建中心（以下称“被告”）签订了《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资建设合同》（以下简称《BT项目合同》），该合同对诉请事项主要作出如下约定：

　　一是由公司自行筹资对四个项目进行建设，建设完毕后由南充市人民政府投资回购，项目回购结算价款由项目工程结算价款、投资收益及利息组成；项目工程结算价款是经审计单位审计后双方签字确认的项目工程结算金额或被告超过审计时限公司报送的项目工程结算价款金额；项目投资收益按项目工程结算价款的9.5%进行计算；利息以竣工验收后未支付项目工程结算价款为基数，按人民银行同期同档贷款利率计算。

　　二是公司在每整体完工一个项目后，将竣工结算资料报送被告，被告应当在一个月内完成初步审核并交国家审计机关进行审计；若在公司报送资料后六个月内未完成审计，视为被告认可公司报送工程结算价款金额。

　　三是被告应在各项目完工后30天内向公司支付该项目工程结算价款的40%；在各项目完工后的第12个月末向公司支付该项目工程结算价款的40%，并计算投资收益及利息；在各项目完工后的第24个月末支付该项目工程结算价款的20%，并计算投资收益及利息。

　　四是若被告逾期支付项目回购结算价款，应按项目回购结算总价款的15%向公司支付违约金，同时还须向公司支付以逾期应付而未付的项目回购结算价款为基数，按每日2‰计算的违约金。

　　五是被告提供南充市内的国有商住建设用地作为4个BT项目回购阶段价款的支付担保，在未付清回购结算价款前，未经公司同意，被告不得处置该宗土地，该宗土地评估市值不得低于5亿元。《BT项目合同》签订后，公司先后完成西华体育公园项目、江东大道延长段项目、北部新城一路项目的建设。其中，西华体育公园项目于2013年2月7日交付使用，2015年7月31日，公司将竣工结算材料提交给被告，报审金额为338,686,600.00元；江东大道延长段项目于2014年3月6日完工，且于2014年4月22日通过竣工验收，2015年9月20日，公司将竣工结算材料提交给被告，报审金额为144,774,912.00元。在公司向被告提交西华体育公园和江东大道延长段两项目的竣工结算资料后，审计未在合同约定的6个月期限内完成，应当视为被告已经认可公司报送的工程结算价款的金额。北部新城一路项目于2016年6月14日完工，且于2016年8月2日通过竣工验收，被告在2017年5月11日完成的审计结算金额为140,897,865元。被告没有按合同约定支付各项目款项存在故意拖欠。2011年10月15日，原、被告双方签订《抵押担保合同》，该合同约定：被告将位于南充市顺庆区望天坝的国有土地使用权[土地使用权证号：南充市国用（2011）第012075号]和位于南充市顺庆区政府新区公务员小区二期北侧的国有土地使用权[土地使用权证号：南充市国用（2011）第011037号]抵押给公司作为项目回购结算价款的担保；公司有权在被告依照合同约定应付而未付回购结算价款时处置抵押的土地；被告不得单方处置土地，若被告违约则应向公司支付抵押价值30%的违约金并恢复抵押财产合法有效。2014年4月29日，原、被告依约办理上述两宗土地的抵押登记。但在抵押权依法设立后，被告肆意违反合同约定，擅自在位于南充市望天坝的土地上进行项目建设，严重侵害公司的合法权益。

　　为维护自身合法权益，公司特向四川省高级人民法院提起诉讼。请求判令：

　　①被告向公司支付西华体育公园项目回购结算价款164,631,856元，其中包括未支付项目工程结算价款75,286,627元，投资收益32，175，229元，项目工程结算价款至付清之日止的利息约5,717万元（以完工后未支付项目工程结算价款为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，暂算至2018年12月31日约5,717万元）。项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31日约6,420万元。此外被告还应向公司支付逾期应付而未支付的项目价款部分每日千分之二的违约金约1,351万元（因该违约金约定过高，公司主张按照银行同期同档贷款基准利率计算，截止2018年12月31日的违约金约1,351万元）。本项诉讼请求合计金额约24,234万元。

　　②判令被告向公司支付江东大道项目回购结算价款67,828,528元，其中包括未支付项目工程结算价款35，274，912元，投资收益13,753,616元，项目工程结算价款至付清之日止的利息约1,880万元（以完工后未支付项目工程结算价款为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，暂算至2018年12月31日约1,880万元）。项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31日约2,660万元。此外被告还应向公司支付逾期应付而未支付的项目回购结算价款部分每日千分之二的违约金约456万元（因该违约金约定过高，公司主张按照银行同期同档贷款基准利率计算，截止2018年12月31日的违约金约456万元）。本项诉讼请求合计金额约9,899万元。

　　③判令被告向公司支付北部新城一路项目回购结算价款54,343,162元，其中包括未支付项目工程结算价款31,397,865元，投资收益13,385,297元，项目工程结算价款至付清之日止的利息约956万元（以完工后未支付项目工程结算价款为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，暂算至2018年12月31日约956万元）。项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31日约2,458万元。此外被告还应向公司支付逾期应付而未支付的项目回购结算价款部分每日千分之二的违约金约127万元（因该违约金约定过高，公司主张按照银行同期同档贷款基准利率计算，截止2018年12月31日的违约金约127万元）。本项诉讼请求合计金额约8,019万元。

　　以上一至三项诉讼请求金额合计约42,152万元。

　　④判令被告赔偿未按合同约定履行义务给原告造成的损失暂定1,500万元。

　　⑤判令处置抵押物南充市国用（2011）第012075号及（2011）第011037号土地使用权证项下的土地使用权，并确认原告对处置所得款项享有优先受偿权，处置款项不足清偿的由被告承担继续清偿责任。

　　⑥判令被告承担本案诉讼等费用。

　　2018年12月29日，公司收到四川省高级人民法院受理案件通知书（[2018]川民初151号）等相关法律文书，四川省高级人民法院已对此案立案受理。2019年1月3日，公司对外披露了《关于诉讼事项的公告》（公告编号2019-001）。

　　（2）南充市政府投资非经营性项目代建中心反诉公司

　　2019年1月，公司收到四川省高级人民法院发来的民事反诉状、应诉通知书（[2018]川民初151号）、《传票》等相关法律文书，上述案件被告南充市政府投资非经营性项目代建中心（以下称“反诉原告”）向四川省高级人民法院对公司提起反诉，反诉原告认为，公司在履行《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资建设合同》(以下简称《BT项目投资建设合同》)期间，违反了《BT项目投资建设合同》的有关约定，反诉原告依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条之规定，向四川省高级人民法院提起反诉，请求判令：

　　①判令解除反诉原告与反诉被告于2011年3月23日签订的《BT项目投资建设合同》；

　　②判令反诉被告向反诉原告支付违约金一亿元；

　　③本案诉讼费用由反诉被告承担。

　　公司已于2020年10月21日对外披露了《关于诉讼事项（反诉）的进展公告》（公告编号2020-066）。

　　2.诉讼进展情况及对公司的影响

　　自公司向四川省高级人民法院提起诉讼，并收到法院受理通知书以来，四川省高院已组织了7次证据交换。因南充市代建中心提起反诉，四川省高院已将本诉和反诉于2021年4月12日进行了开庭审理。目前在审理过程中，公司尚未收到判决。本诉讼案件对公司的影响将取决于法院的判决结果，对公司的影响尚存在不确定性。

　　七、年报显示，你公司2020年财务费用发生额6,985.97万元，同比下降58.52%。其中，报告期收到安然南伞项目赔付的资金占用费2,760.15万元。

　　请你公司：说明上述资金占用费发生的背景，支付方是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，相关交易是否属于关联交易，如是，请说明你公司相关定价依据及其公允性，以及就该交易履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用），其中是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　（一）资金占用费的背景

　　1.项目及工程实施情况。

　　2016年4月8日，公司与云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司（以下称“安然商贸公司”）签订了《安然南伞综合项目室外景观工程施工合同》），合同约定公司对该合同下的“室外硬化、铺装、小品、绿化”工程进行承包。安然商贸公司与公司不存在关联关系。公司所实施工程为安然商贸公司在镇康县投资的房地产项目“安然公馆”的相关建设工程，公司于2016年9月30日按合同约定实施完成了工程产值7,120.99万元，于2016年10月12日完成工程验收结算。

　　根据合同及安然商贸公司向公司出具款项支付及时间计划的承诺函约定，完工结算后按约定支付工程款，并按年化8%计算资金占用费。资金占用费自提交结算清单后15日起开始计算，在每年10月15日前支付，若逾期支付，计入下一年度资金占用费计算基数。此外，业主方并承诺给予公司100万元赶工奖励。同时，安然商贸公司以其名下安然公馆项目在建工程提供抵押担保，公司与安然商贸公司签订《在建工程抵押合同》，并办妥抵押登记。同时，李文刚作为保证人与公司签订《保证合同》，对主合同债权债务承担连带保证责任，并且卞金华、罗世欣以其持有的安然商贸公司股权为主合同提供质押担保。

　　2.工程款及相关费用的确认情况。

　　由于业主单位安然商贸公司未按约定支付工程款及资金占用费，公司于2018年向临沧市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告安然商贸公司立即向公司支付工程款人民币7,120.99万元、赶工奖励100万元及资金占用费（暂计算至2018年1月15日为702.38万元），合计7,923.36元，并申请诉讼保全。公司已于2018年3月8日对该诉讼进行了披露，详见《关于诉讼事项的公告》（公告编号2018-016）。

　　2018年8月，经临沧市中级人民法院开庭审理对诉讼进行判决，公司对外披露了《关于诉讼事项的进展公告》（2018-070）。临沧市中院判定：

　　（1）被告安然商贸公司在本判决发生法律效力之日起十五日内支付原告云南云投生态环境科技股份有限公司工程款7,120.99万元及自2016年10月28日起至实际付清工程款之日止的资金占用费（2016年10月28日至2018年1月15日资金占用费为702.38万元，2018年1月15日至付清款项之日止的资金占用费按合同约定年费率8%标准计付，计算基数为：未付工程款+逾期未付资金占用费）；

　　（2）被告安然商贸公司在本判决发生法律效力之日起十五日内支付原告云南云投生态环境科技股份有限公司赶工奖励100万元；

　　（3）被告李文刚对本判决第一项、第二项确定的债务承担连带清偿责任，在承担连带保证责任后，有权向安然商贸公司追偿；

　　（4）原告有权对被告安然商贸公司提供的抵押物（在建工程抵押登记证明编号为“镇房建字第（2016）403号”）折价或以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；

　　（5）原告对被告卞金华提供质押的安然商贸公司20%的股权拍卖、变卖所得价款，就本判决第一项确定的债务在14,241,970元担保数额范围内优先受偿；

　　（6）原告对被告罗世欣提供质押的安然商贸公司80%股权的拍卖、变卖所得价款，就本判决第一项确定的债务在56,967,890元担保数额范围内优先受偿；

　　（7）驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案案件受理费437,968.00元、诉讼保全费5,000元，均由安然商贸公司负担；李文刚、卞金华、罗世欣对安然商贸公司负担的上述费用承担连带责任。

　　3.诉讼判决后的情况

　　法院判决后，安然商贸公司未按判决书向支付公司相关款项，公司向法院申请了执行，法院对安然商贸公司账户、土地及其他相关资产等进行了查封和冻结。为尽快回收公司在该项目的应收款债权，公司组织专门团队对“安然公馆”房地产项目进行了深入调查，并与业主单位和相关债权人进行沟通，拟通过再投入部分资金帮助“安然公馆”项目完成整体建设和竣工验收、达到房地产销售条件的方式盘活项目，以回收公司工程应收款并获得资金占用费。公司与业主单位约定，新投入资金按照年利率12%计算资金占用费。公司先后投入资金1,870万元，“安然公馆”项目完成了部分收尾工程，促使部分达到了销售条件，公司收回700.2万元债权款项。因公司债权担保人和承担连带清偿责任的自然人股东李文刚个人涉嫌违法被调查等原因，“安然公馆”项目盘活工作受到影响而停滞。

　　4.债权收回情况

　　公司持续跟踪安然商贸公司相关事项的进展。2020年以来，安然商贸公司有意向引入资金方继续开发盘活“安然公馆”项目。经协商，公司同意安然商贸公司支付欠付公司的剩余工程款，以及支付按照合同及约定、法院判决结果形成的利息及罚息等资金占用费后，协助办理质押资产权利转移等手续。2020年12月，公司收到了安然商贸公司支付的欠付工程应收等款项，以及利息、罚息等资金占用费2,760.15万元。

　　（二）关联方认定情况

　　本次收回的资金为公司实施“安然公馆”项目形成的应收账款及合同约定的利息等。支付方安然商贸公司为“安然公馆”项目业主方，与公司及公司董监高不存在关联关系；与公司持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不存在关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见如下：

　　我们检查了公司《安然南伞综合项目室外景观工程施工合同》、临沧市中级人民法院判决书，律师法律意见书、会计凭证等资料，并通过天眼查系统核查了支付方公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员的关系。我们认为公司上述交易不属于关联交易，不存在关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　八、年报显示，你公司报告期末长期应付款余额为10,147.67万元，形成原因为政府专项资金。请你公司说明上述政府专项资金的用途，你公司进行相关会计处理的依据，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　（一）专项资金的来源及用途。

　　1.2017年11月19日，公司（牵头方）与青海水利水电工程局有限责任公司（以上简称“青海水利”）组成的联合体中标了砚山县补佐水库等四件水利工程PPP项目。砚山县人民政府指定“砚山县水务局”为该项目的实施机构，政府方出资代表为砚山七乡发展投资有限公司（以上简称“七乡公司”）。2018年9月6日，公司、青海水利及七乡公司分别按照89.00%、10.00%、1.00%认缴9,342.00万元（其中注册资本金为4,000.00万元）共同出资设立了砚山绿源生态建设有限公司（以下简称“砚山SPV公司”）。

　　2.2018年10月25日，砚山SPV公司与砚山县水务局签订了《砚山县补佐水库等四件水利工程政府和社会资本合作项目合同》（以下简称“PPP合同”），项目合同总价暂定为项目批复总投资额，即：45,554.92万元(不含资金建设期利息），最终以政府审计机关或其委托的第三方机构审计金额为准。项目合作模式：“BOT”模式。项目建成后，由砚山县政府授予砚山SPV公司“特许经营权”。特许经营期届满，按本合同约定完好、无偿移交项目。项目范围：补佐水库、五谷冲水库、平远大型灌区阿三龙高效节水灌溉项目和盘龙乡石漠化片区高效灌溉项目的4个子项目。其中：五谷冲水库枢纽工程已由砚山县水务局通过公开招投标确定施工单位（湖北水总水利水电建设股份有限公司）。因此，由原中标单位继续负责施五谷冲水库枢纽工程建设，砚山SPV公司负责建设管理、运营维护等工作。本项目的回报机制：可行性缺口补助。其中：使用者付费部分来源于供水等收入，政府补助来源砚山县一般公共财政预算。项目合作期：项目建设期1至2年，运营期10年。

　　3.根据《云南省砚山县补佐水库等四件水利工程政府和社会资本合作（PPP）项目实施方案》（以下简称“实施方案”）约定：截止实施方案编制时，砚山县水务局已筹集资金16,000.00万元，预计在项目建设期内还能申请上级补助资金14,310.00万元。2020年4月21日，公司与砚山县水务局签了《补佐水库等四件水利工程PPP项目备忘录》（以下简称“备忘录”）：（1）为顺利完成本项目建设完工，保障项目建设资金充足，结合本项目的实际情况，砚山县水务局需统筹协调16,140.00万元专项资金(截止目前，实际到位940.00万元）和11,381.00万元省级资金用于砚山项目使用，其中16,410.00万元抓项目须完全用于补佐水库工程、五谷冲水库工程、平远大型灌区阿三龙高效节水灌溉项目和盘龙乡石漠化片区高效灌溉项目建设。省水投拨付的11,381.00万元省级资金用于建设补佐水库工程、五谷冲水库工程。（2）当16,140.00万元专项资金(截止目前，实际到位940.00万元）和11,381.00万元省级资金均按照上述时间内到位，砚山SPV公司方才可全面建设砚山项目，且缺口资金由砚山SPV公司自行承担。否则，砚山SPV公司按11,381.00万元省级资金编制施工计划，并按计划仅完成补佐水库、五谷冲水库工程的初步建设，上述两笔资金中任何一笔未按约定到位并拨付项目使用的，砚山水务局不予追究砚山SPV公司工期延误的违约责任。

　　4.2020年4月30日，砚山县人民政府批复（砚政复[2020]183号），原则同意签订上述备忘录，并要求砚山县水务局按有关规定、程序办理。

　　5.2020年4月30日，砚山SPV公司收到砚山县水务局拨付的省级专项资金11,130.80万元。其中：用于补佐水库工程建设专项资金7,743.96万元、用于五谷冲水库工程建设专项资金3,386.84万元。

　　6.2020年5至12月，砚山SPV公司累计代付该省级专项资金983.13万元。其中：代水务局支付五谷冲水库工程前期工程进度款、监理费、建设管理、勘察设计等前期费用975.13万元（其中向湖北水总水利水电建设股份有限公司支付874.56万元），支付补佐水库工程方案编制费8.00万元。截止2020年12月31日，该省级专项资金剩余10,147.67万元。

　　（二）会计处理的依据。

　　根据PPP合同，项目资本金9,342万元，政府其他资本性投入15,200万元，项目债务性资金21,012万元。根据备忘录，砚山水务局将收到省级水利资金11,130.80万元投入SPV公司，部分解决了项目债务性资金缺口，因此在长期应付款中核算是合理的。SPV公司收到该拨款后，经水务局授权代水务局支付了前期费用983.13万元，直接冲减了砚山水务局拨款金额，故长期应付款期末余额为10,147.67万元。

　　公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见如下：

　　我们检查了《砚山县补佐水库等四件水利工程政府和社会资本合作项目合同》（以下简称“PPP合同”），《云南省砚山县补佐水库等四件水利工程政府和社会资本合作（PPP）项目实施方案》（以下简称“实施方案”），《补佐水库等四件水利工程PPP项目备忘录》，以及砚山县水务局拨付的省级专项资金11,130.80万元会计凭证。我们认为公司会计处理是恰当的。

　　特此公告。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年六月十日

　　证券代码：002200             证券简称：ST云投           公告编号：2021—045

　　云南云投生态环境科技股份有限公司

　　关于对《2020年年度报告及摘要》的

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、更正情况

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司）于2021年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-033）。经公司事后审阅，发现《2020年年度报告》中“第六节股份变动及股东情况”之“三、1.公司股东数量及持股情况”,以及《2020年年度报告摘要》中“二、公司基本情况”之“4.（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表”中的“年度报告披露日前一个月末普通股股东总数”内容存在错误，现对相关内容更正如下：

　　更正前：

　　更正后：

　　《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》除上述内容更正外，原其他内容不变。本次更正不涉及对财务数据的调整，对公司2020年年度财务及经营数据没有影响。公司对此次更正给广大投资者造成的不便深表歉意，今后公司将进一步加强信息披露编制及审核工作，努力提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年六月十日