炼石航空科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020年年报 问询函回复的公告(上接D43版)

　　(上接D44版)

　　（2）2020年12月31日，你公司披露《关于控股股东签署股权转让协议的提示性公告》称，控股股东张政拟将其持有的公司3,100万股股份以协议转让的方式转让给中传华夏（北京）文旅发展有限公司。请你公司说明截止目前进展情况，本次协议转让对上市公司控制权结构的影响以及后续安排。

　　回复：

　　相关股权转让协议签订后，鉴于控股股东张政所持股份质押情况和股数变动情况均未发生变化，公司未披露该事项的进展情况。

　　经向控股股东张政了解，其以协议方式转让3100万股股份事项，由于受让方中传华夏（北京）文旅发展有限公司未能按照协议约定在规定时间支付交易价款，协议对方已经违约，故本次协议转让已终止。控股股东张政保留追究协议对方因违约而给自己造成损失的权力。

　　本次转让终止后不会对公司生产经营和控制权稳定产生影响，不会对公司产生影响。后续如涉及股份变动，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、年报显示，你公司于2020年12月30日出售朗星无人机系统有限公司15%股权给北京华麒麟科技中心（有限合伙），交易价格为4.5亿元，上述股权已完成过户，但截至年报披露日，你公司尚未收到股权转让款。2020年12月15日，你公司披露《关于出售资产的公告》显示，出售上述资产将增加2020年度利润总额3.75亿元，预计在2020年12月31日前完成资金交付和登记过户手续。北京华麒麟科技中心（有限合伙）是由中传华夏（北京）文旅发展有限公司出资80%，李彦杰出资20%，专门为本次交易而组建的有限合伙企业。

　　（1）你公司仅在2020年年报中披露上述资产过户情况，请你公司说明是否及时履行信息披露义务，是否符合《股票上市规则（2020年修订）》第7.6条的规定，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。（2）根据《关于出售资产的公告》，截止2020年9月30日，交易对方北京华麒麟科技中心（有限合伙）的货币资金余额为5.83亿元，短期借款余额11.28亿元。请你公司结合北京华麒麟科技中心（有限合伙）的资信情况、偿债能力等，说明其未能如期支付股权转让款的原因，以及该笔款项的可收回性，并详细说明你公司将朗星无人机系统有限公司15%股权转让后未收取任何对价的行为是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。（3）请年审会计师核查北京华麒麟科技中心（有限合伙）是否与你公司存在关联关系。（4）请你公司结合股东大会召开时间、股权过户、工商登记变更、风险、权利和义务的转移等情况，说明截止报告期末朗星无人机系统有限公司15%股权是否满足控制权转移的条件。（5）年报显示朗星无人机系统有限公司15%股权已完成过户，但你公司尚未收到股权转让款。请你公司详细说明对以上交易的具体会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》的要求。

　　请年审会计师对（4）、（5）进行核查并发表明确意见。

　　对上述问题回复如下：

　　（1）是否存在以定期报告替代临时报告的情形

　　回复:

　　股权转让事项经公司2020年第三次临时股东大会批准后，公司按协议约定，于2020年12月30日完成了股权变更登记。但北京华麒麟科技中心（有限合伙）未依约支付股权转让款，公司一直在积极催收，计划在收到转让款后再披露相关事项进展公司。

　　公司在2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告》第五条，其他相关说明中，对股权转让事项进行了如下说明和风险提示：

　　“1、关于公司持有的参股子公司朗星无人机系统有限公司15%股权转让给北京华麒麟科技中心（有限合伙）事项，截至本公告日，公司尚未收到转让款，因而公司2020年度未确认该股权转让收入。

　　2、关于上述股权转款，公司仍在积极催收中。如不能收到相关转让款，该股权转让事项存在终止交易的风险。敬请广大投资者注意相关风险。”

　　鉴于此，公司认为无须再另外发布相关进展公告，已经履行了临时报告义务。在2020年年度报告中，公司按要求对股权转让事项的进展进行了披露，由于当时事项进展并未出现大的变化，与前期在临时报告中披露的进展无区别。因而，公司认为不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　（2）说明其未能如期支付股权转让款的原因，以及该笔款项的可收回性，并详细说明你公司将朗星无人机系统有限公司15%股权转让后未收取任何对价的行为是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　回复：

　　公司于2020年12月31日前已按照合同要求履行了所有约定义务后，公司催促北京华麒麟科技中心（有限合伙）尽快付款，但对方公司一直推诿，由此公司判断该笔股权转让款的可收回性存疑。在公司将朗星无人机股权工商变更至北京华麒麟科技中心（有限合伙）后，公司未允许董事会、监事会成员中由北京华麒麟科技中心（有限合伙）委派人员；股权变更后北京华麒麟科技中心（有限合伙）实质上未行使股东权利。经公司法务部研究，公司已启动法律程序计划收回股权以保护公司及中小投资者的合法权益。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　（3）请年审会计师核查北京华麒麟科技中心（有限合伙）是否与你公司存在关联关系。

　　回复：

　　北京华麒麟科技中心（有限合伙）股东为：中传华夏（北京）文旅发展有限公司持股80%，自然人谭泽豪持股20%（2021年04月26日股东李彦杰退出，新增个人股东谭泽豪）。北京华麒麟科技中心（有限合伙）最终实际控制人为国务院（总股权比例32%）

　　中传华夏（北京）文旅发展有限公司股东为：中传华夏国际文旅发展集团有限公司持股40%，中传华夏控股（江苏）有限公司持股30%，小康时代城市投资有限公司持股30%。

　　从北京华麒麟科技中心（有限合伙）股东明细中核实，公司与北京华麒麟科技中心（有限合伙）不存在关联方关系。

　　（4）请你公司结合股东大会召开时间、股权过户、工商登记变更、风险、权利和义务的转移等情况，说明截止报告期末朗星无人机系统有限公司15%股权是否满足控制权转移的条件。

　　回复：

　　《企业会计准则第20号——企业合并》规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

　　《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。

　　综上所述，截止2020年12月31日，公司尚未收到北京华麒麟科技中心（有限合伙）15%股权转让款，朗星无人机系统15%股权已工商变更至北京华麒麟科技中心（有限合伙），但朗星无人机系统有限公司董事会、监事会成员中均无北京华麒麟科技中心（有限合伙）委派人员，未对朗星无人机系统有限公司实施重大影响。因此，公司转让朗星无人机系统有限公司15%股权未同时满足《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》就控制权转移的相关条件。

　　（5）请你公司详细说明对以上交易的具体会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》的要求。

　　回复：

　　根据2020年12月14日与北京华麒麟科技中心（有限合伙）签订的股权转让协议二、转让价款及支付2、甲、乙双方同意，待本协议项下第三条“股权转让完成的条件”完成后，由乙方在标的股权变更登记至乙方名下之日（简称“交割日”）起1个工作日内及时将股权转让款一次性支付给甲方。3、乙方将股权转让款足额支付甲方指定的账户，视为完成股权转让款支付义务。

　　三、股权转让完成的条件1、甲、乙双方共同配合完成本协议所规定的与标的股权转让有关的全部手续，并将标的股权工商变更登记至乙方名下。2、朗星公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

　　如问题（4）回复内容，公司转让15%股权未同时满足《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》实现控制权的转移的条件。

　　《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章第三节对购买日的判断条件作出了进一步解释，其中对“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项”这一条的解释是：“购买方要取得与被购买方净资产相关的风险和报酬，其前提是必须支付一定的对价，一般在形成购买日之前，购买方应当已经支付了购买价款的大部分，并且从其目前财务状况判断，有能力支付剩余款项。”

　　由于北京华麒麟科技中心（有限合伙）未按照合同规定支付15%股权转让价款，公司判断未满足控制权转移的条件，因此公司就朗星无人机系统有限公司15%股权转让事项未进行会计处理。

　　年审会计师回复：

　　项目组执行的审计程序：

　　（1）检查与朗星无人机系统有限公司股权出售相关股权收购协议、董事会会议记录、股东会会议记录、公司章程等资料；

　　（2）对管理层、控股股东张政执行访谈程序，核实股权收购款收回性及后续处理方式；

　　（3）通过企查查等网站查询北京华麒麟科技中心（有限合伙）股东信息、信用报告；核实与炼石航空公司是否存在关联方关系；

　　（4）依据企业会计准则相关规定复核是否发生控制权转移，核实企业未进行账务处理的准确性；

　　经核查，北京华麒麟科技中心（有限合伙）与炼石航空不存在关联方关系，炼石航空就朗星无人机系统有限公司股权转让账务处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　6、报告期末，你公司其他应付款-短期借款应付利息余额为0.94亿元，同比增长153.78%。请你公司结合短期借款变动情况，说明应付利息大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司短期借款应付利息明细列示如下：

　　单位：元

　　公司应付利息增加原因系8.75亿元委托贷款还款方式为到期一次性偿还本息，2019年5月6日，企业与甲方成都西航港工业发展投资有限公司、乙方成都银行双流支行签订编号为H020101190506520委托贷款借款合同，借入贷款金额875,000,000.00元，期限1年，固定年利率6.37%。到期前重新签订了展期协议，展期1年至2021年5月4日。2020年12月31日应付利息较2019年12月31日大幅增加，增加原因系期末金额在期初金额的基础上增加的1年应付利息数额。

　　年审会计师回复：

　　项目组组执行的审计程序：

　　（1）检查短期借款合同、抵押合同、保证合同等文件，核实借款期间、借款利率、受限资产情况；

　　（2）对公司计提的应付利息金额按照合同约定的期间及利率进行重新测算，核实企业账面应付利息金额计提的准确性；

　　（3）对短期借款的起止日期，借款利率执行函证程序；

　　（4）对财务费用利息支出金额执行分析性程序；

　　（5）获取企业信用报告，将信用报告信贷记录与企业实际借款情况进行核对；

　　（6）检查与短期借款相关信息是否已在财务报告中进行恰当列报及披露。

　　经核查，炼石航空2020年度短期借款应付利息较2019年度大幅增加，增加原因系期末金额在期初金额的基础上增加的1年应付利息数额。

　　7、报告期末，你公司其他应付款-往来借款余额为4.08亿元，其中2.06亿元为四川发展投资有限公司借给公司用于补充流动资金的借款，借款期限自实际到账日起算2年，可展期；2.02亿元为四川发展国际控股有限公司向炼石投资有限公司3,100万美元借款，其中1,000万美元借款到期日为2021年6月5日，2,100万美元借款到期日为2021年7月31日。

　　（1）请你公司补充披露应付四川发展投资有限公司2.06亿元借款的资金到账日、借款到期日、借款利率等相关信息。

　　回复：

　　公司应付四川发展投资有限公司借款情况列示：

　　（2）四川发展国际控股有限公司向炼石投资有限公司3,100万美元借款即将到期，请结合你公司的现金流情况及流动资产的构成，分析公司短期偿债能力，并说明公司为解决上述即将到期债务的具体措施。

　　回复：

　　公司2020年为支持炼石投资全资子公司英国加德纳航空控股有限公司（以下简称英国加德纳）在疫情影响下公司日常运营，四川发展国际控股有限公司向炼石投资有限公司提供3,100万美元借款。该笔借款分两笔签订借款协议，其中1000万美元借款日为2020年6月3日，为期1年，按季付息，年利率7%，到期日为2021年6月5日。2100万美元借款日为2020年7月31日，为期1年，按季付息，年利率7%，到期日为2021年8月1日。

　　公司于2021年5月31日召开股东大会并审议批准全资公司炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司借款3,100万美元，借款期限1年，借款利率7%/年。公司计划于2021年6月4日和2021年7月30日分别提款1000万美元和2100万美元。

　　8、报告期末，你公司长期应付款余额为0.97亿元，同比增长74.78%。请你公司说明上述长期应付款的具体内容、形成原因，以及报告期内大幅增长的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司长期应付款变动情况列示如下：

　　公司的长期应付款全部为全资子公司Gardner集团的融资租赁应付款，系公司为了减少现金流压力而采取融资租赁的方式购买生产设备所产生。本期新增的长期应付款主要来自于Gardner集团下属全资子公司Consett、Tczew和Basildon，公司2020年度新增长期应付款明细如下：

　　年审会计师回复：

　　项目组组执行的审计程序：

　　（1）检查公司提供的长期应付款明细表，核实长期应付款核算内容符合企业会计准则的规定；

　　（2）检查融资租赁固定资产合同，核实租赁期、最低租赁付款额、付款方式情况，核实租入固定资产作为融资租赁进行账务处理的恰当性；

　　（3）检查长期应付款的初始入账金额，核实初始入账金额为合同总价款，并以合同总价款与固定资产的差额计算未确认融资费用；

　　（4）检查固定资产的盘点记录及本期新增固定资产，通过交叉比对，核实长期应付款的完整性；

　　（5）检查长期应付款列报的恰当性，核实长期应付款按减去未确认融资费用后的差额列报。

　　经核查，炼石航空2020年度长期应付款较2019年度大幅增加，增加原因为新增融资租入固定资产，相对应的长期应付款金额增加。

　　9、年报显示，你公司2020年末存货账面余额为3.31亿元，存货跌价准备或合同履约成本减值准备为0.48亿元，占存货账面余额的14.63%。存货跌价准备和合同履约成本减值准备本期增加297.08万元，本期减少1,615.6万元。（1）请你公司结合存货具体类别、库龄和成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等，说明报告期内存货跌价准备计提的合理性和充分性。（2）请你公司补充说明存货跌价准备和合同履约成本减值准备本期减少金额中“其他”项的形成原因。请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

　　对上述问题回复如下：

　　（1）结合存货具体类别、库龄和成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等，说明报告期内存货跌价准备计提的合理性和充分性。

　　回复：

　　公司2020年度存货跌价准备情况如下表所示：

　　单位：元

　　公司截止2020年12月31日存货按照库龄情况列示如下：

　　单位：元

　　公司采购模式主要为按需采购，因此整体库龄较短，截至2020年12月31日，公司一年以内存货占81.79%以上，总体保持在正常生产经营所需的合理水平。

　　因公司所处航空业受疫情影响市场竞争加剧，部分合同定价较低，导致部分在产品、产成品存在减值情况，根据其账面成本与可变现净值的差额计提跌价准备。公司在确定期末存货可变现净值时，充分考虑了相关因素，包括合同价格、存货状态、产品生产成本、预计发生的销售费用和相关税金、存货持有的目的、资产负债表日后事项的影响等。在产品、产成品跌价准备计提充分。

　　存货跌价准备的计提方法和测试过程说明：

　　截止2020年12月31日公司存货主要集中于炼石矿业、国内航空制造公司（成都航宇、成都航旭）及国外航空制造公司（英国加德纳）三个部分。

　　炼石矿业：

　　炼石矿业库存商品主要为钼精粉，由于公司销售钼精粉价格一般以钼网站查询钼精矿价格为依据确定，因此2020年12月31日减值测试依据公开网站查询钼精矿单价确定市场销售价格从而确定存货的可变现净值，按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。2020年12月31日钼都网钼精矿价格为1470-1490元/吨位；亿览网钼精矿报价1480-1500元/吨位。

　　炼石矿业原材料已全额计提跌价准备，因《陕西省秦岭保护条例》相关规定，企业无法正常开展生产经营。

　　国内航空制造公司（成都航宇、成都航旭）：

　　国内航空制造业务主要集中于成都航宇公司，由于公司主要产品2020年度产品毛利-销售费用及税费后没有出现亏损的情况，首先存货不存在明显的减值迹象，公司依据签订的销售合同单价为基础进行减值测试也未发现存货存在减值的情况。。

　　国外航空制造公司（英国加德纳）

　　英国加德纳对于有在手订单或正处于生产过程中的存货，采用可变现净值测试进行减值测试，以订单价格为基础确定可变现净值。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　计提的充分性说明：

　　公司将2020年12月31日、2019年12月31日存货计提情况与同行业上市公司中航光电、中航重机、海特高新进行对比，公司存货跌价计提比例远大于上市公司计提比例，因此，报告期内存货跌价准备计提具有合理性及充分性。

　　中航光电科技股份有限公司存货跌价计提情况：

　　中航重机股份有限公司存货跌价计提情况：

　　四川海特高新技术股份有限公司存货跌价计提情况：

　　（2）请你公司补充说明存货跌价准备和合同履约成本减值准备本期减少金额中“其他”项的形成原因。

　　回复：

　　如问题（1）公司存货跌价准备变动情况所示，“其他”为外币报表折算差异。

　　年审会计师回复：

　　项目组组执行的审计程序：

　　（1）了解公司关于存货跌价准备的计提政策，评价其合理性及是否符合企业会计准则相关规定；

　　（2）结合存货监盘程序，对存货进行核实是否存在残次、毁损或滞销的存货，核实是否存在减值迹象；

　　（3）检查公司提供的存货跌价准备明细表，并根据公司提供的订单信息以及库龄信息，对存货跌价准备进行重新计算，核实存货跌价准备计算结果符合公司制定的会计估计政策；

　　（4）检查存货期后销售的订单及发票，核实公司用于计提跌价准备的数据的真实性。

　　（5）对公司收入、成本、毛利及费用实施分析性审计程序，核实存货是否存在明显的减值迹象，评价公司存货减值工作的完整性。

　　（6）检查企业存货减值披露的完整性及充分性；

　　（7）将公司存货计提情况与同行业上市公司进行比较，核实公司减值计提的充分性。

　　经核查，未发现炼石航空公司2020年12月31日存货跌价准备计提存在不合理或不充分的情况。

　　10、报告期内，你公司管理费用-重组费用发生额为0.75亿元，管理费用-融资费用发生额为0.18亿元，上一年度利润表中未出现上述费用。请你公司说明上述费用的具体内容及形成原因，上述费用的具体科目及会计计量方法。

　　回复：

　　（1）2020年6月开始欧洲开始受到全球新冠疫情的影响，全面波及了航空业。为了应对新冠疫情对全球航空业的影响，加德纳于2020年六月启动达尔文计划，主要内容包括在保证正常飞机交付的同时裁减冗余的人员，关闭工厂，生产转移等。截止2020年12月31日，加德纳裁减人员600余人，节省人工成本约2200万英镑，部分生产已经从英国转移至波兰和印度等。故2020年利润表中出现了管理费用-重组费用0.75亿元。

　　报告期内管理费用-重组费的明细如下：

　　单位：元

　　以上裁员支出主要为裁减员工支付的补偿款，整合费用包含合同终止费用、设备迁移成本，系转移订单后关闭的英国Hull工厂所产生的费用，设备迁移成本也是工厂关闭后转移可使用设备至另外工厂的运输费用以及处理废旧资产的处置费。

　　（2）2020年疫情影响整个民航业，导致空客订单大幅下降，影响了英国加德纳的Natwest银行贷款中的应收账款融资部分，经营性现今流严重受损。故英国加德纳与Natwest银行申请再融资，重新签订贷款协议。其中包括提供政府支持性借款以及延期还款等支持性条款。故在签订新贷款协议的过程中产生了咨询费以及律师费等相关中介费用。

　　报告期内管理费用-融资费用的明细如下：

　　单位：元

　　以上咨询费主要为聘请PWC作为第三方出具针对英国加德纳现金流以及公司营运能力的报告提供给银行参考，律师费主要是签订协议过程中加德纳与Natwest双方聘请律师出具法律意见和起草合同的费用。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月十日