安徽六国化工股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600470          证券简称：六国化工       公告编号：2021-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年6月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：安徽六国化工股份有限公司调度中心会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，本次会议由公司董事长陈胜前先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席4人，董事阮德利先生因公出差未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书邢金俄先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　2.01议案名称：发行股票的种类和面值

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：发行方式及发行时间

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：定价基准日、定价原则及发行价格

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：发行数量

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：限售期

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：上市地点

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：募集资金数额及用途

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：本次非公开发行股票决议有效期限

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于修订公司募集资金管理制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于修改《公司章程》及附件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于确认公司最近三年关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 审议议案2、3、4、6、7、8、10、14、15涉及关联交易事项，由非关联股东进行表决，关联股东铜陵化学工业集团有限公司回避表决。

　　2、 审议议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13属于特别决议事项，需经出席本次股东大会所持表决权三分之二以上赞成票通过，其中议案2、3、4、7、8未获通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

　　律师：刘倩怡、冉合庆

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2021年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　安徽六国化工股份有限公司

　　2021年6月11日

　　安徽天禾律师事务所

　　关于安徽六国化工股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会的法律意见书

　　天律意2021第00594号

　　致：安徽六国化工股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽六国化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽六国化工股份有限公司的（下称“公司”）委托，指派刘倩怡、冉合庆律师（下称“天禾律师”）出席公司2021年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

　　本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

　　天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

　　天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

　　（一）经验证，根据公司第七届董事会第十八次会议决议，公司于2021年5月25日在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》刊登了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　（二）本次股东大会现场会议于2021年6月10日14:30在公司调度中心会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈胜前先生主持。

　　（三）本次股东大会网络投票时间为：2021年6月10日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2020年5月 22日9:15至15：00期间的任意时间。

　　天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。

　　二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

　　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：

　　（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计311人，共代表公司股份265,813,414股，占公司股份总数的50.9611%，其中：

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人5人，代表股份142,951,596股，占公司股份总数的27.4064%，均为2020年6月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。

　　2、以网络投票方式参会的股东共306人，代表公司股份122,861,818股，占公司股份总数的23.5548%，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认证。

　　（二）公司部分董事、监事、高级管理人员。

　　（三）天禾律师。

　　经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

　　（一）表决程序

　　1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

　　2、参与网络投票的股东通过上海证券交易系统和互联网投票系统，以记名投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司结合公司提交的现场投票表决结果，汇总统计并向公司提供了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果。

　　3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。

　　经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规定。

　　（二）表决结果

　　经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会审议通过的议案为：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　该议案的表决结果为：同意208,252,596股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.3454%；反对57,560,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的21.6546%；弃权0股。

　　中小股东单独计票情况：同意75,280,852股，占出席会议中小股东所持股份的56.6696%；反对57,560,818股，占出席会议中小股东所持股份的43.3304%；弃权0股。

　　2、审议未通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　该议案的表决结果为：同意74,552,590股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.1213%；反对57,560,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的43.3303%；弃权728,262股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.5484%。

　　中小股东单独计票情况：同意74,552,590股，占出席会议中小股东所持股份的56.1213%；反对57,560,818股，占出席会议中小股东所持股份的43.3303%；弃权728,262股，占出席会议中小股东所持股份的0.5484%。

　　（2）发行方式及发行时间

　　该议案的表决结果为：同意74,980,852股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.4437%；反对57,560,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的43.3303%；弃权300,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2260%。

　　中小股东单独计票情况：同意74,980,852股，占出席会议中小股东所持股份的56.4437%；反对57,560,818股，占出席会议中小股东所持股份的43.3303%；弃权300,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2260%。

　　（3）发行对象及认购方式

　　该议案的表决结果为：同意74,980,852股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.4437%；反对57,560,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的43.3303%；弃权300,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2260%。

　　中小股东单独计票情况：同意74,980,852股，占出席会议中小股东所持股份的56.4437%；反对57,560,818股，占出席会议中小股东所持股份的43.3303%；弃权300,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2260%。

　　（4）定价基准日、定价原则及发行价格

　　该议案的表决结果为：同意74,282,590股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的55.9181%；反对57,830,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的43.5336%；弃权728,262股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.5483%。

　　中小股东单独计票情况：同意74,282,590股，占出席会议中小股东所持股份的55.9181%；反对57,830,818股，占出席会议中小股东所持股份的43.5336%；弃权728,262股，占出席会议中小股东所持股份的0.5483%。

　　（5）发行数量

　　该议案的表决结果为：同意74,980,852股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.4437%；反对57,560,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的43.3303%；弃权300,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2260%。

　　中小股东单独计票情况：同意74,980,852股，占出席会议中小股东所持股份的56.4437%；反对57,560,818股，占出席会议中小股东所持股份的43.3303%；弃权300,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2260%。

　　（6）限售期

　　该议案的表决结果为：同意75,083,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.5210%；反对57,458,118股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的43.2530%；弃权300,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2260%。

　　中小股东单独计票情况：同意75,083,552股，占出席会议中小股东所持股份的56.5210%；反对57,458,118股，占出席会议中小股东所持股份的43.2530%；弃权300,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2260%。

　　（7）上市地点

　　该议案的表决结果为：同意75,383,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.7469%；反对57,458,118股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的43.2531%；弃权0股。

　　中小股东单独计票情况：同意75,383,552股，占出席会议中小股东所持股份的56.7469%；反对57,458,118股，占出席会议中小股东所持股份的43.2531%；弃权0股。

　　（8）募集资金数额及用途

　　该议案的表决结果为：同意75,383,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.7469%；反对57,458,118股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的43.2531%；弃权0股。

　　中小股东单独计票情况：同意75,383,552股，占出席会议中小股东所持股份的56.7469%；反对57,458,118股，占出席会议中小股东所持股份的43.2531%；弃权0股。

　　（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　　该议案的表决结果为：同意75,438,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.7883%；反对57,103,118股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的42.9858%；弃权300,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2259%。

　　中小股东单独计票情况：同意75,438,552股，占出席会议中小股东所持股份的56.7883%；反对57,103,118股，占出席会议中小股东所持股份的42.9858%；弃权300,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2259%。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期限

　　该议案的表决结果为：同意74,980,852股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.4437%；反对57,560,818股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的43.3303%；弃权300,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2260%。

　　中小股东单独计票情况：同意74,980,852股，占出席会议中小股东所持股份的56.4437%；反对57,560,818股，占出席会议中小股东所持股份的43.3303%；弃权300,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2260%。

　　3、审议未通过《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》

　　该议案的表决结果为：同意75,190,852股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.6018%；反对57,262,698股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的43.1059%；弃权388,120股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2923%。

　　中小股东单独计票情况：同意75,190,852股，占出席会议中小股东所持股份的56.6018%；反对57,262,698股，占出席会议中小股东所持股份的43.1059%；弃权388,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2923%。

　　4、审议未通过《关于《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告议案》》

　　该议案的表决结果为：同意75,330,852股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的56.7072%；反对57,122,698股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的43.0005%；弃权388,120股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2923%。

　　中小股东单独计票情况：同意75,330,852股，占出席会议中小股东所持股份的56.7072%；反对57,122,698股，占出席会议中小股东所持股份的43.0005%；弃权388,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2923%。

　　5、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告

　　的议案》

　　该议案的表决结果为：同意206,528,974股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的77.6969%；反对56,537,098股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的21.2694%；弃权2,747,342股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.0337%。

　　中小股东单独计票情况：同意73,557,230股，占出席会议中小股东所持股份的55.3721%；反对56,537,098股，占出席会议中小股东所持股份的42.5597%；弃权2,747,342股，占出席会议中小股东所持股份的2.0682%。

　　6、审议未通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关

　　主体承诺的议案》

　　该议案的表决结果为：同意73,557,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的55.3721%；反对56,537,098股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的42.5597%；弃权2,747,342股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.0682%。

　　中小股东单独计票情况：同意73,557,230股，占出席会议中小股东所持股份的55.3721%；反对56,537,098股，占出席会议中小股东所持股份的42.5597%；弃权2,747,342股，占出席会议中小股东所持股份的2.0682%。

　　7、审议未通过《关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案》

　　该议案的表决结果为：同意73,557,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的55.3721%；反对56,537,098股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的42.5597%；弃权2,747,342股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.0682%。

　　中小股东单独计票情况：同意73,557,230股，占出席会议中小股东所持股份的55.3721%；反对56,537,098股，占出席会议中小股东所持股份的42.5597%；弃权2,747,342股，占出席会议中小股东所持股份的2.0682%。

　　8、审议未通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》

　　该议案的表决结果为：同意73,364,530股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的55.2270%；反对56,806,298股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的42.7624%；弃权2,670,842股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.0106%。

　　中小股东单独计票情况：同意73,364,530股，占出席会议中小股东所持股份的55.2270%；反对56,806,298股，占出席会议中小股东所持股份的42.7624%；弃权2,670,842股，占出席会议中小股东所持股份的2.0106%。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　该议案的表决结果为：同意207,036,274股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的77.8878%；反对56,106,298股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的21.1073%；弃权2,670,842股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.0049%。

　　中小股东单独计票情况：同意74,064,530股，占出席会议中小股东所持股份的55.7539%；反对56,106,298股，占出席会议中小股东所持股份的42.2354%；弃权2,670,842股，占出席会议中小股东所持股份的2.0107%。

　　10、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　该议案的表决结果为：同意96,689,188股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.7852%；反对35,757,982股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的26.9177%；弃权394,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2971%。

　　中小股东单独计票情况：同意96,689,188股，占出席会议中小股东所持股份的72.7852%；反对35,757,982股，占出席会议中小股东所持股份的26.9177%；弃权394,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2971%。

　　11、审议通过《关于<公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》

　　该议案的表决结果为：同意229,243,270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.2421%；反对22,365,182股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的8.4138%；弃权14,204,962股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.3441%。

　　中小股东单独计票情况：同意96,271,526股，占出席会议中小股东所持股份的72.4708%；反对22,365,182股，占出席会议中小股东所持股份的16.8359%；弃权14,204,962股，占出席会议中小股东所持股份的10.6933%。

　　12、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

　　该议案的表决结果为：同意229,316,532股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.2697%；反对22,720,182股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的8.5474%；弃权13,776,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.1829%。

　　中小股东单独计票情况：同意96,344,788股，占出席会议中小股东所持股份的72.5260%；反对22,720,182股，占出席会议中小股东所持股份的17.1032%；弃权13,776,700股，占出席会议中小股东所持股份的10.3708%。

　　13、审议通过《关于修改<公司章程>及附件的议案》

　　该议案的表决结果为：同意229,971,532股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.5161%；反对35,583,082股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的13.3864%；弃权258,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0975%。

　　中小股东单独计票情况：同意96,999,788股，占出席会议中小股东所持股份的73.0190%；反对35,583,082股，占出席会议中小股东所持股份的26.7860%；弃权258,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1950%。

　　14、审议通过《2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》

　　该议案的表决结果为：同意95,811,188股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.1243%；反对36,471,682股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的27.4550%；弃权558,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4207%。

　　中小股东单独计票情况：同意95,811,188股，占出席会议中小股东所持股份的72.1243%；反对36,471,682股，占出席会议中小股东所持股份的27.4550%；弃权558,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.4207%。

　　15、审议通过《关于确认公司最近三年关联交易的议案》

　　该议案的表决结果为：同意95,381,126股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.8006%；反对36,473,482股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的27.4563%；弃权987,062股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.7431%。

　　中小股东单独计票情况：同意95,381,126股，占出席会议中小股东所持股份的71.8006%；反对36,473,482股，占出席会议中小股东所持股份的27.4563%；弃权987,062股，占出席会议中小股东所持股份的0.7431%。

　　天禾律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，天禾律师认为，公司2021年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。