云南城投置业股份有限公司关于公司 资产出售后为关联方提供担保的公告

　　证券代码：600239             证券简称：*ST云城           公告编号：临2021-054号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、被担保人名称：云南城投置地有限公司、云南城投海东投资开发有限公司、成都鼎云房地产开发有限公司、云南华侨城实业有限公司。

　　2、公司拟将持有的云南城投置地有限公司100%股权、云南城投海东投资开发有限公司100%股权、成都鼎云房地产开发有限公司100%股权通过非公开协议转让方式出售给公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属公司云南康启企业管理有限公司（下称“康启公司”）；公司拟通过公开挂牌转让方式出售云南华侨城实业有限公司30%股权，康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌。（上述拟出售的四家公司下称“标的公司”，涉及的股权下称“标的资产”），如康启公司在取得上述标的公司股权且股权交割完成后，公司及公司下属公司对标的公司提供的担保尚未解除，上述担保将变成对关联方的担保。

　　3、本次担保金额及实际为其提供的担保余额：截至2020年12月31日，公司及下属公司对上述标的公司提供的担保余额为21.41亿元；本次担保金额将以标的资产实际出售时的情况为准。

　　4、本次担保是否有反担保：是

　　5、截止目前，公司不存在逾期担保情形。

　　一、担保情况概述

　　1、本次担保的基本情况

　　如康启公司在取得上述标的公司股权且股权交割完成后，公司及公司下属公司对标的公司提供的担保尚未解除，上述担保将变成对关联方的担保。截至2020年12月31日，公司及下属公司对上述标的公司提供的担保余额为21.41亿元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司第九届董事会第二十四次会议于2021年6月10日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》，如康启公司在取得上述标的公司股权且股权交割完成后，公司及公司下属公司对标的公司提供的担保尚未解除，上述存续担保将变成对关联方的担保，拟同意公司继续为上述标的公司提供担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-051号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》。）

　　本次交易尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，康启公司系公司控股股东康旅集团的下属公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　二、被担保人基本情况

　　云南城投置地有限公司等4家被担保公司基本情况如下：

　　（一）被担保公司的工商情况

　　（二）被担保公司的财务状况如下：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，上述担保事项均为已存续的担保，具体担保情况，将以标的资产实际出售时的情况为准。根据资产出售合同的相关约定，对标的公司作为债务人、由公司及公司下属公司（包括公司合并报表范围内子企业）为标的公司提供担保的融资，受让方应在相应的时限内，代标的公司提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保，以解除公司及公司下属公司为标的公司提供的担保，否则，受让方应在公司要求的时限内向公司提供反担保，受让方可指定其关联方履行该义务。

　　四、本次交易应履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　由于康启公司为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　如康启公司在取得上述标的公司股权且股权交割完成后，公司及公司下属公司对标的公司提供的担保尚未解除，公司及公司下属公司对标的公司的存续担保将变为对关联方的担保，根据相关约定，康启公司作为受让方应在相应的时限内，代标的公司提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保，以解除公司及公司下属公司为标的公司提供的担保，否则，受让方应在公司要求的时限内向公司提供反担保，受让方可指定其关联方履行该义务。本次担保是整体交易的一部分且风险可控，不存在损害中小股东利益的情形。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司提供担保事项是出售资产交易的一部分，均为交易之前已存续的担保，且受让方应在相应的时限内，代标的公司提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保，以解除公司及公司下属公司为标的公司提供的担保，否则，受让方应在公司要求的时限内向公司提供反担保，受让方可指定其关联方履行该义务，该担保事项风险可控，有助于本次交易的顺利完成。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为 123.3亿元（包含公司为全资、控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的-3264.21%；公司对控股子公司提供担保总额约为86.02亿元，占公司最近一期经审计净资产的-2277.27%。公司不存在逾期担保情形。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600239             证券简称：*ST云城           公告编号：临2021-056号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第二十次会议通知及材料于2021年6月9日以邮件的形式发出，会议于2021年6月10日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》。

　　2、《关于公司对外出售下属参股公司股权的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属参股公司股权的议案》。

　　3、《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》。

　　4、《关于公司对外担保的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外担保的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600239      证券简称：*ST 云城     公告编号：临2021-057号

　　云南城投置业股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月28日   14点00分

　　召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）29楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月28日

　　至2021年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2021-051号《云南城投第九届董事会第二十四次会议决议公告》、临2021-052号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的公告》、临2021-053号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属参股公司股权的公告》、临2021-054号《云南城投置业股份有限公司关于公司资产出售后为关联方提供担保的公告》、临2021-055号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外担保的议案》、临2021-056号《云南城投置业股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：议案3、议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：云南省康旅控股集团有限公司、云南融智投资有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年6月22日16：00）。

　　2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

　　3、登记时间：2021年6月22日9:30—11:30   14:30—16:00

　　4、登记地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座27楼

　　云南城投置业股份有限公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：王媛  余浩

　　邮政编码： 650200

　　联系电话： 0871-67199767

　　传    真： 0871-67199767

　　2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南城投置业股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月28日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　

　　委托人持优先股数：　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600239          证券简称：*ST云城         公告编号：临2021-051号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第二十四次会议通知及材料于2021年6月9日以邮件的形式发出，会议于2021年6月10日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》。

　　公司拟以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售下属企业股权或合伙份额，公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属公司云南康启企业管理有限公司（下称“康启公司”）拟参与本次交易股权或合伙份额的购买。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-052号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的公告》。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属参股公司股权的议案》。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-053号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属参股公司股权的公告》。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》。

　　公司拟将持有的云南城投置地有限公司100%股权、云南城投海东投资开发有限公司100%股权、成都鼎云房地产开发有限公司100%股权通过非公开协议转让方式出售给康启公司；公司拟通过公开挂牌转让方式出售云南华侨城实业有限公司30%股权，康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌（上述拟出售的四家公司下称“标的公司”）。如康启公司取得上述标的公司股权，且股权交割完成后尚未解除公司及下属公司对标的公司提供的担保，公司对标的公司的担保将变成对关联方的担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-054号《云南城投置业股份有限公司关于公司资产出售后为关联方提供担保的公告》。

　　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外担保的议案》。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-055号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外担保的公告》。

　　5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年6月28日召开公司2021年第四次临时股东大会。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-057号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议，并发表了书面审核意见。

　　四、会议决定将以下议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议：

　　1、《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》；

　　2、《关于公司对外出售下属参股公司股权的议案》；

　　3、《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》；

　　4、《关于公司对外担保的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600239             证券简称：*ST云城           公告编号：临2021-055号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、被担保人名称：华侨城（云南）投资有限公司（下称“华侨城投资”）。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额9000万元；公司已实际向华侨城投资提供的担保余额为8970.13万元。

　　4、本次担保是否有反担保：无

　　5、截止目前，公司不存在逾期担保情形。

　　一、担保情况概述

　　1、本次担保的基本情况

　　云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）为公司下属参股公司，其股权结构为：公司持股30%；深圳华侨城股份有限公司持股50%；华侨城企业有限公司持股20%。为了满足资金需要，华侨城实业拟向招银金融租赁有限公司申请3亿元融资租赁贷款，融资期限36个月，深圳华侨城股份有限公司为本次贷款提供70%连带责任保证担保，华侨城投资为本次贷款提供30%连带责任保证担保，公司需将持有的华侨城实业不超过7%的股权质押给华侨城投资，作为其为华侨城实业本次融资提供30%连带责任保证担保的担保措施（即对应债务担保金额9000万元），最终以双方认可的评估价值计算为准。

　　2、本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司第九届董事会第二十四次会议于2021年6月10日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，拟同意公司将持有的华侨城实业不超过7%的股权质押给华侨城投资，作为其为华侨城实业本次贷款提供30%连带责任保证担保的担保措施（即对应债务担保金额9000万元），最终以双方认可的评估价值计算为准。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-051号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》。）

　　3、本次对外担保事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。就本次对外担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：华侨城（云南）投资有限公司

　　注册资本：壹佰亿元整

　　住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心

　　法定代表人：姚军

　　经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；电子商务；中草药、茶的种植及技术开发；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程；以下经营范围限分支机构经营：文化演出开发及经营；货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　华侨城投资的股权结构：华侨城集团有限公司持股100%。

　　华侨城投资最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、董事会意见

　　为支持公司参股公司华侨城实业业务发展，公司董事会拟同意公司将持有的华侨城实业不超过7%的股权质押给华侨城投资，作为其为华侨城实业本次贷款提供30%连带责任保证担保的担保措施。本次担保风险可控，不会损害到公司及股东的利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为123.3亿元（包含公司为全资、控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的-3264.21%；公司对控股子公司提供担保总额约为86.02亿元，占公司最近一期经审计净资产的-2277.27%。公司不存在逾期担保情形。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年6月11日