鲁银投资集团股份有限公司 关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资      公告编号：2021-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月28日 14点 30分

　　召开地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼19层第二会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月28日

　　至2021年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司十届董事会第二十一次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

　　2.登记时间及地点

　　登记时间：2021年6月25日

　　上午9：00-11：00，下午1：00-5：00

　　登记地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼19层办公室

　　六、 其他事项

　　联系地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼19层

　　联系电话：0531-59596777     传真：0531-59596767

　　邮编：250101                联系人：李伟、刘晓志

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　鲁银投资十届董事会第二十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鲁银投资集团股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月28日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600784       证券简称：鲁银投资        编号：临2021-052

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行计划发行股票不超过107,474,431股（含本数），募集资金不超过45,354.21万元（含本数），公司股本规模将由568,177,846股增加至不超过675,652,277股（含本数），归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　　（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

　　1.考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于2021年7月底实施完毕。该时间仅为估计，最终以中国证监会等有权机关核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2.不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票107,474,431股，募集资金45,354.21万元。

　　3.公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为17,352.99万元和501.88万元。

　　假设2021年实现的扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润较2020年对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率保持一致。上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　4.不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑分红因素。

　　5.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　6.在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

　　7.假设2021年，除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。

　　8.上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行股票的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金将用于偿还银行贷款。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。

　　本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　1.合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　2.加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　3.严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　4.加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2.对本人的职务消费行为进行约束。

　　3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东山东国惠作出如下承诺：

　　1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2.自本承诺出具日至鲁银投资本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3.本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2021-045

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年6月11日，公司董事会收到公司董事张玉才先生递交的书面辞职报告。因工作原因，张玉才先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务。辞职后，张玉才先生不再担任公司任何职务。张玉才先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响董事会的正常运作。根据《公司章程》及相关法律法规，张玉才先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将按照相关规定和程序，尽快完成董事补选工作。

　　董事会对张玉才先生在公司任职期间勤勉尽职的工作及对公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600784       证券简称：鲁银投资       编号：临2021-049

　　鲁银投资集团股份有限公司关于调整非公开发行股票方案及预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”、“公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经公司十届董事会第十五次会议、2021年第二次临时股东大会和2021年第三次临时股东大会审议通过，并由股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜。

　　2021年6月11日，公司召开十届董事会第二十一次会议和十届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案进行了调整，并对本次非公开发行股票预案进行了修订。具体调整及修订情况如下：

　　一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

　　（一）发行数量

　　调整前：

　　“本次非公开发行的股票数量为113,635,569股，不超过本次发行前股本总额的20%，其中，山东国惠认购85,226,677股，国惠改革发展基金认购28,408,892股。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行的股票数量不超过107,474,431股（含本数），不超过本次发行前股本总额的30%，其中，山东国惠认购不超过79,065,539股（含本数），国惠改革发展基金认购28,408,892股。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。”

　　（二）募集资金金额及用途

　　调整前：

　　“本次非公开发行募集资金金额为47,954.21万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行募集资金金额不超过45,354.21万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。”

　　二、本次非公开发行股票预案修订的具体内容

　　本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：

　　具体内容详见同日披露的《鲁银投资集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。公司将根据中国证券监督管理委员会的审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600784       证券简称：鲁银投资        编号：临2021-051

　　鲁银投资集团股份有限公司关于拟转让

　　所持有的参股类金融企业股权及不再新增对类金融业务的资金投入的承诺公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”），根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及监管的要求，公司出具了《关于拟转让所持有的参股类金融企业股权及不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》，承诺内容如下：

　　“鉴于鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”、“上市公司”、“公司”）拟非公开发行股票，为进一步聚焦主营业务，鲁银投资拟转让直接或间接持有的参股公司济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司（以下简称“鲁银小贷”）、山东国惠小额贷款有限公司（以下简称“国惠小贷”）、山东金融资产交易中心有限公司（以下简称“金交中心”）的全部股权（以下简称“标的股权”），并启动标的股权转让的相关工作，为确保上述标的股权转让的顺利完成，本公司承诺：

　　一、积极推进审计机构、评估机构对拟转让标的股权资产进行审计、评估工作。

　　二、在推进标的股权处置过程中，本公司将严格遵循相关法律、法规及规范性文件要求，履行必要的程序，保障上市公司全体股东利益。

　　三、本公司承诺确保上述股权转让自本承诺作出之日起6个月内完成。

　　四、如公司2021年度非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会等有权机构批准并完成发行，自作出承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司承诺不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。本公司不会将募集资金直接或变相用于类金融业务。”

　　作为鲁银投资的控股股东及本次发行股票的认购对象，针对鲁银投资处理财务性投资等相关事项，山东国惠投资有限公司作出以下承诺：

　　“为进一步聚焦主业，鲁银投资已出具书面承诺，承诺6个月内转让其直接或间接持有的参股公司济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司、山东国惠小额贷款有限公司、山东金融资产交易中心有限公司的全部股权（以下简称“标的股权”）。如鲁银投资未能如期确定符合相关法律法规规定的合格受让方，本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方通过合法方式受让标的股权，并配合鲁银投资签署股权转让协议及其他相关文件、履行审议、信息披露等相关义务，确保鲁银投资在上述6个月的承诺期限内完成标的股权的转让。”

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2021年6月11日