上海龙韵传媒集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露问询函的回复公告

　　证券代码：603729         证券简称：ST龙韵      公告编号：临2021-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2021年5月28日收到上海证券交易所下发的《关于上海龙韵传媒集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露问询函》上证公函【2021】0526号（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实，现就有关问题回复如下：

　　一、内部控制相关事项

　　1.内部控制审计报告显示，中审亚太会计师事务所（年审会计师事务所）认为公司存在关联方非经营性资金占用问题，相关内部控制存在重大缺陷，对公司内控报告出具否定意见。前期，公司在自查中发现2019 年和2020 年1-10月累计代实际控制人控制的关联方贺州辰月支付242.96万元，暂未发现公司代其他关联方代支付员工薪酬及费用的情况。年审会计师核查发现公司2019年度、2020年度累计代辰月科技支付员工薪酬、办公场地装潢等费用合计381.60万元，为关联方霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司垫付职工薪酬及其他费用440.15万元，为关联方新疆愚恒影业集团有限公司垫付职工薪酬及其他费用40.32万元，为关联方贺州石榴影业有限公司垫付职工薪酬及其他费用18.10万元；李龙波、吴孟丹等贺州辰月人员在龙韵股份报销费用19538.18元，无法判断是公司业务还是贺州辰月科技业务发生的费用。请公司：

　　（1）逐笔列示涉及代付款项发生的原因、金额、归还进展、会计处理及更正情况，并结合会计处理变化说明对公司有关期间财务报表的具体影响，以及是否构成会计差错更正；

　　公司回复：

　　公司控股股东的关联公司主要为新疆愚恒影业集团有限公司（含子公司，以下简称“愚恒影业集团”）、贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”）。

　　愚恒影业集团主要从事综艺节目与精品电视剧（含网络剧）的制作、宣传与发行业务以及短视频业务，同时涵盖艺人经纪、直播运营等业务。

　　辰月科技以数据银行为工具，致力于推动市场营销的数据化转型和“品效合一”。目前服务范围涵盖包括数据银行、策略中心、数据中心、TMIC、品效媒介等方向。

　　上市公司希望借助愚恒影业集团内容营销、辰月科技技术能力的加持，拓展业务布局，提升专业能力，为企业客户提供更立体、更前端、更有效的服务，从而增加客户粘性。

　　愚恒影业集团和辰月科技持续健康发展非常重要的是人才实力，而上市公司能帮助求职者更便利地享受大学生落户政策和上海市居住证积分政策，故上市公司同愚恒影业集团、辰月科技等关联公司部分人员签订了劳动合同并代付了人员薪酬等相关费用，愚恒影业集团、辰月科技定期将其归还给上市公司。

　　代为支付的房租主要是上海办公地点的房租物业费用，上市公司与愚恒影业集团等关联公司的办公场地属于同一家物业公司，若合计支付，则能达到更高的折扣条件、享受更多优惠政策。

　　公司代关联方支付的员工薪酬及费用883.62万元（其中2019年169.75万元、2020年713.87万元），关联方辰月科技2020年归还10.9万元，年末余额为872.72万元。明细如下：

　　单位：万元

　　注：1）报销费用及员工薪酬按服务于各关联方的员工所发生的所有薪酬及报销的费用统计；2）房租及物业费按占用面积和工位分摊计算。 3）年审会计师在内部控制审计报告显示前期核查的情况（以下简称“前期核查”）与年度审计《关于上海龙韵传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》存在差异的原因：①辰月科技，前期核查金额为381.60万元，年审《专项审核报告》为384.97元，增加3.37万元，为房租分摊7.27万元（因报告期正常支付，前期未列入资金占用统计金额）及员工薪酬按实际支付金额比按预提金额减少了3.9万元；②霍尔果斯黑莓、愚恒影业集团，前期核查金额分别为440.15万元、40.32万元，年审《专项审核报告》为440.18万元、40.36万元，主要为零星报销费用统计形成的差异。

　　公司对上述代付费用均在2020年进行了会计处理，其中2019年代付的169.75万元因金额较小，未对2019年进行会计差错更正，使公司2020年度减少了169.75万元费用，增加了对应利润。

　　上述涉嫌关联方占用的资金年末余额872.72万元，相关关联方均已于2021年2月24日前全部归还给上市公司。

　　李龙波、吴孟丹等辰月科技人员在上市公司报销费用19,538.18元，是相关人员受邀协助公司去向客户提案、宣讲及公司软件测试等发生的费用,按照业务实质应由公司承担。

　　除此之外，无其他涉嫌占用上市公司资金的情形。

　　（2）结合前期自查具体过程，说明公司自查结果与会计师核查情况不一致的原因，是否存在故意隐瞒资金占用问题的情形；

　　公司回复：

　　2021年1月，上海证监局针对公司收购辰月科技事宜对公司进行了现场检查，期间公司主要自查了2019 年初至2020 年10月代关联方辰月科技垫付工资的款项，发现垫付工资金额242.96万元，并如实进行了汇报。

　　根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）（以下简称“《意见》”）和中国证监会下发的《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》（以下简称“《通知》”）文件部署和要求，公司董事会督促相关部门对大股东及其关联方的资金占用与往来、对外担保情况又进行了全面自查，自查结果与上表所述一致，公司于2021年1月31日之前已将相关自查报告报送上海证监局。

　　两次自查不一致的原因主要是前期自查是基于辰月科技收购事项的现场检查，针对2019年初至2020年10月份公司为关联方辰月科技代垫工资情况，代垫工资金额为242.96万元，自查的代垫期间为2019年初至2020年10月份；后根据相关监管机构《意见》和《通知》的安排，结合辰月科技收购事项的现场检查，公司专门成立了由财务部、人事部、证券部、业务部等各部门负责人组成的自查小组，基于公司近三年所有涉嫌控股股东及关联方的资金占用、违规担保等情况进行全面深入自查，经自查辰月科技代垫工资、办公费用等合计381.60万元，自查的代垫期间为2019年初至2020年12月份。

　　不存在主观故意隐瞒资金占用问题的情形。

　　（3）核实除上述事项外，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保、关联交易等情形；

　　公司回复：

　　经核实，除上述事项外，公司不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保、关联交易等情形。

　　（4）结合公司财务管理制度及有关代付款项审批流程，说明公司董监高是否勤勉尽责，是否存在配合、默许关联方资金占用的情形；

　　公司回复：

　　根据公司《内部控制制度》、《财务管理制度》规定：公司的会计机构为公司财务部，财务总监为会计机构负责人，负责资金统筹管理、财务风险把控以及资金审批等工作；在董事会授权下，总经理对公司内部控制制度的建立、实施、监督、完善负首要责任。

　　根据公司《资金管理内部控制制度》规定，公司资金支付分为以下两大类：经营性支付和非经营性支付。经营性支付的审批流程为用款人填写审批单，经部门负责人审核签字后交财务负责人核准，管理层在授权范围内审批；所有非经营性支付均须经总经理审批。

　　公司为关联方公司代支付相关人员薪酬和房租等费用，是为了更好吸引优质人才资源、节省公司运营成本，截至2020年末发生了为关联方代支付人员薪酬和房租等费用合计883.62万元。公司代垫后相关关联方没有及时将款项归还给上市公司，公司财务总监兼董事会秘书周衍伟主要负责资金统筹管理和财务风险把控以及资金审批，在前述事项发生时未能严格履行其职责，公司董事长兼总经理余亦坤对相关违规事项未能履行职能，负有失察责任，对公司与关联方开展资金往来事项缺乏警惕性，对督促关联公司将相关款项及时归还上市公司没有勤勉尽责。除财务总监兼董事会秘书周衍伟、董事长兼总经理余亦坤以外的董事、监事、高级管理人员未能获知或完整获知前述事项，在履职过程中，各司其职，勤勉尽责。

　　公司董事长兼总经理余亦坤、财务总监兼董事会秘书周衍伟在公司内部会议中进行了自我批评，并作了书面检讨，向公司全体董监高及投资者表达歉意，将积极按照公司的各项制度进行整改并严格执行。

　　公司全体董事、监事和管理层人员不存在配合、默许关联方资金占用的情形。

　　（5）披露公司为完善内部控制所制定及采取的整改措施，并说明是否足够充分解决资金占用、关联交易无法识别等问题，保障公司生产经营决策的独立性。

　　公司回复：

　　第一、公司对上市公司、愚恒影业集团、辰月科技人员进行了全面梳理，规范了人员管理，避免人员混同；对财务、会计活动进行了全面清查，保证财务核算的独立性。

　　第二、完善关联方相关费用的支付流程：上市公司月末预收各关联方下月相关员工的薪酬（含社保、公积金），按上市公司薪酬发放时间支付给相关员工并按规定缴纳社保和公积金，然后根据实际支付金额向关联方出具结算清单；办公场所租赁费按月结算并及时支付给上市公司。以避免因疏忽付款时限而形成代垫。

　　第三、上市公司成立了内控合规部，其成员由法务人员、信息披露人员组成，直接对公司董事会负责，从签订合同环节开始进行管控，通过包括但不限于询问、公开信息网络查询（企查查、天眼查等工具）等方式有效识别关联方，并核实关联交易必要性、商业合理性、定价公允性。每个季度配合公司内审部对公司内部控制情况进行自查，不定期进行核查，严守“资金占用、违规担保和财务造假”的监管红线，保护广大中小投资者利益，保障公司生产经营决策的独立性。

　　年审会计师回复:

　　（一） 核查过程

　　我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

　　1. 取得关联交易内控制度；

　　2. 取得并审阅了2020年度股东大会、董事会会议记录；

　　3. 就关联方非经营性资金占用问题，询问管理层代付款项发生的原因、金额、归还进展、会计处理及更正情况，是否存在故意隐瞒资金占用问题的情形及其他应披露未披露的资金占用、违规担保、关联交易等情形；

　　4. 询问财务经理财务管理制度，对付款审批流程执行穿行测试及控制测试；

　　5. 取得应付薪酬明细账，抽查相关记录，取得公司及关联方员工花名册及工资表，并对业务部门负责人及员工进行了访谈，复核垫付工资等情况；

　　6. 取得公司与关联方往来科目明细账，检查相关凭证及附件；

　　7. 取得公司的房租合同，观察办公区域的使用情况并与合同比对；

　　8. 取得非经营性占用资金归还的银行回单、会计凭证，并与银行对账单核对；

　　9. 对照重要性水平，分析垫付上年费用对上年及本年会计报表的影响程度，采取恰当的审计应对措施；

　　10. 询问并确认公司的整改措施。

　　（二）核查结论

　　通过上述核查程序，会计师认为：

　　（1）公司2020年度调整了2019年度代关联方支付的职工薪酬等费用共169.75万元，造成2019年度多计管理费用、2020年度少计管理费用169.75万元，而公司2019、2020年度管理费用分别为6,682.60万元、3,701.71万元，我们认为代付费用跨期调整对公司有关期间财务报表的影响较小，不构成重要的前期差错，按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》，可以不进行会计差错更正；

　　（2）公司初步自查结果与会计师检查结果不一致，期后经过共同梳理，关联方非经营性占用资金情况已在年报中如实披露；

　　（3）已发现并确认为关联方资金占用、关联交易已全部披露，且未发现违规担保情况；

　　（4）根据公司财务管理制度及有关代付款项审批流程，我们无法判断董监高是否存在配合、默许关联方占用资金的情形；

　　（5）在发现公司非经营性占用资金问题后，已经在2021年2月归还被占用的资金，公司为解决非经营性占用资金采取了一系列整改措施。我们认为，通过整改能够解决资金占用、关联交易无法识别等问题，保障公司生产经营决策的独立性，但需要运行一段足够的时间进行验证其内控的有效性。

　　2.年报同时披露的资金占用汇总表显示，公司控股股东控制的数家公司非经营性资金占用发生额1801.41万元，2020年末余额872.72万元，同时年审会计师表示“无法保证后附汇总表所载资料与我们审计龙韵股份2020年度财务报表附注中关联方事项的准确性”。请公司年审会计师补充核实无法保证上述事项准确性的具体原因、主要障碍，并结合影响的重大性和广泛性，说明对公司经营及财务报表的具体影响。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

　　1、取得公司提供的资金占用汇总表；

　　2、取得公司的关联方及关联交易清单、管理层声明书

　　3、取得就关联方认定的律师意见书；

　　4、取得公司与关联方的往来明细账，包括预付账款、其他应收款、其他应付款、应付账款等科目；

　　5、抽查相关会计凭证；

　　6、与银行对账单发生额进行核对；

　　7、取得关联交易相关合同；

　　8、通过企查查等公开信息查询关联方及疑似关联方信息。

　　（二）核查结论

　　通过上述核查程序，会计师认为无法保证资金占用汇总表及报表附注中关联方及关联交易的事项准确性，其具体原因是公司存在2020年半年报及季度报告中未曾披露的关联方交易，包括代关联方贺州辰月科技服务有限公司、霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司等垫付工资薪酬及其他费用的情形，由于公司相关内部控制失效，加上我们能够实施的审计手段的固有限制，存在不能全部发现关联方资金占用和无法准确判断是否存在隐蔽关联方及其资金占用的风险。

　　通过对相关财务报表账户执行的实质性程序结果、关联方资金占用余额分析，结合期后还款情况，我们认为上述内部控制存在重大缺陷，但相关财务报表账户不具有广泛性，对公司经营及财务报表不具有重大影响。

　　二、主营业务相关事项

　　3.年报披露，2020年实现广告业务收入5.99亿元，同比下降5.45%，毛利率为11.20%，同比增加3.67个百分点。请公司：

　　（1）结合广告业务经营模式、行业发展趋势、同行业可比公司、公司核心竞争力、销售及采购方式、客户拓展等情况，说明公司广告业务收入变化的原因；

　　公司回复：

　　公司广告业务主要为全案服务及广告媒介代理。全案服务是以客户和产品营销需求为核心，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，为客户提供整合营销服务获得收益。广告媒介代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒介执行。

　　近年来，随着媒体的碎片化，多样化，同时受疫情等影响，2020年度文化传媒板块整体承压，根据中金公司统计，2020年前三季度，传媒行业公司营收、利润分别同比下滑7.7%、16.9%；直至第三季度才呈现恢复势态。

　　随着行业竞争加剧，报告期内部分同行业上市公司，业务量增长，但毛利率均有所下降。

　　公司经过不断的资源整合、行业探索和服务能力打造，已经具备了非常有竞争力的服务团队。同时，科技概念成为广告营销行业最亮眼的底色，在新科技浪潮的推动下，数字化连接、大数据及新一代分析技术在广告营销中扮演着越来越重要的角色的背景下，公司通过愚恒影业集团的内容输出、辰月科技的大数据加持，增加客户粘性，寻求深度合作，帮助客户在复杂多变的市场环境和消费结构中优化营销资源配置。公司在销售方面全力突破，积极选择客户直签和媒体直采，减少中间环节，在同行业竞争中更具优势与潜力。

　　报告期内，受疫情等因素影响，一些国内客户用于广告宣传的预算下降，同时，公司放弃了一些具有竞标优势但毛利率偏低的客户，导致报告期内广告业务收入同比略有下降。

　　（2）结合成本构成及同比变化情况，说明公司广告业务毛利率同比上升的原因及合理性。

　　公司回复：

　　无论是传统媒体，还是新媒体业务，成本构成主要是向供应商的采购成本，公司成本结构与上期同比没有变化，公司毛利率上升与成本构成没有直接关系。

　　公司2019年和2020年广告业务收入、成本构成如下：

　　单位：万元

　　说明：公司广告业务毛利率同比上升3.67%，主要是因为1）2020年，公司放弃了毛利率比较低的本土网服类客户，使新媒体业务同比毛利率提升4.27%； 2）2020年，优质客户增加了对传统媒体的投放，同时，受疫情等影响，传统媒体为了吸引客户投放广告，整体议价相较于往年有了较大的弹性空间，对投放量达到一定层级的，给予更多的优惠政策，使对应毛利率同比提升5.58%；同时，新增的短视频毛利率达10%，也高于上年整体毛利率。

　　所以，综合毛利率提升3.67%是合理的。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

　　1、询问管理层经营情况及行业环境，查询行业研究报告；

　　2、检查公司收入确认政策，与同行业上市公司收入确认政策进行比较；

　　3、询问收入成本相关内控制度，执行穿行测试及控制测试；

　　4、取得并检查收入合同，执行五步法分析；

　　5、取得营业收入及营业成本明细账，执行分析性程序，抽查凭证及附件；

　　6、抽取重点客户及供应商，执行函证程序；

　　7、抽取高毛利率客户，检查合同及相关收入、成本确认的外部单据。

　　（二）核查结论

　　通过上述核查程序，会计师认为：（1）公司广告业务收入变化原因符合公司业务实际；（2）公司广告业务毛利率同比上升主要原因是调整客户结构，降低采购成本、新增毛利率较高的短视频类新业务等形成，具备合理性。

　　4.年报披露，2019年公司向实际控制人段佩璋等关联方收购愚恒影业42%的股份。先通过增资取得10%股份，原股东承诺2020年实现扣非后净利润8000万元；后通过股权转让取得32%股份，出让方福建和恒承诺2020年实现扣非后净利润4534.29万元。2020年，愚恒影业实现扣非后净利润为1689.04万元，同比下降约87%，远低于相关方作出的业绩承诺。请公司：

　　（1）结合协议约定说明有关方需履行的业绩补偿义务，包括业绩补偿方式、涉及金额、计算方式、实际补偿情况以及是否符合有关协议约定；

　　公司回复：

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）于2020年4月29日出具了《关于上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年度业绩承诺的专项审核报告》（中审亚太审字【2020】020565号）；中审亚太于2021年4月29日出具了《关于上海龙韵传媒集团股份有限公司2020年度业绩承诺的专项审核报告》（中审亚太审字【2021】010329号），经审计的2020年当期及累计业绩承诺完成情况如下：

　　经审计，愚恒影业集团2020年度实现扣除非经常性损益后的净利润为1,689.04万元，当年未完成承诺业绩。2019-2020年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为14,433.03万元，未完成截至当期期末的累计增资承诺。按照协议约定，业绩承诺方将以现金方式进行补偿。

　　具体补偿公式如下：应补偿金额=（截至2019年或2020年期末累积承诺的净利润-截至当期期末的累积实现的净利润）÷2019年（即8,000万元）或2020年累积承诺净利润总和（即1,6000万元）*公司增资总额-已补偿金额。”即新疆智恒股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆智恒”，后更名为：福建和恒股权投资有限合伙企业，以下简称“福建和恒”）、段泽坤、段佩璋2020年度应补偿业绩款为1,088.71万元。

　　协议约定:业绩承诺专项审核报告出具后一个月内，上市公司应就承诺方的具体应补偿金额向承诺方发出通知，承诺方在收到通知一个月内将应补偿的现金支付给上市公司。各承诺方应对补偿金额承担连带责任保证。

　　2021年5月28日，上市公司已经向业绩承诺方发出通知，依据协议约定，公司将督促业绩承诺方于收到通知后一个月内将业绩承诺补偿款汇至公司指定账户。

　　上述业绩承诺的业绩补偿方式、涉及金额、计算方式、实际补偿符合相关协议约定。

　　（2）结合公司收购愚恒影业股权交易定价、实际经营业绩与预测值差异等情况，说明公司董监高在收购决策过程中是否勤勉尽责，审慎决策；

　　公司回复：

　　2019年1月21日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向新疆愚恒影业集团有限公司增资并签署增资协议的议案》，公司与交易对方签署《增资协议》，向愚恒影业集团增资11,116.56万元，其中，增资认缴款中的人民币1,888.89万元计入愚恒影业集团的注册资本，其余9,227.67万元人民币计入愚恒影业集团的资本公积金。为保护中小投资者利益，增资涉及关联方为公司的控股股东，比照重组相关条款，公司管理层建议董事会就增资事宜设置了业绩承诺，签订了《增资补充协议》。本次增资定价，是以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-638号《资产评估报告》作为参考依据，经公司与愚恒影业集团及其股东、实际控制人协商确定，其交易价格合理、公允。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　2019年9月6日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司32%股权并签署股权收购协议的议案》，公司与交易对方签署《股权收购协议》，以支付现金方式收购福建和恒持有的愚恒影业集团32%股权，收购完成后上市公司持有愚恒影业集团42%股权。本次交易以2019年7月31日为评估基准日，以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-544号《资产评估报告》作为参考依据。为充分保障上市公司利益，并有效提升上市公司盈利能力和股东回报，保护中小股东利益，结合愚恒影业集团账面净资产以及预评估值情况，经交易双方协商，此次交易按照60,000万元（评估值为105,860万元）对愚恒影业集团100%股权作价，上市公司收购愚恒影业集团32%股权作价19,200万元，其交易价格合理、公允。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　经审计，2019年愚恒影业集团扣除非经常性损益后的净利润为12,743.99万元，超过了业绩承诺的8,000万元，2020年春节伊始，突如其来的新冠疫情，严重影响愚恒影业集团的经营布局，综艺节目较2019虽略有增长，但未达年初的预期，另电视剧拍摄因为拍摄场地受限不得不往后延期，如公司定制剧《玉昭令》原计划2020年Q4上线，后延期至2021年Q1播出，在行业环境不佳的情况下，愚恒影业集团2020年最终完成经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,689.04万元。

　　公司董监高在收购决策过程中，履行了勤勉尽责、审慎决策。全体董监高从中小投资者利益出发，将密切关注愚恒影业集团的经营情况。

　　（3）结合愚恒影业经营模式、管理团队、收入确认方式、业务开展情况、有关项目运营及在手订单等情况，说明愚恒影业经营是否发生重大变化；

　　公司回复：

　　愚恒影业集团主要从事综艺节目与精品电视剧（含网络剧）的制作、宣传与发行业务以及报告期内增加了短视频业务。

　　愚恒影业集团的核心管理团队成员主要分布在综艺栏目、电视剧、短视频等各个重要板块。他们既是实际经营管理层，又是各子公司的股东，与愚恒影业集团共同发展。近几年没有发生重大变化，相对比较稳定。

　　愚恒影业集团根据上市公司要求，执行《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第14号--收入》收入准则。与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　愚恒影业集团的业务主要为视频节目、短视频制作等。视频节目收入，包括电视剧及综艺节目的收入，确认方式是根据与客户签订的节目销售合同，公司将节目交付给客户，按照提供节目的进度，取得客户出具的确认函后确认收入，无法取得确认函的以播放记录作为确认依据。短视频业务板块，主要是根据客户要求制定短视频定位、内容定位、商业化方向策划方案，根据不同级别的品牌情况生产内容、资源投放和效果总结优化，再将原创优质内容输出给下游平台。分发渠道包括社交媒体、长/短视频网站、内容资讯、电商导购等，通过为客户提供上述短视频等内容服务实现销售收入。短视频的收入确认同样依照新企业会计准则新收入准则的规定，依据客户销售合同或销售订单中公司的履约义务来确认相对应的收入。

　　2020年愚恒影业集团受疫情影响冲击较大。电视剧《玉昭令》和《老大夫小大夫》原计划在2020年上线，后延至2021年（其中《玉昭令》已于2021年3月在爱奇艺平台上线），同时2021年还有《沸腾人生》（2021年6月1日已开机）等储备剧陆续开始筹备、拍摄。综艺节目受疫情影响同样未达预期，2020年拟完成《最美旅拍2》、《家宴》、《爱的味道2》等8档节目，后实际只完成了4档节目，其余延至2021年制作。同时，2021年还有《黔行旅拍》、《辽宁旅拍》等栏目已完成立项，将陆续启动拍摄。2020年公司短视频内容制作业务增长迅速，丰富了愚恒影业集团的经营模式，缓解了电视剧等延期影响带来的冲击。

　　综合上述，愚恒影业集团经营一切正常，健康蓬勃发展，整体经营情况无重大变化。

　　（4）补充披露愚恒影业近三年主要财务数据，包括但不限于总资产、净资 产、营业收入、成本、净利润、管理费用、销售费用、财务费用等，并分析同比变化原因及合理性；

　　公司回复：

　　愚恒影业近三年主要财务数据：

　　单位：万元

　　三年同比变化较大的项目说明：

　　第一、负债总额：2019年比2018年下降59.85%，主要为2019年之前预收的《招摇》、《你和我的倾城时光》等电视剧投资款在2019年与投资方进行了结算，使预收账款减少；

　　第二、净资产：2019年比2018年增加147.05%，主要为公司在2019年对愚恒影业进行了增资及2019年实现净利润1.27亿元，使股本、资本公积及未分配利润增加；

　　第三、营业收入：2019年比2018年大幅增加259.78%，主要为《招摇》、《奔腾年代》两部大剧在2019年实现了销售收入。2020年与2018年基本持平，但收入构成项目有一定的差异，2020年比2018年电视剧营收下降，短视频营收上升；

　　第四、销售费用：2020年大幅增加主要是电视剧《奔腾年代》的服务费；

　　第五、财务费用：主要为融资租赁利息，随着临近到期，利息费用逐年下降。同时，2019年收到新疆智恒按银行同期借款利率支付的借款利息1,357.67万元，使当期财务费用形成利息收益781.84万元。

　　（5）结合资金存放情况、内部控制制度安排，进一步核实控股股东及相关方是否存在通过愚恒影业侵占公司利益的情形。

　　公司回复：

　　为提高内部控制管理水平，形成常态的规范化管理，提高风险防范能力，全面贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，公司制定了《内部控制管理手册》；为规范公司内部控制评价程序和评价报告，统一内部控制评价标准，提高内部控制评价水平，促进公司内部控制体系不断完善，确保内部控制体系健康稳定、持续高效运行，结合公司的实际情况，公司制定《内部控制评价手册》；为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行，公司就《内部控制制度》进行了修订和完善。

　　上市公司与愚恒影业集团的财务完全独立，其资金账户根据各自的业务经营需要独自开立。就关联交易的资金安排，在经股东大会审议的《年度日常关联交易》的范围内，履行相关审批流程，依据相关协议约定进行资金划转，在有效识别关联方的基础上，不定期核查资金的最终流向；就联合投资的资金安排，资金存放于指定的银行账户，上市公司有专人把控投入的资金用于实际投资的项目，密切关注项目进度，跟踪投入资金的回笼及投资收益，保障上市公司及广大中小投资者的利益。

　　经核查，不存在控股股东及相关方通过愚恒影业集团侵占公司利益的情形。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

　　1、询问董事会交易定价的计算方法，审阅股权交易历史资料，包括资产评估报告、增资协议、股权转让协议、补充协议（业绩承诺协议）；

　　2、取得审计报告，审阅愚恒影业近三年的主要财务数据及同比变化分析；

　　3、取得公司与愚恒影业的往来明细账；

　　4、取得重大关联交易合同、关联交易相关业务证据、收付款凭证；

　　5、复核公司业绩补偿的计算过程；

　　6、抽查公司与愚恒影业的大额资金往来，执行穿透检查。

　　（二）核查结论

　　通过上述核查程序，会计师认为：（1）公司披露的相关方需要履行的业绩补偿义务符合有关协议约定。（2）结合历史资料，我们认为2020年没有完成业绩承诺的主要原因是新冠病毒疫情影响，导致公司电视剧、综艺节目业务延迟或取消，因此出现业务收入大幅度下滑；（3）公司收购时，愚恒影业的主营业务为电视剧及综艺节目，2019年电视剧实现收入8.63亿元，占当年收入的89%。2020年公司电视剧受疫情影响，只拍摄了定制剧《玉昭令》一部电视剧，按照时点法当年未确认收入；综艺节目实现收入7,607万元，较上年增加23%，占当年营业收入的比例为29%，公司新开展了短视频类内容制作业务，当年实现业务收入15,079万元，占当年营业收入的比例为57%，我们认为愚恒影业2020年度的经营业务构成发生了重大变化，但公司经营团队较为稳定；（4）近3年的财务指标较为符合公司业务发展实际，财务数据变化具有合理性；（5）除已披露情形外，未发现控股股东及相关方其他通过愚恒影业侵占公司利益的情形。

　　5.年报显示，前期公司拟与愚恒影业联合投资《老大夫小大夫》《玉昭令》等电视剧及《最美旅拍》系列等综艺节目的制作和发行，投资总额不超过人民币9000万元。请公司补充披露：

　　（1）公司及其他出资方的出资进展、资金存放、实际使用情况，并说明是否与此前协议约定一致，是否存在损害公司利益的情形；

　　公司回复：

　　报告期内，公司与愚恒影业集团根据签订的《投资协议》及《补充协议》，拟联合投资《玉昭令》，其中公司拟投资6,000万元，占比27.27%，愚恒影业集团拟投资16,000万元，占比72.73%，愚恒影业集团子公司霍尔果斯逸锦影业有限公司（以下简称“逸锦影业”）为电视剧《玉昭令》制作公司，投资款存放于指定银行账户，资金主要用于项目演、职员费、IP剧本费、场租费、后期制作及宣发费用等，项目收益按照各自的投资比例进行分配。经核查，截至2020年12月31日，公司按照协议已向逸锦影业投资4,000万元，愚恒影业集团已按对应的比例投资10,653万元，共计14,653万元，存放于指定银行账户，投资款已主要用于支付《玉昭令》项目演、职员费8,062万元，IP剧本费1,300万元、服化道费用2,035万元、场租费343万元、剧务费1,436万元等，剩余投资款将用于后期制作成本及宣发费用，报告期期内，项目还未进行结算，公司将密切关注项目的后续进展，保障上市公司及中小投资者利益，依据协议的约定及时与相关方进行项目结算，收回投资本金及收益，以上均与协议约定一致。

　　另报告期内，《老大夫小大夫》、《最美旅拍》系列项目，公司暂未投资。

　　综上，公司及其他出资方的出资进展、资金存放、实际使用情况与此前协议约定一致,不存在损害公司利益的情形。

　　（2）有关项目运营情况，包括但不限于项目投拍背景、制作周期、合作方情况、拍摄进度、剧集销售进度或安排，并结合市场同类剧集销售情况说明可能的收益情况，以及可能存在的风险等。

　　公司回复：

　　《玉昭令》为北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）向逸锦影业定制并联合出品的电视剧，该剧于2019年11月30日开机，2020年6月2日杀青，2021年3月30日在爱奇艺首播,2021年5月31日在爱奇艺播放完毕。目前，逸锦影业已收到爱奇艺根据双方签署的协议约定支付的协议总额的80%的制作费，余款根据协议预计将在2021年6月底前结清。

　　依据逸锦影业与上市公司及愚恒影业集团签订的《补充协议》的约定，逸锦影业在收到爱奇艺《玉昭令》项目尾款后10个工作日内，将进行该项目收益的结算，公司将按照联合投资协议收回投资款并按该项目收益率收回对应的投资收益，并及时履行信息披露义务。作为爱奇艺定制剧，整体推进符合协议约定及预期收益，不存在项目投资的相关风险。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

　　1. 审阅了相关影视投资协议；

　　2. 对公司支付投资款执行了穿透检查；

　　3. 延伸检查项目公司的相关成本支出、项目预收款相关账目；

　　4. 询问了相关项目的运营情况，并取得项目计划表、进度明细表及验收单；

　　5. 对已上线的项目检查了放映时间与平台，检查期后收款情况及相关凭证；

　　6. 询问期后项目进展情况，以及投资分红情况。

　　（二）核查结论

　　通过上述核查程序，会计师认为：（1）被投资项目的出资情况与此前签订的协议一致，未发现损害公司利益的情形；（2）公司投资的电视剧《玉昭令》已经上线播出完毕，截至本回复日，合同款已收回80%，项目预期收益基本符合预期，未见重大投资风险。

　　三、其他信息披露情况

　　6.年报显示，报告期期末公司应收账款余额2.65亿元，累计计提坏账准备8834万元，期初值为4372万元，主要系公司提高了账龄为1-4 年的应收账款信用减值准备计提比例，其中2019年和2020年1年内应收账款均计提5%，1-2 年分别计提15%、65%，2-3年分别计提25%、70%，3-4年分别计提50%、80%，4 年以上均计提100%。请公司补充披露：

　　（1）本期调整应收账款坏账计提比例的主要原因及合理性，对公司经营及财务报表的具体影响，以及是否按规定履行信息披露义务；

　　公司回复：

　　公司2019年开始执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，根据新的金融工具确认和计量应收账款信用减值准备。公司2019年按照2017-2019年3年的应收账款分账龄余额合计数计算应收账款迁徙率；2020年按照2017-2020年4年的分账龄余额，分别计算2017-2018、2018-2019、2019-2020各自的迁徙率，再计算三个阶段的平均迁徙率。2020年对比2019年调整应收账款迁徙率计算方式的主要是因为2020年超过1年以上的应收账款回款率不高，出于会计估计的谨慎性考虑，故对应收账款坏账准备计提比例进行了调整。计提比例的调整减少报告期营业利润2,400.45万元。计提信用减值损失减少当期利润，不直接影响当期现金流，对公司整体经营影响较小。

　　上述相关应收账款信用减值损失计提比例及计提金额，公司已经在2020年年度报告中 “合并财务报表项目注释”的“应收账款”中进行了详细披露，未再进行单独披露。

　　（2）结合应收账款主要交易对方与公司关联关系、资信情况、交易情况、应收账款余额情况、减值计提情况，说明当前计提减值是否充分，是否存在减值不及时的情形。

　　公司回复：

　　公司应收账款主要交易方前五与公司均不存在关联关系，主要为国际品牌客户及国际4A客户，资信情况良好，报告期合计交易量为30,634.21万元，应收账款余额为25,531.45万元，对应计提的减值准备为5,561.65万元：

　　因疫情等因素影响，公司2020年度1年以上的应收账款回款率不高，出于谨慎性原则，报告期，公司对超过1年以上的应收账款按迁徙率法提高了信用减值损失计提比率。当前计提减值充分，不存在计提减值不及时的情形。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

　　1、检查公司的信用政策及信用减值损失模型，检查计算过程及关键参数；

　　2、询问应收账款主要交易对方与公司的历史交易情况及期后订单情况、关联关系，询问管理层对长账龄应收账款的催款情况及对可收回性的评估；

　　3、检查应收账款的期后回款情况，并分析与公司的信用政策是否相符；

　　4、检查应收账款主要交易对方的资信情况及与公司的关联关系；

　　5、抽取大额或账龄异常的应收账款项目，执行分析性程序；

　　6、收集同行业应收账款信用减值损失计提案例，并与公司计提政策进行横向比较，分析公司坏账准备计提政策是否具有可比性、合理性；

　　7、对信用减值损失模型执行重新计算审计程序。

　　（二）核查结论

　　通过上述核查程序，会计师认为：（1）公司调整坏账准备计提比例具有合理性；（2）当前计提减值充分，不存在计提减值不及时的情形。

　　7.年报显示，报告期末公司预付账款余额1.53亿元，同比增长24.13%，主要新增为一年内的预付账款。同时公司前五名预付账款合计占比达78.58%。请公司：

　　（1）补充披露预付款项前10名对象的名称、近三年与公司交易金额、交易内容、货物或服务具体用途、款项支付安排、货物或服务交付安排，核实付款进度是否符合协议约定，以及是否存在损害公司利益的情形；

　　公司回复：

　　报告期内预付账款前10名情况：

　　单位：万元

　　前十大预付的主要情况说明：

　　第一、公司与腾讯、京东等新媒体平台的结算模式主要为公司按合同先全额支付投放量业务款，一般待年度结束后，再根据投放量、投放项目等计算应返给公司的商业折扣。商业折扣结算周期较长，期末预付账款余额主要为待结算的商业折扣。

　　第二、公司投资了逸锦影业电视剧《玉昭令》，已按照合同约定付款，投资说明详见本回复公告问题5。

　　第三、苏州如厚同为公司开发软件和相关数据购买，合同总额980万，根据合同约定已支付700万，合同约定2021年10月份测试，12月份上线。

　　第四、其他为公司广告投放、广告制作、酒类采购等预付的日常采购款，相关款项均按合同或协议约定支付，业务均在陆续执行或结算中。

　　综上，各供应商付款进度符合协议约定，不存在损害公司利益的情形。

　　（2）补充披露进一步核实公司预付账款对象与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在关联方通过有关安排侵占公司利益的情况；

　　公司回复：

　　上述预付账款交易方除霍尔果斯逸锦影业有限公司以外，其他均与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，不存在关联方通过有关安排侵占公司利益的情况。

　　（3）结合近三年营业收入、采购量等经营变化情况，说明营收下滑的情况下预付款项增加的原因及合理性。

　　公司回复：

　　为推进公司业务转型，2019年公司主要关注优质客户的开发，削减了部分毛利率较低及信用周期较长的广告代理业务，使2019年同期营业收入及采购量同比分别下降47%、46.48%，预付账款同比下降46%；2020年营业收入及采购量同比分别下降5.45%、9.2%，预付账款同比增加24.13%，主要为公司在报告期内投资了逸锦影业电视剧《玉昭令》4,000万元,使预付账款余额同比增长24.13%，扣除投资影响，同比下降约8%。

　　公司的预付账款是基于公司经营发展需要而发生，属于合理性支付。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

　　1、检查预付款项相关采购合同的条款，询问商业实质并考虑其合理性；

　　2、询问采购相关内控制度，执行穿行测试及控制测试；

　　3、向预付账款单位进行函证；

　　4、取得当期及期后结算的相关证据；

　　5、通过天眼查检查预付账款对象与公司、控股股东、实控人是否存在关联关系，询问管理层是否存在合同外利益安排；

　　6、对关联方交易的商业合理性、交易价格的公允性进行分析论证；

　　7、审阅预付款项的同比变化分析并考虑其合理性。

　　（二）核查结论

　　通过上述核查程序，会计师认为：（1）预付款项支付安排、货物或服务交付等安排符合协议约定，未发现损害公司利益的情形；（2）未发现关联方通过有关安排侵占公司利益的情况；（3）影视剧投资4,000万元为非经常性大额预付账款，剔除此项因素影响，2020年度预付款项的增加具备合理性。

　　8.年报显示，公司向前五名客户销售额3.85亿，占年度销售总额61.98%，上年同期比例为39.22%；前五名供应商采购额2.55亿元，占年度采购总额46.79%，其中向实际控制人控制的联营公司愚恒影业发生媒体资源采购交易1.11亿元，占年度采购总额20.33%。请公司补充披露：

　　（1）最近三年公司与前十大供应商、客户交易情况，包括但不限于交易对方名称、关联关系、交易金额、结算模式、期末预付、应付及应收余额情况及变化原因；

　　公司回复：

　　前十大供应商交易情况

　　单位：万元

　　注：上表应付账款负数为预付账款

　　前十大供应商主要情况说明：

　　第一、公司前十大供应商中除霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司（以下简称“霍尔果斯黑莓”）及愚恒影业集团外，其他均与公司没有关联关系；

　　第二、公司合作的供应商结算方式主要分为三大类：

　　①投放前支付：电商平台、代理公司、传统媒体（一线卫视）；

　　②信用期结算：新媒体平台按季度结算；

　　③关联方采购：短视频生产及广告资源主要为向关联公司的采购，按月结算；

　　第三、交易金额及期末余额变化较大的情形主要为：

　　①2018年公司支付关联方愚恒影业集团预付账款余额11,123.65万元，2019年经上海证监局检查，其中9,575万元认定为关联方资金占用，该款项愚恒影业集团已于2019年7月归还公司，2019年、2020年未再发生类似关联方资金占用情形；

　　②2020年公司首次向霍尔果斯黑莓采购短视频内容生产；

　　③其他电商平台、新媒体平台的采购量主要是根据客户对平台的指定要求，采购量每年均有一定的变化。

　　前十大客户交易情况

　　单位：万元

　　前十大客户的主要情况说明：

　　第一、公司前十大客户与公司均没有关联关系；

　　第二、公司合作的客户结算方式主要分为三大类：

　　①国际品牌客户，公司一般给予3-6个月的账期；

　　②国际4A客户，按协议约定，一般为3至6个月账期，部分会长于此账期；

　　③国内品牌客户：公司根据客户的资质、信用，要求按播前、播中、播后分期分比例支付或给予1-3个月的信用账期。

　　第三、公司因主要服务国际一线品牌客户，头部客户相对集中，随着公司的服务实力在行业里的口碑不断提升，像作业帮、正新食品等国内品牌在2020年进入公司前十大客户。

　　（2）结合公司业务发展、市场情况变化，说明客户集中度提升的原因及合理性；

　　公司回复：

　　在复杂的经济环境影响下，广告主对整体经济市场的信心有所波动，致使中国广告市场重新进入调整期。根据CTR媒介智讯发布的《中国广告市场》的数据显示，截至2020年前三季度，中国广告市场整体下滑8.0%。预算减少，以本土广告为例，诸多广告主选择将大部分预算分配至能够直接导向销售KPI效果的媒体上。这导致对于内容的创意及输出提出了更高要求。

　　公司业务主要是聚焦国际品牌客户，由于国际品牌客户涉及板块及品类丰富，虽隶属于同一集团，但主要按照不同子品牌或产品线分别采购，用更多的产品，组合成产品线，利用相互之间的配合与互补，争取更多的市场空间；更多的品牌，组合成品牌阵地，利用不同的品牌特征，向上延伸战略拓展市场，而不是单一品牌的集中。国际品牌客户整体抗风险能力较强、重视品牌赋能及传播，能积极有效地应对市场的各种变化并坚持中长期投入。同时由于国际品牌客户流程标准化要求较高，体量较大以及对于服务的要求较高，导致公司客户集中度相对较高。

　　公司的核心价值离不开具备创造性解决问题能力的行业专业团队人员，公司中高层构成健康稳定，有来自媒体方、品牌方以及国际4A公司工作的专业人员，能够迅速组建项目团队服务客户各项高标准作业要求。同时拥有非单一品类的优质稳定的国际品牌客户群。集团化管理的国际品牌客户可以降低成本，增加利润率。同时随着成本的降低，也有利于不断吸引更多的国际品牌客户。

　　综上，发展国际大品牌客户，更好的应对市场发展变化，公司客户集中度提升符合公司持续稳定发展。

　　（3）结合公司需求、愚恒影业业务特点，说明公司与愚恒影业发生有关关联交易必要性、商业合理性，并与公司同类交易价格进行比较说明定价公允性。

　　公司回复：

　　愚恒影业集团主要从事综艺节目与精品影视剧（含网络剧）的制作、宣传与发行业务以及短视频业务，同时涵盖艺人经纪、直播运营等业务领域。

　　上市公司的主要业务为全案服务及广告媒介代理。为拓展业务空间，增加客户粘性，因日常经营的需要，为规避同业竞争，2018年起受愚恒影业集团委托为其销售综艺栏目资源或影视剧集中的广告植入等权益，上市公司向愚恒影业集团采购特定媒体平台的广告时间资源；近年来，随着视频媒体的碎片化，抖音、快手、小红书等新兴媒体的兴起，为满足客户需求及公司日常经营需要，2020年起公司新增了向愚恒影业集团购买与广告推广相关的视频制作的关联交易。

　　为公司经营需要，拓展业务空间，增加客户粘性以及协同效应，公司与愚恒影业集团发生关联交易具有必要性和商业合理性。

　　上述关联交易，公司履行了相关的审议程序，并及时进行了信息披露。

　　上市公司与愚恒影业集团关联交易的定价依据：一是遵循市场价格原则；二是没有市场价格参照的则以类似业务合理的毛利率以及关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。

　　经查阅公司同类交易合同，并详细了解相关会计核算，公司同类交易价格业务的毛利率为7%~10%之间，而公司与愚恒影业集团关联交易的毛利率为10%，关联交易定价公允。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：

　　1、询问治理层、管理层经营情况、行业环境变化及公司战略、客户集中度提升原因；

　　2、询问收入、成本内控制度，执行穿行测试及控制测试；

　　3、审阅主要客户及供应商的相关合同，结合收入准则五步法，分析商业实质、款项支付安排、商品或服务交付安排等内容；

　　4、向主要客户及供应商发出询证函；

　　5、对重大客户、供应商的交易实施分析性程序，检查业务发生与资金收付的合理性，与交易安排是否相符；

　　6、询问管理层关联交易定价方法，审阅向愚恒影业相关采购合同，与公司同类采购合同进行对比，分析定价、商业合理性、款项支付安排等内容。

　　（二）核查结论

　　通过上述核查程序，会计师认为：（1）客户集中度提升具备合理性；（2）公司与愚恒影业发生的有关关联交易具备必要性和商业合理性，与公司同类交易价格进行比较，未发现定价不公允的情形。

　　公司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　二二一年六月十一日