沈阳芯源微电子设备股份有限公司 第一届董事会第二十六次会议决议公告 (下转B39版)

　　证券代码：688037   证券简称：芯源微   公告编号：2021-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了第一届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2021年6月4日送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长宗润福先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长宗润福先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》

　　具体方案逐项表决如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　1、分红派息：P1= P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过2,520.00万股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金投向

　　本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟订了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-041号）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、公司持股5%以上股东及其一致行动人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-043号）。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案等有关的事项；

　　（1） 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　（2） 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（3） 聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（4） 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（5） 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（6） 在本次发行完成后办理章程修订、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　（7） 在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（8） 在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　（9） 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　（10） 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于〈沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司〈2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月非经常性损益明细〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司对2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月非经常性损益情况编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月非经常性损益明细表》。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》，认为上述非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定编制，公允反映了公司2021年1-3月、2020年度、2019年度和2018年度的非经常性损益情况。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　2021年3月31日内部控制评价报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司于2021年3月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司内部控制审计报告》。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为12,795.44万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为3,830万元，占超募资金总额的比例为29.93%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-037号）

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》等相关规定，沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会决定，于2021年6月28日召开公司2021年第三次临时股东大会会议。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知的公告》（公告编号：2021-040号）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2021年6月12日

　　证券代码：688037   证券简称：芯源微   公告编号：2021-039

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　第一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了第一届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2021年6月4日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席梁倩倩主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席梁倩倩女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规规定，公司监事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》

　　具体方案逐项表决如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　1、分红派息：P1= P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过2,520.00万股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金投向

　　本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟订了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-041号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、公司持股5%以上股东及其一致行动人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-043号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于〈沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司〈2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月非经常性损益明细〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司对2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月非经常性损益情况编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月非经常性损益明细表》。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》，认为上述非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定编制，公允反映了公司2021年1-3月、2020年度、2019年度和2018年度的非经常性损益情况。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年3月31日内部控制评价报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司于2021年3月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为12,795.44万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为3,830万元，占超募资金总额的比例为29.93 %。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-037号）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会

　　2021年6月12日

　　证券代码：688037        证券简称：芯源微        公告编号：2021-040

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于

　　召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年6月28日  13点30分

　　召开地点：辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号沈阳芯源微电子设备股份有限公司1303会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月28日

　　至2021年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过。本次股东大会审议的相关内容已于2021年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站予以披露。公司将在2021年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场出席会议的预约登记

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或代理人请于2021年6月25日16:30时之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱688037@kingsemi.com进行预约登记，并在邮件中报备近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。公司不接受电话方式办理预约登记。

　　（二）登记手续

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记。

　　2、委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（见附件1）和股东账户卡办理登记。

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人有效身份证明原件、营业执照复印件（加盖公章）和法人股东账户卡办理登记。

　　4、由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记。

　　（三）注意事项

　　1、参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　2、本次会议现场将严格落实疫情防控相关要求，参会人员需事先做好出席预约登记，股东大会当日服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常、辽事通健康通行码为绿色的股东可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

　　3、针对近14日内有中、高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。针对中、高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供72小时内核酸检测阴性证明。

　　4、股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件。股东或代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或代理人承担。

　　六、 其他事项

　　（一）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

　　（二）本次股东大会不发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。（三）会议联系方式：

　　通讯地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号

　　联系电话：024-23826230

　　联系人：李辰

　　特此公告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2021年6月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月28日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688037    证券简称：芯源微    公告编号：2021-041

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”、“公司”）编制了截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　根据公司第一届董事会第六次会议和2019年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2335号）同意注册，公司于2019年12月10日向社会公开发行人民币普通股（A股）2100万股，每股发行价为26.97元，应募集资金总额为人民币566,370,000.00元，根据有关规定扣除发行费用（不含增值税）60,625,896.22元（其中保荐承销费（不含增值税）48,246,650.94元已在募集资金中扣除）后，实际募集资金净额为505,744,103.78元，实际到账金额为518,123,349.06元。该募集资金已于2019年12月10日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8294号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2019年12月11日，公司分别与中信银行股份有限公司沈阳分行、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行、招商银行股份有限公司沈阳浑南西路支行和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)，分别在中信银行沈阳和平支行（账号8112901012900643057）、中国建设银行沈阳城内支行（账号21050139000800001255）、招商银行沈阳浑南西路支行（账号124904600110111）开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理。对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　截至2021年3月31日止，公司前次募集资金余额（含银行理财）为270,972,261.64元。前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　注：初始存放金额包括部分发行费用12,379,245.28元。扣除发行费用后的募集资金净额为505,744,103.78元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　截至2021年3月31日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　高端晶圆产业化项目募集资金承诺投资金额23,860.73万元，截至2021年3月31日实际投资总额6,140.33万元；

　　高端晶圆处理设备研发中心项目募集资金承诺投资金额13,918.24万元，截至2021年3月31日实际投资总额7,123.93万元。

　　上述募集资金项目截至2021年3月31日的实际投资总额与承诺形成差异的主要原因是：公司上述项目正处于投入建设中，尚未达到预定可使用状态。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2021年3月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、闲置募集资金情况说明

　　在保证募集资金项目及资金安全的前提下，提高公司闲置募集资金的利用率，节省财务费用，增加公司收益，公司于2020年12月24日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过30,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　截至2021年3月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款等银行产品尚未到期赎回的具体情况如下：

　　尚未使用的募集资金全部存储在公司募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　不适用。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　不适用。

　　（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　不适用。

　　八、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　不适用。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。公司定期报告参见下表：

　　十、上网公告附件

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]110Z0184号）。

　　特此公告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2021年6月12日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　编制单位：沈阳芯源微电子设备股份有限公司                                                                        金额单位：人民币万元

　　证券代码：688037    证券简称：芯源微    公告编号：2021-042

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于

　　向特定对象发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2021年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2021年6月12日

　　证券代码：688037    证券简称：芯源微    公告编号：2021-037

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，使用部分超募资金计人民币3,830万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。

　　● 公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）21,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币26.97元，应募集资金总额为566,370,000.00元，扣除发行费用60,625,896.22元（不含增值税），实际募集资金净额为505,744,103.78元。以上募集资金已于2019年12月10日到位，募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2019]8294号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　2020年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接使用超募资金支付发行费用（不含增值税）4,096,226.41元；（2）对募集资金项目投入107,866,768.64元，其中：高端晶圆产业化项目45,723,696.72元，高端晶圆研发中心项目62,143,071.92元；（3）使用超募资金永久补充流动资金38,300,000.00元；（4）使用超募资金暂时补充流动资金80,000,000.00元。2020年度公司累计使用募集资金230,262,995.05元，支付银行手续费（不含增值税）5,423.05元，募集资金专用账户利息收入为3,234,204.80元，使用暂时闲置募集资金购买理财产品所得投资收益10,813,328.33元，募集资金专用账户2020年12月31日余额合计为293,675,298.68元。具体明细如下：

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为12,795.44万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为3,830万元，占超募资金总额的比例为29.93%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。

　　五、公司决策所履行的程序

　　2021年6月11日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事对上述事项发表了同意意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司将为股东提供网络投票表决方式。

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　六、独立董事、监事会及保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议，独立董事意见等文件。经核查，保荐机构认为：

　　公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

　　七、上网公告附件

　　(下转B39版)