(上接B42版)广东东阳光科技控股股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2020年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

　　(上接B42版)

　　(三) 报告期内与广药之间业务及资金往来的相关交易背景、时间及具体安排

　　1. 丙肝交易

　　2015年7月22日，东阳光药与广药订立协议。根据该协议，广药授予东阳光药有关磷酸依米他韦及后续产品的所有相关技术和专利的全球范围使用权，并在取得相关政府部门的批文和许可证后，授予东阳光药在全球范围内生产和销售有关产品的权利。该协议约定的对价为700,000,000.00元，包括首笔付款250,000,000.00元以及总额为450,000,000.00元的八期里程碑付款，在磷酸依米他韦或首个后续产品达到不同的开发或审批阶段时支付。

　　根据协议约定，若广药不能在2018年12月31日前完成第四阶段的研发进度或不能在2025年12月31日前完成第八阶段的研发进度，东阳光药分别有权获得50,000,000.00元及70,000,000.00元的退款。若广药于协议到期时（2030年12月31日或首个附件1中记载的化合物专利到期或被无效之较早日期）未能取得CFDA颁发的药品批准文号，广药将全额退还东阳光药已支付款项。

　　交易对价具体支付条款如下：

　　单位：万元

　　东阳光药于2020年12月取得磷酸依米他韦胶囊《药品注册证书》，按照协议约定支付广药14,000.00万元尾款。目前后续化合物正在进行三期临床试验，广药将继续负责后续化合物的研发工作并承担相关的研发费用，预期将于2021年或以后取得后续化合物的新药证书。

　　2. 33个仿制药及相关委托加工服务交易

　　2018年-2019年期间，东阳光药向广药购买价值总额2,131,634,600.00元的仿制药药物批文，包含预付款1,065,817,300.00元以及里程碑付款合计577,587,420.00元及与销售额挂钩的或有对价487,930,380.00元。

　　交易对价具体支付条款如下：

　　单位：万元

　　截至2020年12月31日，公司已累计取得18项药品批件所有权。6个仿制药协议项下药品批件均已获取，其中2项单品上市许可人在2020年变更为东阳光药，按协议约定东阳光药支付对价8,420.00万元；27个仿制药协议项下12项药品批件已获取，其中2项上市许可人已变更为东阳光药。

　　3. 委托加工服务

　　2020年广药与东阳光药控股子公司就克拉霉素缓释片、盐酸莫西沙星片等仿制药签订委托加工协议，广药向东阳光药控股子公司提供委托加工服务，并收取加工费。2020年公司与广药交易金额为5,261.39万元（不含税），已支付加工费5,945.37万元（含税）。

　　4. 磷酸奥司他韦胶囊代加工服务

　　交易背景详见问题四（二），2020年公司与广药交易金额为2,853.47万元，因该交易公司2至4月陆续收到广药支付的磷酸奥司他韦代加工原料药货款89,200.43万元，3至6月支付代加工的磷酸奥司他韦胶囊货款24,933.34万元，因交易终止退回货款66,501.07万元。

　　5. 荣格列净、利拉鲁肽在研药品交易

　　2019年11月-12月东阳光药与广药订立协议及相关补充协议购买广药在研的荣格列净、利拉鲁肽2项产品及其在中国境内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。交易总价为164,560.00万元，包括预付款55,000.00万元以及里程碑付款合计24,684.00万元及最高支付84,876.00万元的尾款补偿款。自交割日后，荣格列净、利拉鲁肽后续研发费用由东阳光药承担。

　　交易对价具体支付条款如下：

　　单位：万元

　　东阳光药于2020年1月按协议约定支付首期款55,000.00万元，目前标的资产尚未完成三期临床试验。

　　根据协议约定，荣格列净、利拉鲁肽项目的后续研发在交割后由东阳光药承担，目前药学、药理毒理等研究均以东阳光药名义开展，而临床试验研究因在本次收购前以广药作为临床试验研究的申报方开展了大量工作，包括向参加试验的临床研究中心进行立项和伦理递交、国家药品监督管理局药品审评中心III期方案沟通咨询等，如要将临床试验研究申办方变更为东阳光药，将会涉及大量的变更工作，可能会对临床试验工作及进展带来不能预测的影响。为保证项目进度，快速推进上市进程，东阳光药于2020年3月和广药签订关于研发费用的代付协议，由广药以其名义代东阳光药继续作为临床实验申请人进行后续临床相关工作，并由广药代东阳光药向第三方支付相关临床试验费用，在第三方向广药提供付款通知后，东阳光药根据广药提供的第三方付款通知及时足额将款项支付于广药，由广药及时全部代为支付给第三方。2020年东阳光药支付广药代付荣格列净、利拉鲁肽后续研发费用3,234.19万元。

　　6. 商品销售交易

　　2020年公司与广药日常商品销售交易及付款金额如下：

　　单位：元

　　7. 房屋出租

　　2020年公司控股子公司深圳市东阳光化成箔股份有限公司东莞长安分公司（以下简称深圳化成箔长安分公司）与广药签订房屋租赁合同，广药承租深圳化成箔长安分公司行政楼、生物楼部分区域用于办公，租赁合同详细信息如下：

　　单位：元

　　2020年，深圳化成箔长安分公司按协议约定收取租金8,830,800.00元。

　　8. 专利技术转让

　　2020年3月，东阳光药向广药协议转让“阿奇霉素水合结晶物的制备方法”专利技术，交易对价合计5.00万元，专利技术相关资料已交割完毕，东阳光药已收取专利转让费5.00万元。

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的报告期内与广药之间业务及资金往来的相关交易背景、时间及具体安排与我们了解的情况一致。

　　五、年报披露，公司近三年投资活动产生的现金流量净额分别为-15.78亿元、-22.66亿元和-23.67亿元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；支付其他与筹资活动有关的现金中，偿还贴现借款19.22亿元，同比增加15.55亿元。请公司：（1）补充披露近三年来投资的主要项目情况、现金流出情况、项目进展及对公司经营和业绩的影响；（2）结合贴现业务内容、合同安排等情况，说明报告期内贴现借款、偿还贴现借款的具体情况，以及同比增幅较大的原因。

　　公司回复：

　　(一) 补充披露近三年来投资的主要项目情况、现金流出情况、项目进展及对公司经营和业绩的影响

　　近三年公司主要投资项目情况：

　　单位：元

　　上述投资项目主要为医药产业、电子新材料产业新建、扩建项目。公司医药产业项目系控股子公司东阳光药新建项目，东阳光药目前产品线储备丰富，2020年拥有自主知识产权的磷酸依米他韦胶囊、重组人胰岛素注射液及收购的多个仿制药获得药监局批准上市，后续也将有多个仿制药获批上市，为满足药品上市生产需求，以及销售网络的布局，公司投资新建了相配套的厂房、办公生活设施等，为公司医药大规模生产、销售布局。公司电子材料产业磷酸锂铁电池项目、乳源化成箔新建高低压生产线、内蒙古化成箔生产线近年已陆续完工投产，其中：磷酸锂铁电池项目设计产能8200吨，2020年产量4611吨,实现销售收入2亿元；乳源化成箔新建高低压生产线项目新增产能2400万㎡，2020年产量1800万㎡,实现销售收入5亿元；内蒙古化成箔生产线项目设计产能4500万㎡，2020年产量728万㎡,实现销售收入4.44亿元。上述项目主要投资资金来源于自有经营资金、项目贷款，目前公司资金流较为稳定，项目建设及研发进度正常并陆续投产，未对公司经营造成不利影响。

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的近三年来投资的主要项目情况、现金流出情况、项目进展及对公司经营和业绩的影响与我们了解的情况一致。

　　(二) 结合贴现业务内容、合同安排等情况，说明报告期内贴现借款、偿还贴现借款的具体情况，以及同比增幅较大的原因

　　公司贴现借款系公司及其控股子公司内部之间销售开票并将相关票据用于贴现形成，公司2020年末贴现借款情况如下：

　　单位：万元

　　上述票据部分开票金额大于实际采购金额，超出部分不具有真实交易背景，系票据融资行为，所融入的资金均用于公司正常生产经营，且不存在逾期票据及欠息情况，均已正常履行了票据付款义务，并未造成任何经济纠纷和损失、行政处罚。

　　2020年初及2020年末公司内部开票未到期已贴现的票据及相关保证金情况如下：

　　单位：万元

　　公司2020年内部开票未到期已贴现票据开票金额为265,243.00万元，同比增加34.30%，相关保证金133,279.50万元，同比增加40.04%。公司2020年贴现借款同比增幅较大的主要原因为公司销售货款回笼主要以票据回款为主，日常经营中采购原材料、工资发放、税费缴纳及其他经营相关费用支付需使用现金的金额较大，公司通过票据贴现等方式扩宽融资渠道，以补充日常经营所需流动资金。该部分票据到期后仍由开票人向银行到期解付，相关现金流在现金流量表中反映为：

　　1. 对于未到期已贴现的票据

　　贴现收到的现金在单体现金流量表中列示“销售商品、提供劳务收到的现金”，合并层次重分类至“收到其他与筹资活动有关的现金”，支付的票据保证金在单体现金流量表中列示“购买商品、接受劳务支付的现金”，合并层次重分类至“支付其他与筹资活动有关的现金”。

　　2. 对于已到期已贴现的票据

　　贴现收到的现金和票据解付支付的现金在单体现金流量表中分别列示“销售商品、提供劳务收到的现金”与“购买商品、接受劳务支付的现金”，在合并层次进行抵消。

　　3. 对于本期支付上期未到期已贴现的票据

　　票据解付支付的现金在单体现金流量表中列示“购买商品、接受劳务支付的现金”，合并层次重分类至“支付其他与筹资活动有关的现金”。

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的贴现借款、偿还贴现借款情况与我们了解的情况一致，未发现贴现借款同比增幅较大存在不合理情况。

　　六、年报披露，公司期末无形资产36.19亿元，同比增长43%，其中本期增加药品生产经营权10.87亿元，主要因与广药结算批件所致；期末开发支出11.96亿元，同比增长281.62%，本期增加13.36亿元，其中内部开发支出5.99亿元，外部购置7.37亿元，主要因与广药结算项目款所致，研发投入资本化比重为90.88%。此外，其他非流动资产中，预付专利技术和药品批件款项本期减少10.01亿元。请公司：（1）结合前期收购药品批件、在研药品的合同约定，以及后续研发或申报进展、付款进度等，说明对应的会计处理及依据，相关资本化时点是否符合准则规定；（2）结合收购药品的市场销售情况，包括是否已实现销售、销售金额、市场份额、是否通过一致性评价、是否纳入带量采购或医保目录、价格变化、竞品数量等情况，说明相关资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　(一) 结合前期收购药品批件、在研药品的合同约定，以及后续研发或申报进展、付款进度等，说明对应的会计处理及依据，相关资本化时点是否符合准则规定

　　单位：万元

　　[注]支付的尾款或退还款项的金额按“164,560.00万元×2027年、2028年、2029年三个会计年度累计营业收入÷1,009,700.00万元-79,684.00万元且不高于84,876.00万元”计算

　　1. 购买药品批件的会计处理

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产》第四条规定，无形资产同时满足与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠计量时才能予以确认。

　　(1) 丙肝项目

　　2015年7月22日，东阳光药与广药订立协议。根据该协议，广药授予东阳光药有关磷酸依米他韦及后续产品的所有相关技术和专利的全球范围使用权，并在取得相关政府部门的批文和许可证后，授予长江药业在全球范围内生产和销售有关产品的权利。包括首笔付款250,000,000.00元以及总额为450,000,000.00元的八期里程碑付款，在磷酸依米他韦或首个后续产品达到不同的开发或审批阶段时支付。

　　协议约定，若广药不能在2018年12月31日前完成第四阶段的研发进度或不能在2025年12月31日前完成第八阶段的研发进度，东阳光药分别有权获得50,000,000.00元及70,000,000.00元的退款。若广药于协议到期时未能取得相关政府批文或许可证，广药将全额退还东阳光药已支付款项。

　　根据上述协议安排，东阳光药向广药购买磷酸依米他韦及后续产品的最终药品注册批件，东阳光药不承担研发风险，东阳光药支付首期款及里程碑款时列示其他非流动资产，取得药品注册批件时结转为无形资产。东阳光药于2020年12月取得磷酸依米他韦胶囊《药品注册证书》，所有预付款未来均不会有退还的可能，东阳光药以取得药品注册证书日期作为无形资产确认时点，按购买磷酸依米他韦的支付对价513,020,510.62元确认无形资产，后续化合物目前正同步开展二期及三期临床试验，由于药品靶点成熟，同靶点国外已有药物上市，后续化合物靶点明确，同时安全性已经经过一期临床的验证，根据目前临床结果的数据判断及论证，成功开发后续化合物不存在重大不确定性，预期能为公司带来经济利益流入，满足资产的确认条件，按对价186,979,489.38元确认开发支出。

　　(2) 33个仿制药项目

　　1) 6个仿制药项目协议

　　2018年东阳光药与广药订立协议，东阳光药向广药购买价值总额为505,200,000.00元的6项仿制药药品批件，包括协议订立后30日内支付的首期付款252,600,000.00元及分六期支付的252,600,000.00元里程碑付款。根据协议约定，若自合同签署一年内，产品均未获得CFDA颁发的药品生产文号，则广药需返换252,600,000.00元预付款。

　　根据协议约定，由于广药原因致使标的产品均未获得CFDA颁发的药品生产文号或致使上市许可持有人不能变更为东阳光药，东阳光药有权解除合同。如由于广药原因致使任一单品不能获得CFDA颁发的药品生产文号或致使上市许可持有人不能变更为东阳光药，则东阳光药无需支付单品的里程碑付款。因不可抗力原因致使产品不能获得CFDA颁发的药品生产文号或致使上市许可持有人不能变更为东阳光药，则广药需退还东阳光药所有已支付款项，东阳光药退回全部资料，合同解除。

　　2) 27个仿制药项目协议

　　2019年东阳光药与广药订立协议，东阳光药向广药购买价值总额为1,626,434,600.00元的27项仿制药药品批件，包括协议订立后30日内支付的首期付款813,217,300.00元、各单品达到里程碑节点支付的325,286,920.00元里程碑付款、以及标的资产在后续年度总销售收入达到购买协议设定的相关业绩条件时支付的487,930,380.00元尾款。

　　根据协议约定，若东阳光药在两年内，所有产品均未获得药品批准文号或上市许可，或上市许可持有人不能变更为东阳光药，则广药需全额返还东阳光药已支付款项，并按协议规定支付期间利息，东阳光药有权解除合同。在两年内，由于任何原因致使任一单品未获得药品批准文号或上市许可，或上市许可持有人不能变更为东阳光药，则东阳光药无需支付该单品的里程碑款项和尾款，广药需全额返还东阳光药已支付款项，并按协议规定支付期间利息。因不可抗力造成产品不能获得药品批准文号或上市许可，或者产品上市许可持有人不能变更为东阳光药，广药需退还东阳光药全部已付款项，且协议解除。由于政策变化、评审要求提高等，出现增加工作或影响产品的申报及进度等情况，相关工作由原来的负责方继续完成。

　　3) 过渡期安排协议

　　2019年东阳光药与广药订立《关于药品批件权益转让之过渡期安排协议》，根据协议，在广药转让给东阳光药的国内药品注册批件经药品监管部门批准变更至东阳光药及东阳光药取得该等药品注册批件项下产品经药品监管部门批准的包装前，允许广药在中国境内进行该等制剂的生产销售，但该等生产销售产生的收益均由东阳光药无偿享有。

　　根据上述协议安排，东阳光药向广药购买33个仿制药产品的最终药品注册批件，东阳光药不承担研发风险，东阳光药支付首期款及里程碑款时列示其他非流动资产，取得药品注册批件时结转为无形资产。，针对6项仿制药协议，东阳光药于广药取得药品注册批件时，按各单品购买成本分别确认无形资产；针对27项仿制药协议，东阳光药于广药取得药品注册批件时，按各单品购买成本即首期付款和里程碑付款金额分别确认无形资产，尾款487,930,380.00元是基于未来的收入支付，不构成标的资产的成本，将于未来实际发生时计入当期损益。

　　2. 购买在研药品的会计处理

　　《企业会计准则讲解——无形资产》，对内部研究开发费用的账务处理规定如下：

　　(1) 无形资产准则规定，企业研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益；开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。只有同时满足无形资产准则第九条规定的各项条件的，才能确认为无形资产，否则计入当期损益。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。

　　(2) 企业自行开发无形资产发生的研发支出，未满足资本化条件的，借记“研发支出——费用化支出”科目； 满足资本化条件的，借记“研发支出——资本化支出”科目，贷记“原材料”、“银行存款”、“应付职工薪酬”等科目。

　　(3) 企业购买正在进行中的研究开发项目，应按确定的金额，借记“研发支出——资本化支出”科目，贷记“银行存款”等科目。以后发生的研发支出，应当比照上述(2)的规定进行处理。

　　(4) 研究开发项目达到预定用途形成无形资产的，应按“研发支出——资本化支出”科目的余额，借记“无形资产”科目，贷记“研发支出——资本化支出”科目。

　　公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：(1) 对于自行或委托研发的项目：公司结合医药行业研发流程以及自身研发的特点，新药研发项目开始三期临床试验以后至取得药品生产批件前发生的研发支出进行资本化，且其资本化金额不得超过研究项目成果对企业带来的未来现金流量的现值或可变现价值；生物类似药研发项目获得药品临床试验批件开始临床试验以后至取得药品生产批件前发生的研发支出进行资本化，且其资本化金额不得超过研究项目成果对企业带来的未来现金流量的现值或可变现价值；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。(2) 外购技术和研发项目：根据合同约定的里程碑支付进度确认资本化金额，公司在取得外购技术和研发项目后需要进一步开展后续研究的，该部分后续研发支出则比照自行研发或委托研发区分研究阶段支出与开发阶段支出进行处理。

　　东阳光药购买荣格列净、利拉鲁肽在研药品的交易价格为164,560.00万元，设置了分期、分单品支付条款，包括：第一期款项55,000.00万元于购买协议生效日后支付、第二期款项24,684.00万元于单品临床试验达到里程碑节点后支付，尾款及补偿根据标的资产在2027年、2028年、2029年三个会计年度或在2029年度之前的任何三个连续年度累计营业收入情况最高支付84,876.00万元尾款或由广药向东阳光药一次性退还相关款项。

　　东阳光药于2020年已支付首付款、取得标的资产的控制权，并控制和主导标的在研药品的继续开发；荣格列净已完成临床前及一期临床试验，交割时正在进行三期临床试验，预计在2022年底获得上市许可，同品类的产品，最早于2012年起自德国、英国上市，其中达格列净、恩格列净及卡格列净已于2017年起在国内上市。荣格列净是在已上市产品的基础上设计的产品，相关的靶点作用机理已经得到充分的论证，临床一期的安全性试验也已经充分验证，根据我们的判断及论证，成功开发荣格列净新药不存在重大不确定性；利拉鲁肽已经完成临床前的试验，并交割时正在同步开展一期及三期临床试验，预计在2023年获得上市许可，同品类的产品，最早于2009年起自欧盟上市，并于2011年起在国内上市，相关的药效和安全性已经得到了充分的验证，根据我们的判断及论证，成功开发利拉鲁肽生物类似药不存在重大不确定性；根据我们对利拉鲁肽和荣格列净同类产品的市场的分析，我们预测在荣格列净的专利到期日前（2024年前）以及生物类似药的药品的生命周期（10年）内，利拉鲁肽和荣格列净可以给公司带来净利润；根据协议约定，若东阳光药无法获得某项产品的药品批准文号，广药应向东阳光药全额退还该单品对应的任何已付款项，并按照协议签署日全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率向东阳光药支付占用该笔款项期间的利息。该条款使东阳光药避免了药品无法获得药品批准文号的风险；综上，第一期付款满足资产的确认条件，东阳光药按第一期付款55,000.00万元借计“研发支出——资本化支出”，后续里程碑付款及尾款款项为或有对价，在交割日不构成一项现时义务，不予确认负债。

　　第二期的里程碑付款及以后发生的研发支出，比照内部研究开发项目的支出，未满足资本化条件的，计入“研发支出——费用化支出”科目，满足资本化条件的，计入“研发支出——资本化支出”。

　　由于荣格列净、利拉鲁肽于2020年已达到资本化确认条件，第二期款项24,684.00万元于各单品达到协议约定的里程碑付款节点时，参照第一期款项的处理，借计“研发支出——资本化支出”，贷记“银行存款”或“应付账款”。

　　尾款及补偿与东阳光药取得药品未来的销售挂钩，不是购买无形资产发生的现实的义务，所以不构成购买无形资产成本的一部分，而是在实际发生时确认为当期损益。

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司收购药品批件、在研药品的会计处理，资本化时点等符合准则要求。

　　(二) 结合收购药品的市场销售情况，包括是否已实现销售、销售金额、市场份额、是否通过一致性评价、是否纳入带量采购或医保目录、价格变化、竞品数量等情况，说明相关资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分

　　1.公司收购药品中已实现销售的产品情况如下：

　　单位：元

　　[注1]2020年市场份额为公司相关产品2020年销售额除以2020年市场销售总额计算得出。

　　[注2]上述竞品数量的数据均来源于“药智网”之“中国上市药品目录集”，包括已通过一致性评价和一致性评价审评中的竞品。

　　[注3]纳入湖南省级带量采购，非国家级带量采购。

　　2.公司收购药品中已获得药品批件但2020年未实现销售的产品情况如下：

　　[注1] 药品集中采购前的销售单价系根据产品纳入集采前一年度IMS的销售额除以不同规格换算为最小规格的产品数量得到的市场均值，不能反映各个公司的产品各个规格的实际价格，仅供参考。

　　[注2] 药品集中采购中选单价为中选企业产品的中标价格除以其最小规格的产品数量取得的单价，因不同企业中标价格不同，如有多个企业中标，选取最低单价和最高单价组成区间列示。

　　[注3]上述竞品数量的数据均来源于“药智网”之“中国上市药品目录集”，包括已通过一致性评价和一致性评价审评中的竞品。

　　3.公司收购药品中在研项目或尚未取得批件相关的产品情况如下：

　　[注1] 药品集中采购前的销售单价系根据产品纳入集采前一年度IMS的销售额除以不同规格换算为最小规格的产品数量得到的市场均值，不能反映各个公司的产品各个规格的实际价格，仅供参考。

　　[注2] 药品集中采购中选单价为中选企业产品的中标价格除以其最小规格的产品数量取得的单价，因不同企业中标价格不同，如有多个企业中标，选取最低单价和最高单价组成区间列示。

　　[注3]上述竞品数量的数据均来源于“药智网”之“中国上市药品目录集”，包括已通过一致性评价和一致性评价审评中的竞品。

　　由于公司收购的药品批件均是近两年完成的，产品在拿到批件到商业化开发需要一定时间，包括市场准入、终端开发、生产备货、市场调研和制定产品销售策略等环节，重点的优质品种完成上述商业化布局一般需要1-2年时间才能逐步产生销售贡献，目前绝大部分获批的普药品种均处于市场开发期。且部分普药品种在获批之前未赶上国家集采，未能参加竞标，而无法进入公立医院市场，此类药物品种因集采后价格大幅下滑，开发院外市场难度大，利润空间有限而采取策略性暂时放弃，个别仍有不错的市场机会和利润率的产品，则会针对性投放市场。因此，公司相关药品批件对应的产品实现的销售收入较低或者无销售收入。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，判断公司资产存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　目前公司处于正常生产使用中，相关产品的市场正在逐渐开发中，随着未来产品的销售放大，收购的产品将给公司带来较为稳定的收益及现金流，公司期末也对该批药品批件采用收益法进行减值测试。

　　经查阅前期收购相关资产时评估预测所用参数，收购6项仿制药的评估基准日为2018年4月30日，收购协议签订日为2018年7月10日，因当时集采政策尚未发布，评估时无法考虑集采对价格和销量的影响；收购27项仿制药的评估基准日为2018年9月30日，收购协议签订日为2019年2月25日，鉴于4+7带量采购首次实施，且市场预期不一，评估时对于符合2018年12月6日4+7城市带量采购预中标结果范围的药品，按照预中标价格确定上市单价，且于预测期间保持不变，对于在4+7城市带量采购范围外的药品单价以及27个药品的销量，未考虑集采对预测的影响。

　　公司2020年减值测试时，对于公司已中标药品中标期内的销售价格按中标价格确定，销售量按中标量加公司销售推广策略预估的中标量外销售量确定；中标期后预测期内的销售单价参考前期中标价格及未来集采政策预计情况确定，销售量按公司销售推广策略预计中标量加中标量外销售量确定；对于带量采购范围内公司未中标药品根据现有集采政策和IMS使用用量合理预估预测期间的销售单价及销售量；对于带量采购范围外药品，公司根据市场价格预测销售单价且于预测期间保持不变，根据市场占有率预测药品销量。经测试，相关无形资产报告期内未出现减值情形。

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司相关资产不存在减值迹象，减值准备计提充分。

　　七、年报披露，应收账款按单项计提坏账准备的期末余额4263.69万元，去年同期仅316.42万元。其他应收款期末余额1.32亿元，其中5年以上余额4843.35万元。请公司补充披露：（1）按单项计提坏账准备的应收账款的交易时间、金额、业务背景、交易对方及是否关联方，并结合债务人状况变化的时点，说明相关坏账准备计提时点及依据是否符合准则规定；（2）账龄5年以上其他应收款的交易时间、金额、业务背景、交易对方及是否关联方，以及未来的可回收性。

　　公司回复：

　　(一) 按单项计提坏账准备的应收账款的交易时间、金额、业务背景、交易对方及是否关联方，并结合债务人状况变化的时点，说明相关坏账准备计提时点及依据是否符合准则规定

　　单项计提坏账准备的应收账款明细情况如下：

　　单位：元

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，应该以预期信用损失为基础确认信用减值损失准备，如果企业在合同付款逾期超过30日前已确定信用风险显著增加，则应当按照整个存续期的预期信用损失确认损失准备。同时金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：（一）发行方或债务人发生重大财务困难；（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；（三）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；（四）债务人很可能破产或进行其他财务重组；（五）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；（六）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

　　公司在上述企业可观察信息出现了信用风险显著增加现象时，对其单项计提坏账准备符合准则规定。

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司单项全额计提坏账准备的应收账款相关坏账准备计提的时点及依据符合准则规定。

　　(二) 账龄5年以上其他应收款的交易时间、金额、业务背景、交易对方及是否关联方，以及未来的可回收性

　　账龄5年以上其他应收款明细情况如下：

　　单位：元

　　上述款项系公司根据《贵州省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》(黔府办发〔2013〕46号)及黔府办发电〔2013〕107号的文件精神，以政府为主导前提下，以控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司(以下简称狮溪煤业)为主体分三批对桐梓县华山煤矿、桐梓县渝兴煤矿、桐梓县松坎煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿、桐梓县茅石乡铭安煤矿、桐梓县永兴煤矿、桐梓县永盛煤矿8家煤矿企业实施兼并重组整合时，由于桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿等三家煤矿以采矿权抵押等向桐梓县农村信用合作联社（以下简称桐梓信用社）借款，采矿权过户必须取得桐梓信用社的书面同意，桐梓信用社要求狮溪煤业必须同时为桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿等三家煤矿的贷款提供承诺担保后才同意桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿等三家煤矿的采矿权转让。为此，狮溪煤业于2014年1月8日向桐梓信用社承诺“在桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿将采矿权过户给公司后，由狮溪煤业对上述三家煤矿欠桐梓信用社的贷款3,560.00万元本金及利息提供保证担保，承担连带清偿责任”。

　　根据狮溪煤业与桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿签订的兼并重组合作框架协议及桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿对各自承担包括银行贷款本息在内等债务清偿向狮溪煤业出具的承诺函所述，桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿煤等三家煤矿承诺以日后其应得的利润分红作为质押，狮溪煤业累计代被担保方偿还贷款本金和利息合计44,663,728.34元。

　　根据桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿出具的承诺函，其对狮溪煤业的债务仍在诉讼时效期内，不存在法律上的回收障碍。同时，桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿的采矿权证已过户到狮溪煤业，且狮溪煤业未支付对价，若债务人不能归还借款及利息，狮溪煤业可通过将采矿权证进行拍卖或抵账来收回上述款项，故其他应收款未来仍具有可回收性。

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的账龄5年以上其他应收款的交易时间、金额、业务背景、交易对方及是否关联方，以及未来的可回收性与我们了解的情况一致。

　　八、年报披露，公司分季度财务数据波动较大。请公司结合市场变化、行业周期性、业务经营特点等情况，补充披露分季度归母净利润、扣非后归母净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因。

　　公司回复：

　　2020年公司分季度归母净利润、扣非后归母净利润和经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　1 归母净利润变动情况

　　公司归母净利润一季度3.03亿元、二季度-0.51亿元、三季度-0.79亿元、四季度2.42亿元，前三季度逐步下降，第四季度反向上升，主要原因系：

　　(1) 2020年年初，新冠疫情在湖北爆发，早期新冠诊疗指南试行版将磷酸奥司他韦作为推荐用药，一季度磷酸奥司他韦销售订单大幅增加，导致第一季度利润较高；后由于新冠疫情全国性的爆发，国内人口流动性大幅下降，各级医疗机构门诊量减少，处方量及药品销售下降，磷酸奥司他韦作为抗流感的处方药，受此影响销量断崖式下降，二、三季度归母净利润逐步下降；

　　(2) 受经济周期和新冠疫情影响，2020年电子材料和化工板块主要产品前三季度的订单、销售价格均出现不同程度下降，但在第四季度，随着国内经济的率先复苏，部分产品价格已呈现上升趋势，归母净利润第四季度随之增加；

　　(3) 2020年12月确认交易性金融资产和金融负债公允价值变动收益4.43亿元：其中：黑石可转换债券转股权公允价值变动收益2.88亿元,持有宜昌东阳光药业股份有限公司股权公允价值变动收益0.85亿元，持有立敦科技股份有限公司股票公允价值变动收益0.70亿元，使第四季度归母净利润增加；

　　(4) 东阳光药从独立的第三方研究中心获得了磷酸奥司他韦生产技术的专利使用权，用于磷酸奥司他韦产品的生产并相应的计提应付该研究中心的技术和专利费，2020年四季度东阳光药与该研究中心就磷酸奥司他韦胶囊的技术和专利费达成了新的约定，根据约定东阳光药无需支付磷酸奥司他韦胶囊相关的技术和专利费，故东阳光药转回了以前年度计提的磷酸奥司他韦胶囊专利费用2.51亿元计入营业外收入，使第四季度归母净利润增加。

　　2 扣非后归母净利润变动情况

　　公司扣非后归母净利润一季度3.36亿元、二季度-1.47亿元、三季度-0.93亿元、四季度-1.98亿元，各季度波动较大，主要原因系：

　　(1) 2020年年初，新冠疫情在湖北爆发，早期新冠诊疗指南试行版将磷酸奥司他韦作为推荐用药，一季度磷酸奥司他韦销售订单大幅增加，从而导致第一季度利润较高；后由于新冠疫情全国性的爆发，国内人口流动性大幅下降，各级医疗机构门诊量减少，处方量及药品销售下降，磷酸奥司他韦作为抗流感的处方药，受此影响销量断崖式下降，导致扣非后归母净利润逐步下降；

　　(2) 受经济周期和新冠疫情影响，2020年电子材料和化工板块主要产品前三季度的订单、销售价格均出现不同程度下降，但在第四季度，随着国内经济的率先复苏，部分产品价格已呈现上升趋势，但依旧不足以弥补前期的缺口；

　　3. 经营活动产生的现金流量净额

　　公司经营活动产生的现金流量净额一季度22.86亿元、第二季度-11.44亿元、第三季度7.25亿元、第四季度-5.77亿元，各季度波动较大，主要原因系：

　　(1) 广药代加工业务收取和支付8.92亿货款存在跨期导致一季度和二季度的现金流波动大，对经营活动的现金流影响如下表所示：

　　单位：万元

　　(2) 公司将对外销售回款收到的票据进行贴息，收到的现金作为销售商品收到的现金，因贴现规模各季度差异较大，导致当季的经营活动现金流量净额大幅上升，各季度票据贴现情况如下：

　　单位：万元

　　公司第三季度贴现票据票面金额8.01亿元，较二季度增加772.90%，导致第三季度经营活动产生的现金流入大幅增加。

　　会计师核查意见：经核查，我们未发现公司分季度归母净利润、扣非后归母净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因存在不合理情况。

　　九、年报披露，公司存在1个非财务报告内部控制重大缺陷，系公司发生一起一般安全事故，且公司报告期内存在多起民事诉讼。请公司补充披露上述事项的处理进展、应对措施，以及对公司生产经营、业绩的影响，是否已充分计提预计负债。

　　公司回复：

　　(一) 一般安全事故情况

　　2020年3月5日，公司控股子公司乳源东阳光氟有限公司（以下简称氟有限公司）环保制冷剂车间发生设备故障安全事故，造成2人死亡，5人轻伤，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，本次事故属于一般安全事故。经相关职能部门检测，本次事故未造成周边环境污染。

　　1. 应对措施

　　事故发生后，公司立即启动应急救援预案，同时按照有关规定向有关部门报告，并配合其开展事故应急处置工作，将受伤人员及时送往医院救治，事故很快得到有效控制。

　　2 处理进展

　　上述事故发生后，韶关市应急管理局调查并发布《乳源东阳光氟有限“3·5”一般生产安全事故调查报告》，依据调查报告：(1)韶关市应急局对相关责任人员作出行政处罚，相关罚款已缴纳,公司内部也对相关责任人员作出相应的处罚及考核；(2)针对事故原因，逐条制定整改措施并落实，展开事故装置的修复工作；(3)针对事故的教训，展开了一系列整顿：调整组织架构，加强基础管理；聘请专家开展风险评估、危险与可操作性分析、隐患排查与治理；实施技改，提高装置的自动化程度；完善生产管理体系，完善对动火、受限空间等“八大”特殊作业管理制度、应急救援预案，规范各项安全操作，强化生产作业过程中各级各类管理人员和从业人员安全生产责任制、安全生产规章制度和操作规程等安全生产执行力。

　　公司对本次事故涉及的伤亡人员给予工伤赔付及商业险赔付，目前赔付款项已赔偿完毕。

　　针对上述一般安全事故，公司将认真吸取事故教训，进一步加强安全管理，切实提高各级管理人员和员工的安全意识和责任心，确保公司生产经营安全、持续、稳定运行。事故涉及的氟有限制冷剂改扩建项目，装置目前已修复，处于试生产阶段，未对公司生产经营造成重大影响。

　　(二) 民事诉讼

　　单位：元

　　[注1] 该案件于2020年期间正式开庭审理，并于2020年12月终审裁定公司承担共计428.53万元赔偿款，相关赔偿款已于2021年1月实际偿付，故公司在2020年12月31日按已确定需赔偿金额直接确认“其他应付款”。

　　[注2]该案件属于新增案件，因一审判决裁定狮溪煤业或其子公司无需承担偿付责任，故未计提预计负债。

　　[注3]该案件属于新增案件，因尚未作出任何要求狮溪煤业或其子公司承担偿付责任的裁判，故未计提预计负债，如后续符合提预计负债的情况，公司将按会计准则的规定进行计提。

　　案件1为公司下属子公司乳源东阳光电化厂委托郑谦处理生产过程中产生的稀硫酸，郑谦等人违规将稀硫酸销售给兴国兴氟化工有限公司，并造成兴国兴氟化工有限公司发生重大伤亡事故。经公诉机关指控和人民法院审查，判决郑谦等人构成销售不符合安全标准的产品罪，判处有期徒刑、并处罚金的刑事处罚。兴国兴氟化工有限公司认为乳源东阳光电化厂、郑谦等人的行为构成了共同故意侵权，因此以乳源东阳光电化厂、郑谦等人作为共同被告向人民法院提起民事诉讼，要求被告对损害结果47,018,519.66元承担连带赔偿责任。经过庭前质证，对涉案资产和财务以及损害结果重新进行鉴定审计，终审判决乳源东阳光电化厂承担428.53万元赔偿责任，公司据此确认“营业外支出——诉讼赔偿”428.53万元，对当期损益造成一定的影响。

　　案件2-16为公司控股子公司狮溪煤业在政府主导下进行煤矿重组整合，被兼并重组对象桐梓县茅石乡鑫源煤矿（以下简称”鑫源煤矿）的债权人因与鑫源煤矿之间的民事借贷纠纷提起诉讼，同时债权人认为鑫源煤矿已并入狮溪煤业，将狮溪煤业列为共同被告所致的系列案件，案件缘由参见公司于2016年9月6日披露的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于子公司（被告）涉及诉讼的公告》（临2016-33号）以及相关的进展公告。针对该系列案件，狮溪煤业加快推进煤矿重组整合工作，通过重新签署《协议书》及补充协议厘清兼并重组整合情况，明确各方的权利义务关系，同时聘请了当地具有丰富经验的律师事务所积极应诉，以求最大程度维护公司的合法权益。案件发生后，公司根据《企业会计准则第13号—或有事项》、《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）以及公司会计政策等相关规定，并基于谨慎性原则，已对涉及的未决诉讼和被法院驳回起诉的案件计提预计负债，并在后续年度持续按会计准则的规定对该预计负债进行后续计量及利息调整，截至2020年年末相关诉讼事项累计计提预计负债共计50,694,677.36元，其中2020年度计提预计负债4,654,666.00元，对公司当期损益造成一定影响。

　　案件17-20为公司子公司乳源东阳光磁性材料有限公司（以下简称“乳源磁性材料”）、乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司（以下简称“乳源亲水箔”）与下游客户之间的买卖合同纠纷案件。因下游客户拖延支付货款，乳源磁性材料、乳源亲水箔分别提起诉讼进行追偿，并通过申请财产保全、申请执行、向破产管理人申请债权等方式保障自身权益，截至目前已追回货款约173万元。公司已于2020年对上述案件17-20涉及的应收账款全额计提坏账准备合计3,877.81万元，对公司当期损益造成一定影响。

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的一般安全事故及诉讼事项的处理进展、应对措施，以及对公司生产经营、业绩的影响与我们了解的情况一致，公司已充分计提预计负债，会计处理符合准则规定。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2021年6月12日