广东东阳光科技控股股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2020年年度报告信息披露监管工作函的回复公告(下转B43版)

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光        编号：临2021-41号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所下发的《关于广东东阳光科技控股股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0369号）（以下简称“工作函”）。公司对工作函关注的问题进行了认真核查和分析，并向上海证券交易所进行了书面回复，现将工作函回复内容公告如下：

　　一、年报披露，公司本期实现营业收入103.71亿元，同比下降29.77%，归母净利润4.16亿元，同比下降62.63%，扣非后亏损1.02亿元，上市以来首次出现主业亏损。其中，化工收入13.05亿元，同比下降24.81%，毛利率10.2%，同比减少7.54个百分点；医药收入23.47亿元，同比下降62.27%，核心产品磷酸奥司他韦（可威）销量出现大幅下滑，前期重组标的东阳光药业绩承诺完成率42%。此外，公司未披露同行业同领域产品毛利率情况。请公司：（1）结合主要化工产品的市场价格变化、同行业可比公司的业绩表现等情况，说明化工业务收入、毛利率下滑的原因及合理性；（2）结合磷酸奥司他韦的收入、利润贡献，同类竞品情况，以及同行业同领域产品业绩表现等，说明医药业务收入下滑的原因及合理性、未来应对措施，并做好风险提示。

　　公司回复：

　　(一) 结合主要化工产品的市场价格变化、同行业可比公司的业绩表现等情况，说明化工业务收入、毛利率下滑的原因及合理性

　　1. 公司主要化工产品价格与市场价格对比

　　单位：元/吨

　　[注]液碱市场价格数据、双氧水市场价格数据均来源于“百川资讯”；制冷剂市场价格数据来源于“产业在线”

　　公司主要化工产品包括液碱、双氧水、制冷剂和PVDF，2020年销售均价较2019年同期分别下降18.78%、7.67%、31.42%、7.38%，液碱、双氧水和制冷剂2020年市场价格较2019年分别下降14.32%、7.86%、32.27%，公司主要化工产品销售价格与市场价格保持同向变动。其中，上表中液碱和双氧水价格为出厂价格，而产品最终到货价格基本一致，由“出厂价格+运费”构成，由于公司地处广东省韶关市，距离烧碱、双氧水下游的重点消耗终端用户（位于珠三角地区）运输路程相对较近，运费较低，故公司出厂价格略高于市场出厂价，公司销售价格合理。

　　2 与同行业可比公司业绩比较

　　单位：万元或吨

　　（续上表）

　　注1：可比公司数据来源于年报披露信息

　　注2：巨化股份以氯碱化工、硫酸化工、煤化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系为基础，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品等产品为主的氟化工产业链

　　注3：氯碱化工主要制造和销售烧碱、氯及氯制品，以及聚氯乙烯塑料树脂与制品

　　注4：联创股份化工行业主要产品为组合聚醚、聚醚多元醇等聚氨酯产品和R142b、R152a等含氟新材料产品

　　注5：三美股份氟制冷剂主要产品为HFCs制冷剂和HCFCs制冷剂，上述可比公司使用数据选取自三美股份年报“氟制冷剂”销售情况

　　公司化工产品营业收入、毛利率与可比公司下滑趋势一致，化工业务收入和毛利率下滑系受市场环境影响销售价格大幅下降所致。其中，受新冠疫情以及国际国内政策影响，氟制冷剂国内产能严重过剩，国内同行企业为争取未来更多生产配额，低于成本价销售，价格竞争激烈，行业整体亏损严重；受疫情影响，液碱下游终端用户较多停工停产，产品需求下降，导致销售价格下降。

　　(二) 结合磷酸奥司他韦的收入、利润贡献，同类竞品情况，以及同行业同领域产品业绩表现等，说明医药业务收入下滑的原因及合理性、未来应对措施，并做好风险提示。

　　1. 医药业务收入下滑的原因及合理性

　　公司医药收入明细情况如下：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　公司医药业务收入来源为本公司控股子公司东阳光药，而东阳光药核心产品可威2020年共取得营业收入206,872.73万元，占东阳光药总营业收入比例为88.10%，相较于2019年下降65.13%。

　　2020年受新冠肺炎疫情影响，全国医院人流下降明显，东阳光药核心产品可威系列产品作为处方用药，主要处方来自全国等级医院及各级医疗机构，医院人流数量的明显下降是导致可威系列产品收入下滑的主要原因之一。同时，虽然2020年2季度开始国内疫情得到控制，但人群社交频率依然处于较低水平，人群防护意识明显提升，减少了流感的传播，2020年流感病例数量明显下降，导致可威系列产品的销售受到较大影响。根据国家疾病控制中心网站全国法定传染病疫情上报数据，2020年全年流行性感冒病例上报数量整体是2019年全年报告量的32.4%，即患者总量整体下降67.7%，具体数据如下：

　　CDC全国法定传染病上报统计

　　单位：人

　　同时根据IMS数据库，与东阳光药可威同类产品在2020年销售额均有不同幅度下滑，同类竞品具体销售情况如下：

　　单位：元

　　注：可威销售收入数据为本公司财务报表中可威系列产品销售收入，同类竞品收入数据来源为IMS数据库

　　综上所述，医药业务收入下降主要原因系控股子公司由于新冠肺炎疫情影响，导致医院终端处方量的大幅下滑，同时由于疫情期间人员流动性的限制以及个人防护意识提升，导致流感患病率相较往年大幅下降，导致了核心产品可威系列产品作为流感用药在需求端相较往年有明显的下滑，进而导致收入下滑。

　　2. 未来应对措施

　　为应对新冠肺炎疫情对于核心产品可威的影响，东阳光药制定了以下应对措施：

　　(1) 加强终端医疗机构的学术推广。随着新冠肺炎疫情在国内已经趋于平稳，国内新冠疫苗接种速度加速，可威将继续以“防治流感的首选用药，治疗流感样病例的经验首选用药”产品定位加强医院渠道的学术推广；完善对已采购终端的人员配备和队伍建设，进而带动终端医疗机构的处方量的进一步恢复。

　　(2) 强化零售渠道OTC的布局。随着新冠肺炎疫情的发展，流感患者的寻医问药路径发生了改变，一定程度上也影响了医院端患者的数量。公司将深入洞察患者流的路径，在渠道上实现结构性优化，进一步扩大零售渠道端的布局。

　　(3) 继续推进多产品线销售布局战略：

　　1) 33仿制药产品群：截至2020年末公司收购的33个仿制药产品群中已有18个产品获批上市，其中9款产品已进入国家集采，集采政策的常态化可以加速公司上述产品的放量，对于其他在集采名单中的产品，公司也将积极参与。除集采渠道外，公司将通过全国各地销售队伍，在非公医疗机构、零售、电商、互联网医院等渠道强化集采外市场潜力的挖掘；

　　2) 高质量全系列胰岛素：东阳光药截至目前已有重组人胰岛素注射液于2020年获批，且甘精胰岛素、门冬胰岛素、门冬30均已申报新药申请，后续获批上市可进一步丰富本公司产品线，为公司增加新的收入和利润来源；

　　3) 新品种布局——有助于公司形成完整的糖尿病系列产品线：2020年公司从广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）引入小分子创新药SGLT-2抑制剂荣格列净，以及生物药利拉鲁肽两个糖尿病领域最新品种，目前均处于三期临床阶段。这两个品种获批上市之后，有助于公司形成完整的糖尿病系列产品线，增强公司在糖尿病治疗领域的学术地位和市场竞争力；

　　4) 尔同舒（苯溴马隆）——与糖尿病产品在慢病领域形成合力：尔同舒销售主要来自医院渠道内分泌科室，与糖尿病产品属于同一科室。未来公司将通过开展院内多科室推广以及零售渠道的建设和拓展以获得尔同舒的增长；

　　5) 丙型肝炎新药：抗丙肝国家1类新药磷酸依米他韦已于2020年获批上市，磷酸依米他韦与伏拉瑞韦联合用药项目已完成临床试验，公司目前通过打造中国丙肝治愈概念，在药品销售的同时，着重打造患者全治疗周期管理服务，提升市场对公司产品的认可度，为公司收入提供贡献。

　　3. 风险提示

　　（1）医药板块单品种依赖风险：2020年公司可威系列产品营业收入占公司医药板块（东阳光药）总营业收入占比较高，收入集中度较高，存在单品种依赖的风险。

　　（2）核心产品可威销售恢复不及预期的风险： 2020年受疫情影响，核心产品可威销售下滑，尽管目前国内新冠疫情趋于稳定，但由于个人防护意识的加强，流感患病率依然处于较低水平，短期内可能存在核心产品可威销售恢复不及预期的风险。

　　（3）集采降价的风险：目前可威系列产品并未纳入集采，未来随着仿制药过评数量增加，集采品种进一步扩容，如可威系列产品被纳入集采，存在价格下降影响产品毛利率，进而影响公司医药板块营业收入的风险。

　　（4）新竞品进入市场的风险：公司核心产品可威目前作为流感防治首选用药，经过了长期的临床使用，安全性及有效性被患者及专家普遍接受，但任何治疗领域医药产品均会面临竞品的竞争和挑战，近日治疗流感新药巴洛沙韦已获批上市，虽然一般新药上市需要一定时间的市场教育期，但不排除因为竞品的增多导致公司核心产品可威销量受到一定程度影响的风险。

　　(5) 产品上市销售不及预期的风险：公司其他产品上市后的销售水平取决于市场推广周期、相关产品竞争格局变化等方面影响，相关产品存在上市后销售不及预期的风险。

　　(6) 研发风险：目前公司拥有多个在研项目，医药研发具有不确定性，存在研发不成功或研发效果不及预期的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、年报披露，公司本期非经常性损益5.17亿元，其中持有或处置金融资产、负债产生的损益5.33亿元，其他营业外收入和支出2.53亿元。公司期末交易性金融负债2.23亿元，同比减少63.09%，主要系报告期黑石可转债转股权公允价值变动所致，同时黑石可转债由应付债券重分类至其他流动负债，主要因东阳光药资本支出总额超过1.5亿元且未经债券持有人同意，触发认购协议中的违约条款，导致债券持有人可要求随时偿还；本期营业外收入中，技术和专利费转回2.51亿元，主要系公司与第三方研究中心就磷酸奥司他韦胶囊的技术和专利费达成新的约定。请公司补充披露：（1）金融资产、金融负债的具体明细及变动原因；（2）结合黑石可转债的主要合同条款，说明该可转债自发行以来的各期会计处理及依据；（3）认购协议中的各项违约条款，说明本次触发违约的背景及原因、后续安排，是否具备随时偿付能力，如未能偿付的影响；（4）与磷酸奥司他韦胶囊技术和专利费有关的约定变更情况、变更原因及对公司生产经营的影响；（5）上述事项是否履行相应决策程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　(一) 金融资产、金融负债的具体明细及变动原因：

　　单位：元

　　（续上表）

　　[注1]变动系公司持有的宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称药业股份）6.55%股权的公允价值变动所致，期末公允价值根据开元资产评估有限公司2021年3月24日出具的以2020年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（开元评报字[2021]223号）确定，期末公允价值增加84,881,017.35元

　　1. 评估方法

　　2019年针对药业股份公允价值计量采用市场比较法，本次评估采用资产基础法，针对控股子公司采用收益法评估。

　　2019年针对药业股份估值采用市场比较法，其公式为：

　　药业股份股权的公允价值=经营性资产负债的公允价值+非经营性资产负债的公允价值

　　药业股份主要从事抗生素原料药及中间体的生产和销售，在评估经营性资产负债公允价值时，最终选择普洛药业、海翔药业、富祥股份作为可比上市公司。

　　市场法评估中所采用的价值比率主要包括全投资口径价值比率和股权投资口径价值比率两类，药业股份属于重资产生产企业，经分析后选择P/B和企业价值/EBITDA作为价值比率。

　　2020年因经营需要，药业股份将其大环内酯产品所涉及的资产、人员、技术和业务均下沉到宜昌东阳光生化制药有限公司（以下简称生化制药），药业股份成为了一个投资平台，无经营业务。2019年市场比较法是剔除了非经营性资产后对经营性资产进行比较修正，在药业股份无经营业务后，以药业股份为主体采用市场比较法不合适。同时考虑到下沉后生化制药所有者权益为111,061.96万元（截至目前公司下沉资产已在生化制药核算，但因部分下沉资产为药业股份提供了抵押担保，故产权过户尚未完成），与2019年经营性资产净值28,451.95万元存在较大差异，考虑到2019年最终价值判断为PB倍数，故本次评估不适宜采用市场比较法对药业股份进行评估。同理考虑到药业股份已经作为一个投资平台，未来无主业开展，故不适宜采用收益法评估。基于此本次选择资产基础法对药业股份的权益价值进行评估。

　　对于药业股份长期股权投资中生化制药，因承接了药业股份原有经营业务和相关生产资料，其未来经营业绩能够以货币计量，经营风险能够合理的计量，故选择收益法对其进行评估。因无历史参数对比，以下仅就本次收益法增值原因进行分析，大环内酯产品收益法增值原因主要为：

　　(1) 公司大环内酯产品2020年较2018年产销量增长约18%

　　单位：千克

　　(2) 硫氰酸红霉素价格2020年以来不断上升，本次评估考虑到历史波动因素较大，谨慎原则按照历史前五年均值365.83元/千克确定，但2021年以来销售均价超过400.00元/千克，近期价格已经上涨到450.00元/千克，以WIND咨询统计可查询2007年1月-2021年4月硫氰酸红霉均价为368.85元/千克，从长期趋势来判断，本次评估预测期内所选择均价是谨慎的。按照公司4,900吨的产出量，单价每上涨10.00元给公司带来的毛利超4,000.00万元。

　　(3) 公司内部管控加强，管理费用呈现大幅下降，具体如下：

　　单位：万元

　　注：2020年因经营业务和人员下沉至生化制药，故累计统计了药业股份和生化制药的管理费用发生额

　　(4) 公司林可霉素进行了一系列的技术优化和更新后，单位生产成本大幅下降，由2018年每千克262.20元下降至228.51元。目前公司仍在对林可霉素生产线进行技改优化，未来预计在降成本方面将有较大的体现；其次随着公司产品获得了市场的认可，销售价格有所提升，公司林可霉素也开始摆脱收入成本倒挂的局面，未来该产品也将成为公司一个利润增长点。

　　[注2]变动系公司持有立敦科技股份有限公司股票的公允价值变动所致，期末公允价值根据台湾柜台买卖中心网站的收盘价并按2020年12月31日台湾银行新台币对人民币汇率挂牌价折算为期末每股价格，乘以公司持股数量计算确定期末公允价值增加68,782,770.72元

　　[注3] 变动系公司期货投资公允价值变动所致，期末公允价值根据期货公司提供的2020年12月31日的对账单金额确定

　　[注4]利率掉期、结构性存款账面价值变动系公司处置持有的利率掉期工具和结构性存款所致

　　[注5]变动系东阳光药发行的可转换债券嵌入的可转换权的公允价值变动所致，期末公允价值根据中同华价值评估咨询（香港）有限公司（以下简称中同华）2021年3月18日出具的以2020年12月31日为基准日的《四亿美元年利率为3%的可转换为宜昌东阳光长江药业股份有限公司H股可转换债券公允价值计量项目估值报告书》确定，确认可转换债券公允价值减少382,362,665.41元，2020年及2019年估值及增减变动金额如下：

　　单位：元

　　中同华评估东阳光药可转换债券的公允价值时基于蒙特卡洛法定价，具体采用了Longstaff和Schwartz（2001）发明的LSM模型。蒙特卡洛法主要是应用了抽样的思路，先对标的资产价值的路径进行抽样，然后计算衍生品的收益，并将此过程往复多次，最后计算这些收益的均值并进行贴现，在模拟次数足够多的情况下，理论上可以得到一个无限接近正确答案的解。在本次可转换债券估值中，中同华所采用的可转换债券最终结果是基于上述100,000次模拟的平均值。

　　LSM模型思路假设在蒙特卡洛模拟的路径每个时间点上，把期权的持有价值看做当前状态变量Zt的线性组合。具体到可转债上，假设t+1时刻期权的持有价值F(t+1)，t时刻的转换价值为Zt，则F(t+1)=a0+a1(Zt)+a2(Zt)^2。在t时刻股价大于转换价的样本中，以t+1时刻贴现的现金流作为因变量，以t时刻的转换价值作为自变量，进行最小二乘回归得到估计量E(F(t+1)|Z) 作为t+1时刻的预期持有价值。在得到预期持有价值后，通过比较预期持有价值和转换价值，即可得到投资者在路径中每个时间点上的决策。该决策具体表现为，当转换价值大于预期持有价值时，投资者会选择在t+1时刻将债券转换成股权并得到当期现金流，当期现金流将会根据无风险利率，非流动性溢价，公司风险溢价等进行折现。当转换价值小于或等于预期持有价值时，投资者在t+1时刻将不会选择转换，现金流仍然将会在到期日得到，以此类推。重复上述步骤并计算平均值，得到可转换债券的当前理论价值。LSM的实现步骤如下：

　　1. 基于几何正态分布模拟股价路径，初始股价采用基准日当天收盘价；

　　2. 计算每一路径到期赎回价值，具体取到期日可转债的转换价值与赎回价的高值；

　　3. 计算每一路径对上一时间点转换价值（如果适用）和使用上述线性回归估计预期持有价值；

　　4. 通过比较转换价值和预期持有价值，即可得到投资者在路径中每个时间点上的决策和当前的实际价值；

　　5. 贴现当前实际价值至上一时间点作为上一时间点的预期持有价值；

　　6. 重复步骤(3)-(5)计算上一时间点实际价值，直至基准日；

　　7. 公允价值为所有路径于基准日的实际价值平均值。

　　2020年与2019年使用的参数对比情况如下：

　　[注1]无风险利率、信贷溢价均选取彭博数据库中相关数据导出，2019年度、2020年度选取参数与标准保持了一致

　　[注2]股票价格为东阳光药截至基准日（2019年12月31日、2020年12月31日）的股票价格

　　[注3]股价波动率选取彭博数据库中截至基准日（2019年12月31日、2020年12月31日）的数据确定。

　　会计师核查意见：经核查，我们未发现公司金融资产、金融负债变动存在不合理的情况。

　　(二) 结合黑石可转债的主要合同条款，说明该可转债自发行以来的各期会计处理及依据

　　1. 主要合同条款

　　黑石可转债系公司子公司东阳光药发行的4.00亿美元H股可转换公司债券，期限为七年，票面利率3.00%，其主要合同条款如下：

　　(1) 发行人：东阳光药。

　　(2) 发行规模：400,000,000.00美元。

　　(3) 债券类型：H股可转换公司债券。

　　(4) 标的股份：东阳光药 H 股（股票代码：1558.HK）。

　　(5) 形式和面额：本次发行的H股可转换公司债券以记名债券形式发行，面额为每份250,000美元（或以此累进）或发行人和多数债券持有人共同同意的数额。

　　(6) 转换价格：初始转股价格为38.00港元/股。

　　(7) 转股价格调整：根据境外可转换债券市场惯例设置发生特别事件（包括但不限于股票分拆、配股、红利股、股息及其他类似股权摊薄事件）时的转股价调整条款。另外，转股价格亦会取决于东阳光药在2021财年的经调整纯利是否达到18亿元人民币而上调或下调，幅度不超过指定限度。东阳光药与本次债券发行的发行对象可根据约定的条款和条件对初始转股价格进行相应调整。

　　(8) 转股期：转股期应为本次发行发行日后一周年起算至下列较早发生的情形中的结束营业时间：（1）本次发行债券到期日前的五个营业日之日或，（2）如在到期日前，本次发行债券被提出赎回，则在确定为赎回日的日期前的五个营业日之日。转股期还适用东阳光药与本次债券发行的发行对象就转股期所约定的其他条款和条件。

　　(9) 利率和付息日：债券就其未清偿本金自发行日（含）起以年利率3%计息。利息应在到期日前（含到期日）每半年，即每年的6月30日和12月31日支付。

　　(10) 债券期限：7年，自发行日起算。到期日即为发行日满七周年之日。

　　(11) 赎回条款：

　　1) 到期赎回：东阳光药在本次发行债券到期日通过向债券持有人支付以下款项来赎回届时未偿付的所有债券：①在不计入向债券持有人支付或应计的任何利息的情况下，在到期日就债券持有人而言代表将使债券持有人就该债券本金金额从发行日（含该日）至到期日（但不含该日）取得每年3%内部收益率的收益的金额，以及②该债券自最后一个付息日（含该日）至到期日（但不含该日）的期间内的应计利息。除发生提前赎回事件或违约事件，东阳光药和债券持有人均不可在到期日前自行选择赎回或要求赎回债券。

　　2) 提前赎回认沽：如果发生特定提前赎回事件，在不影响债券持有人就债券行使转换权的前提下，且在不影响因任何先前违约而产生的任何补偿权或其他权利的情况下，多数债券持有人可向发行人作出书面通知，宣布所有债券的未偿金额立即到期应付，在该情况下，发行人应不迟于提前赎回通知发出后20个营业日以提前赎回金额赎回所有未清偿债券,连同直至该日就该等债券已发生但未支付的利息。

　　3) 违约事件：在发生违约事件时，在不影响债券持有人就债券行使转换权的前提下，且在不影响因任何先前违约而产生的任何补偿权或其他权利的情况下，多数债券持有人可书面通知发行人，宣布所有债券的未偿付金额立即到期应付，在此情况下，发行人应在不晚于违约事件通知后10个营业日，以提前赎回金额赎回所有未偿付的债券，连同直至该日就该等债券已发生但未支付的利息。

　　2. 发行以来各期会计处理及依据

　　(1) 发行时会计处理

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第四条“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：……（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十四条“企业应对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。复合金融工具中包含非权益性嵌入衍生工具的，非权益性嵌入衍生工具的公允价值应当包含在金融负债成分的公允价值中，并且按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定对该金融负债成分进行会计处理。”

　　该可转换债券为嵌入衍生工具的复合金融工具，主合同为金融负债，可转换权为嵌入衍生工具。该可转换债券为非本位币的债券，且设定业绩对赌等条款调整转股价格，因此，嵌入的可转换权不符合“固定换固定”的认定，属于金融负债而非权益工具。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》公司对主合同分类为以摊余成本计量的金融负债，对可转换权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

　　公司2019年2月20日完成可转换债券发行，发行日的会计处理如下：

　　借：银行存款                                    2,678,370,581.04

　　借：应付债券——利息调整                        1,380,138,631.51

　　借：管理费用                                        5,933,632.05

　　贷：应付债券——面值                            3,394,924,616.00

　　贷：交易性金融负债——衍生工具                    669,518,228.60

　　(2) 后续各期的会计处理

　　1) 2019年12月31日

　　截至2019年12月31日，公司按协议约定的票面利率计提利息73,039,423.35元，按实际利率确认的利息支出196,907,746.18元，实际支付利息30,235,040.00元。根据中同华2020年2月14日出具的以2019年12月31日为基准日的《估值报告书》确认可转换债券公允价值减少65,557,706.29元具体会计处理如下：

　　确认利息支出及偿付利息：

　　借：财务费用                                     196,907,746.18

　　贷：应付债券-利息调整                            123,868,322.83

　　贷：应付利息                                      73,039,423.35

　　借：应付利息                                      30,235,040.00

　　贷：银行存款                                      30,235,040.00

　　确认可转换权公允价值变动：

　　借：交易性金融负债——衍生工具                    65,557,706.29

　　借：财务费用——汇兑损益                          22,690,452.54

　　贷：公允价值变动损益                              88,248,158.83

　　2) 2020年12月31日

　　截至2020年12月31日，公司按协议约定的票面利率计提利息81,780,000.01元，按实际利率确认的利息支出243,162,748.37元，实际支付利息84,557,400.01元。根据中同华2021年3月18日出具的以2020年12月31日为基准日的《估值报告书》确认可转换债券公允价值减少382,362,665.41元具体会计处理如下：

　　确认利息支出及偿付利息：

　　借：财务费用                                     243,162,748.37

　　贷：应付债券-利息调整                            161,382,748.36

　　贷：应付利息                                      81,780,000.01

　　借：应付利息                                      84,557,400.01

　　贷：银行存款                                      84,557,400.01

　　确认可转换权公允价值变动：

　　借：交易性金融负债——衍生工具                   382,362,665.41

　　贷：财务费用——汇兑损益                          23,784,094.05

　　贷：公允价值变动损益                             358,578,571.36

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司可转换债券自发行以来的各期会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　(三) 认购协议中的各项违约条款，说明本次触发违约的背景及原因、后续安排，是否具备随时偿付能力，如未能偿付的影响；

　　1. 认购协议中的各项违约条款就本条件13.5而言，以下各项事件或情形为提前赎回事件：

　　(1) 如果发行人在履行或遵守其应当履行或遵守的载于认购协议的任何承诺或规定时发生违约，且（除该违约不可补救的情况外）该违约在以下较早时间后持续10天：1) 发行人知晓其违约行为（或证明其有意违约）；2) 多数债券持有人已就该违约向发行人作出书面通知。

　　(2) H股不再在联交所上市交易或不再被允许在联交所交易。

　　(3) 发生控制权变更。

　　(4) H股在联交所的交易被撤销或暂停，但临时停牌不超过25个连续的交易日的情况除外。

　　(5) 以下任何协议在发行人、深圳市东阳光实业发展有限公司及/或广东东阳光药业有限公司（及/或成为任何该等协议一方的其各自任何关联方）的同意下被修订、更改或修改，而该等修订、更改或修改在任何重大方面不利地影响集团在该协议项下的权利和利益，或被终止：

　　1) 避免同业竞争协议；

　　2) 专利转让协议；

　　3) 罗氏许可协议；

　　4) 分许可协议。

　　(6) 集团截至本条件之日就磷酸奥司他韦(oseltamivir phosphate)持有的任何授权、所有权、许可或其他利益或权利（包括任何专利）以在任何重大方面不利地影响集团的方式被修订或受制于条件，或被终止、撤销、失去或受重大减损。

　　(7) 就集团业务而言所必要或要求的任何授权、许可或其他利益或权利被撤销、修订或受制于条件，如果其影响可能会构成重大不利影响。

　　(8) 目前对发行人或任何主要附属公司提起的任何未决诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序，或威胁向发行人或任何主要附属公司提起任何诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序，其可能会构成重大不利影响。

　　(9) 发行人的审计师由于以下原因对其关于发行人的任何经审计合并财务报表的报告作出限定意见：1) 严重未遵守国际财务报告准则；2) 在关键账目审计流程中的取览和接触遭到重大限制；和/或3) 在任何重大方面未适用与历史期间相一致的会计政策且未给出合理解释，或者与发行人业务的持续经营有关的不利意见被包含在审计师关于发行人的经审计合并财务报表的报告中。

　　(10) 发生构成重大不利影响或在合理的情况下可能构成重大不利影响的任何事件或情形。

　　根据上述第(1)条的规定，若东阳光药未遵守可转换债权协议下相关承诺则触发提前赎回事项。根据东阳光药与债权持有人签署之认购协议中关于交割后承诺的相关约定，在取得债权持有人书面同意前，东阳光药需遵守认购协议项下中的交割后保留事项，关于交割后承诺约定如下：

　　1）导致控制权变更或集团任何其他成员的控制变更的交易，包括出售集团任何成员，或与其他公司兼并、合并或联合或任何重组，或任何其他类似性质的交易；

　　2）集团任何成员的清算、清盘、解散或类似事件，或集团任何成员停业；

　　3）除根据条件发行转换股份外，集团任何成员的资本结构发生任何变更（包括集团任何成员的股本发生任何增减或集团任何成员任何类别股份随附的权利发生变更）、或设定、分配或发行集团任何成员的任何股份或任何其他证券（包括任何股本或股本相关证券和权益）、或赎回、购买或收购集团任何成员的任何股份或其他证券，但以下情况除外：(i)发行人在本协议签署日之后累计合共发行不超过其于本协议签署日已发行总股本10%的股份；(ii)发行人根据发行人和太景医药研发(北京)有限公司（“太景”）于2016年10月30日及2017年3月27日签订的相关协议进行交易导致的变更；及(iii)发行人通过利润资本化来向所有股东发行已入账列为已缴足股款的股份，但前提是该等发行是通过应分配利润予以缴付股款以及该等发行会导致转换价格发生调整；

　　4）集团任何成员通过或变更任何股份期权或股份激励计划；

　　5）宣布或支付与发行人（或不由发行人直接或间接全资拥有的集团任何成员）的任何股本有关的任何股息或其他分配，以下情况除外：

　　①截至财年6月30日的六个月的中期股息，不超过在截至该财年6月30日的六个月期间的发行人中期报告中公布的发行人权益股东应占年内溢利及全面收益总额的50%；或

　　②截至财年12月31日的年度最终股息，与发行人在截至12月31日的财年中已经宣布或支付的任何股息或其他分配一起，不超过在截至该财年12月31日的该年度发行人年报中公布的发行人权益股东应占年内溢利及全面收益总额的50%；

　　6）① 在2018财年后六个月产生合计资本支出，与集团在该六个月产生的资本支出合计，超过450,000,000元人民币；② 在2019财年产生合计资本支出，与集团在该财年产生的资本支出合计超过400,000,000元人民币；或③ 在任何之后财年产生合计资本支出，与集团在该财年产生的资本支出合计超过150,000,000元人民币；

　　7）收购、许可、出售或处置在任何财年其账簿或市场价值合计超过100,000,000元人民币的资产（包括无形资产）（但不包括 (i) 发行人根据发行人和太景于2016年10月30日及2017年3月27日签订的相关协议进行的交易，(ii) 发行人根据丙型肝炎项目合作协议应向广药支付的合计不超过300,000,000元人民币的对价余额及 (iii) 发行人根据发行人和广药于2018年7月10日签订的相关协议进行的、总对价不超过505,200,000元人民币的交易）；或

　　8）在任何财年产生的任何借款或债务融资（包括任何信贷额度）或就任何债项提供的担保，在与该财年集团的其他借款和债务融资及集团任何成员提供的其他担保合计超过100,000,000元人民币。

　　2. 本次触发违约的背景及原因、后续安排：

　　本次所触发违约的条款为上述可转换债权之契据项下13.5（a）的提前赎回事件，具体情况如下：

　　根据认购协议，东阳光药在2019年度以后，每一年资本支出在超过1.5亿元人民币后需经过债券持有人书面同意。根据认购协议约定，东阳光药在可转换债券交割后于董事会下设战略运营委员会，由东阳光药和债券持有人分别委派代表组成。战略运营委员会按季度对公司日常生产经营及未来经营规划进行讨论，其中2020年4月所召开之战略运营委员会对东阳光药2020年年度资本支出计划进行过讨论，债券持有人于此会议中已知悉东阳光药的资本支出计划。

　　2020年8月，东阳光药发布中期业绩，此时东阳光药当年实际累计资本支出已超过1.5亿元人民币但未获得债券持有人书面同意，债券持有人在知悉东阳光药当时实际资本支出金额后，向东阳光药出具律师函，提示东阳光药触发债券条款中相关违约条款。

　　债券持有人在出具律师函之时即与东阳光药董事会取得联系，表示根据协议东阳光药已经触发相关违约条款，根据债券持有人内部合规程序需向东阳光药出具律师函，但在出具律师函的同时也向东阳光药出具了就该违约事项的豁免函，相关豁免函豁免期限覆盖了时间发生之日至2020年12月31日，以及2020年12月31日至2022年7月1日。

　　根据债券持有人向本公司出具之豁免函，该违约事项豁免至2022年7月1日，在此前债券持有人暂时放弃就该违约事项向东阳光药提出提前赎回之要求。

　　东阳光药未来将严格按照认购协议相关规定履行相关义务，避免后续出现违约情形。若未来出现债券持有人要求东阳光药赎回债券时，东阳光药将与债券持有人保持良好沟通，就赎回事宜达成妥善的处置方案，减少对东阳光药的影响。

　　3. 是否具备随时偿付能力，如未能偿付的影响

　　截至2020年末，东阳光药净资产为51.03亿元人民币，货币资金为22.66亿元人民币，资信情况良好，无不良记录。2020年因受疫情持续影响业绩出现下滑，随着后续国内外疫情趋于稳定，公司核心产品可威将逐渐恢复，同时随着新产品陆续上市以及多个产品进入集采，形成新的盈利支撑。同时东阳光药资产负债率较低，资信情况良好，可通过提前做好银行授信工作，确保贷款渠道通畅、授信额度充足，以及根据情况拓展多种融资渠道，保障东阳光药的偿付能力。如东阳光药届时未能偿付，存在债券违约的风险，可能对公司经营产生一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　(四) 与磷酸奥司他韦胶囊技术和专利费有关的约定变更情况、变更原因及对公司生产经营的影响

　　2006年，东阳光药与独立的第三方研究中心签署有关磷酸奥司他韦原料药、胶囊和颗粒剂的《技术转让合同》（以下简称06年合同），合同约定东阳光药一次性支付该研究中心技术转让费100.00万元人民币，另每生产一粒胶囊或一包颗粒剂需要支付一元人民币的技术补偿费和专利使用费。该合同有效期10年。

　　2015年，该研究中心就颗粒剂收费标准与东阳光药重新签订《磷酸奥司他韦颗粒剂专利权转让合同》（以下简称15年合同），合同约定东阳光药以颗粒剂生产消耗磷酸奥司他韦原料药（以奥司他韦计，每98.5毫克磷酸奥司他韦相当于75毫克奥司他韦）为结算依据，每75毫克原料药（以奥司他韦计）向该研究中心支付一元的专利转让费。专利转让费从2015年1月1日开始计算，实施期限为协议签订之日到上述专利期满为止（即截止到2026年4月3日）。

　　上述06年合同到期后，15年合同只对颗粒剂收费标准进行了重新约定，胶囊收费标准尚未得出定论，东阳光药与该研究中心就胶囊的技术补偿费和专利费后续的支付标准一直在沟通协商，但因国家政策变化和经办人员变动等原因，双方一直没有签署正式的书面补充协议进行明确。故06年合同到期后，双方经办人员理解东阳光药后续仍需继续按06年合同的约定向第三方研究中心支付胶囊的技术补偿费和专利费，因此在新协议签署之前，东阳光药后续仍然按照06年合同的标准计提胶囊的技术补偿费和专利费。2020年东阳光药与该研究中心就胶囊的技术和专利费达成了新的约定，根据约定东阳光药在06年合同到期后无需再支付磷酸奥司他韦胶囊相关的技术和专利费。

　　上述事项的明确对公司生产经营不产生重大影响，公司可正常使用磷酸奥司他韦相关专利，新约定使公司每盒磷酸奥司他韦胶囊(规格75mg*10)销售成本下降10元。

　　(五) 上述事项是否履行相应决策程序和信息披露义务

　　关于东阳光药发行H股可转换公司债券事项分别经公司2018年8月14日召开的第十届董事会第四次会议、2018年8月30日召开的2018年第一次临时股东大会以及东阳光药召开的董事会、股东大会审议通过并披露。东阳光药2020年当年实际累计资本支出已超过1.5亿元人民币但未获得债券持有人书面同意，债券持有人在知悉东阳光药当时实际资本支出金额后，根据债券持有人内部合规程序向东阳光药出具律师函，提示东阳光药触发债券条款中相关违约条款，同时也向东阳光药出具了就该违约事项的豁免函，相关豁免函豁免期限覆盖了时间发生之日至2020年12月31日，以及2020年12月31日至2022年7月1日，在此前债券持有人不会就该违约事项向东阳光药提出提前赎回之要求。鉴于债券持有人于2020年9月11日发出提示违约的律师函的同时发出了豁免函，在豁免期限内放弃行使权利，东阳光药暂无承担偿付责任的情况，公司已在2020年年度报告中对此情况进行了披露说明，如后续豁免期限届满或债券持有人提出赎回等触及偿付责任的情况，公司将及时履行信息披露义务。

　　东阳光药于2006年与第三方研究中心签署有关磷酸奥司他韦原料药、胶囊和颗粒剂的《技术转让合同》已履行了其内部决策程序，并在其上市时披露的全球发售中进行了相关说明。2020年东阳光药与该研究中心就06年合同到期后相关技术和专利费支付问题达成新的约定，该约定仅明确协议的履行问题，不涉及对原协议的修订，公司在年度报告中对此情况进行了披露说明。

　　三、年报披露，公司本期利息支出7.76亿元，占净利润的97%，利息收入0.6亿元。公司资产负债率64%，期末短期借款63.1亿元，一年内到期非流动负债10.97亿元，其他流动负债项下短期应付债券3.04亿元、可转换债券22.53亿元，应付债券10.93亿元，长期借款15.02亿元；同时账面货币资金53.73亿元，其中受限货币资金25.13亿元，其他货币资金26.18亿元，包括票据承兑保证金、借款保证金等，同比增长60%。请公司：（1）对比同行业公司，说明资产负债率较高的原因及合理性，并结合负债结构、货币资金及现金流情况，分析偿债能力及流动性风险；（2）结合现有业务及票据规模、保证金比例要求等，说明票据承兑保证金水平及增幅的合理性；（3）补充披露借款保证金对应的借款信息，包括借款方、金额、期限等；（4）结合年度日均货币资金余额、货币资金存放和使用情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，是否存在与关联方共管账户或资金被他方实际使用的情况；（5）说明在高负债的同时维持较高货币资金余额的原因及合理性。

　　公司回复：

　　(一) 对比同行业公司，说明资产负债率较高的原因及合理性，并结合负债结构、货币资金及现金流情况，分析偿债能力及流动性风险

　　1. 同行业对比

　　2020年末，公司资产负债率情况如下：

　　单位：元

　　2020年末，公司分版块与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：

　　(1) 医药板块

　　单位：元

　　医药板块可比公司2020年末平均资产负债率为32.29%，东阳光药2020年末资产负债率为46.62%，较可比公司平均资产负债率高14.33%，主要系东阳光药为保持企业长期持续发展，增强东阳光药的资金实力和综合竞争力，2019年2月发行了4亿美元可转换债券，资金专项用于收购任何药品和其他制药产品（包括原料药）、生产设施资本支出、扩大销售和经销网络等。

　　(2) 传统产业板块

　　单位：元

　　公司传统产业板块2020年末资产负债率为73.70%，可比公司2020年末平均资产负债率为49.24%，公司传统产业板块资产负债率较可比公司平均高24.46%，主要原因为：

　　(1) 公司传统产业板块包括电极箔、电容器、化工、煤等行业，涵盖的行业较多，不同行业资产负债率差异较大，与相对单一产业的企业相比负债率存在较大差异。

　　(2) 近年来，为加快传统产业发展，公司在传统主营业务方面的新建和扩建项目较多，建设使用资金大部分来源于银行项目贷款，导致公司资产负债率较高。

　　(3) 为提振市场信心，公司于2019年至2020年期间实施了回购股份，合计回购公司股份115,787,028股，回购资金总额100,895.09万元（不包括交易费用），相应减少超过10亿元净资产，资产负债率提高。

　　(4) 公司传统产业板块业务上下游主要以银行承兑汇票结算，公司根据业务需要通过票据池质押大额银行承兑汇票或保证金开出银行承兑汇票用于支付原材料款或工程设备款，被质押的银行承兑汇票到期托收后用于兑付和新开承兑汇票，公司传统产业板块2020年末通过票据池业务质押的应收票据和保证金为155,757.05万元，应付票据余额129,463.06万元，无风险债务金额较大，提高了企业的债务总额。

　　2. 公司负债结构

　　2020年末，公司负债结构如下：

　　单位：元

　　2020年末，公司债务结构中，流动负债占比81.19%，占负债的比重同比上升11.67%，主要系可转换债券重分类至其他流动负债所致。

　　3. 公司货币资金结构

　　单位：万元

　　[注]合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入所致

　　2020年末，公司货币资金结构中，银行存款275,358.00万元，占比51.25%，其他货币资金261,899.48万元，占比48.75%，其中银行承兑汇票保证金222,289.15万元，为应付票据到期偿付提供保证。

　　4. 现金流情况

　　单位：万元

　　公司经营活动产生的现金流量净额为129,111.58万元，同比下降41.73%，主要系药业板块受新冠疫情影响，国内人口流动性下降以及公共卫生意识的加强，各级医疗机构门诊量减少，处方量大幅下降，药品销量出现较大幅度下滑，产生经营性现金流入减少。

　　5. 偿债能力及流动性风险分析

　　单位：万元

　　2020年末公司流动比率、速动比率、现金比率分别为0.89、0.76和0.37，同比下降0.29、0.27、0.08，主要系可转换债券重分类至其他流动负债使公司流动负债增加所致，公司流动性风险略上升。受全球新冠疫情的冲击，公司数个产业均受到了不同程度的影响，公司偿债能力有所下降，但公司积极制定了降本增效、销售渠道的维护与开发等一系列政策措施，力求将新冠疫情对企业的影响程度降到最低，总体来说偿债能力和流动性风险可控范围内。

　　6. 核查意见

　　经核查，我们认为公司资产负债率高于同行业平均水平不存在不合理情况，公司报告期内偿债能力和流动性风险同比下降，但在可控范围内。

　　(二) 结合现有业务及票据规模、保证金比例要求等，说明票据承兑保证金水平及增幅的合理性

　　2020年末，公司应付票据及票据承兑保证金与期初对比情况如下：

　　单位：元

　　[注1]应付票据包括应付票据、列报于短期借款的贴现借款，该部分贴现借款系公司合并范围内子公司之间销售开票，相关票据用于贴现形成的，开票相关的保证金仍列报于“其他货币资金——票据承兑保证金”，为合理列示担保比例，将该部分金额并入应付票据列示。

　　[注2]担保比例=（票据承兑保证金+已质押的应收票据）÷应付票据

　　2020年末，公司已开具银行承兑汇票与承兑保证金情况如下：

　　单位：元

　　[注]票据池业务的实施主体为公司及合并报表范围内的子公司，涉及全资子公司8家，控股子公司3家，分别为乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司（公司持股比例为51%，其他股东为非关联方株式会社UACJ）、宜昌东阳光长江药业股份有限公司（公司持股比例为53.89%，其他股东为H股流通股股东）及其全资子公司宜昌东阳光制药有限公司。票据池业务是企业将所持有的票据向银行进行质押，利用质押票据池申请开立银行承兑汇票，在进行票据池质押融资时银行会根据质押票据的承兑金融机构的资信认定85-100%的质押率（即可申请开具票据授信额度÷质押的应收票据金额），同时已质押的票据到期托收资金将存放在该票据池内集中管理，因此一般情况下票据池中质押票据及票据到期托收资金的总和会高于开票金额，导致票据池业务担保比例超过100%，属于业务模式所致的正常情况。

　　2020年末，公司应付票据466,447.99万元，较2019年末增加132,742.10万元，票据保证金222,289.15万元，较2019年末增加77,690.10万元，票据保证金占应付票据比例为47.66%，同比增加4.32个百分点，票据保证金与应付票据保持同向增长。其中，2020年末票据池业务相关票据保证金和质押的应收票据占开票金额比例为120.31%，较2019年减少8.14个百分点，主要系质押的应收票据金额减少所致，但整体担保比例满足票据池协议约定的最低担保比例。

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司票据承兑保证金与票据规模匹配，票据承兑保证金水平及增幅不存在不合理的情况。

　　(三) 补充披露借款保证金对应的借款信息，包括借款方、金额、期限等

　　2020年末，公司借款保证金对应的借款信息明细情况如下：

　　单位：万元

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的借款保证金对应的借款信息与我们了解的情况一致。

　　(四) 结合年度日均货币资金余额、货币资金存放和使用情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，是否存在与关联方共管账户或资金被他方实际使用的情况

　　1. 日均货币资金余额情况

　　2020年度，公司各类货币资金日均余额与利息收入明细如下：

　　单位：万元

　　[注1]日均余额通过全年库存现金每月余额加权平均计算获得

　　[注2]日均余额通过全年各银行每日余额平均计算获得

　　本期公司活期存款平均利率偏高主要系部分保证金账户与活期账户关联，银行将保证金账户结息转入关联的活期账户，以及部分活期账户公司与银行签订协定存款协议，协定存款利率较高所致；公司各类保证金平均利率偏低主要系部分保证金账户与活期账户关联，银行将保证金账户结息转入关联的活期账户，以及部分票据保证金在票据存续期间不会结息，待票据到期承兑后再将保证金利息支付给公司所致。综上，公司利息收入与货币资金规模具有匹配性和合理性。

　　2. 货币资金存放情况及使用情况

　　2020年末，公司货币资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　[注1]其他银行指除政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行）、大型国有商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行）、全国性股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行）以外的其他银行

　　[注2]其他为公司存放于证券账户的股票回购资金以及期货账户的期货账户权益资金

　　2020年末，公司货币资金存放银行存在公司、控股股东及其关联方借款情况如下：

　　单位：万元

　　[注]本表中货币资金情况的统计口径为存在控股股东及其关联方借款的同一银行分支行的资金存放情况，不包含无控股股东及其关联方借款的银行中的资金存放情况。

　　上市公司各业务经营地较为分散（包括东莞、韶关、宜昌、乌兰察布、贵州、深圳等地），公司根据生产经营、融资需求等情况在各地银行均有资金存放管理，同时为保障上市公司资金安全，公司的资金存放银行均为当地资信良好的银行。因控股股东除上市公司以外业务经营地分布与上市公司的业务经营地相似，导致控股股东资金存放和融资合作银行与上市公司资金存放银行范围出现一定程度的重叠。但公司建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度、货币资金管理等内部控制并严格执行，独立对货币资金进行控制和管理，不存在与控股股东及其关联方共管账户的情形。

　　截至2020年末，公司的银行存款主要为东阳光药的资金，鉴于东阳光药2019年发行了4亿美元债以及经营结余较高，其货币资金相对充沛，未使用资金主要存放在经营地银行，银行存款主要为活期存款，资金使用不受限制，为其后续生产经营提供保障；其他货币资金均用于为公司及控股子公司融资等提供质押、矿山恢复治理保证金及其他使用受限资金，不存在其他潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况。

　　单位：元

　　[注] 该部分受限资金均为东阳光药资金，其中96.99万元的存放账户为贷款专户，资金用途为仅用于“东阳光创新药、仿制药一期项目”建设，1320万元为东阳光药在银行的保证金存款，为东阳光药备用授信审批业务的保证金，因此公司将其分类为其他使用受限资金。

　　3. 是否存在与关联方共管账户或资金被他方实际使用的情况

　　公司未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及货币资金被他方实际使用的情况。经询问控股股东，控股股东书面回复确认控股股东及关联方不存在与公司联合或共管账户的情况，也不存在实际使用公司货币资金的情况。

　　4. 核查意见

　　针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序：

　　(1) 了解公司货币资金相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 获取了企业编制的货币资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对；

　　(3) 获取了《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整性，核对是否存在被其他方实际使用的情况；

　　(4) 在抽样的基础上，对资金流水进行双向测试；

　　(5) 实施银行函证程序，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致；

　　(6) 获取了《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情况与账面记录是否一致；

　　(7) 对存款利息收入进行总体复核,根据公司存款余额和存款利率，分析匡算利息收入与实际利息收入的差异是否合理；

　　(8) 在抽样的基础上，检查大额收付交易，检查记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确等。

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司利息收入与货币资金规模匹配，不存在未披露的与关联方共管账户或资金被他方实际使用的情况。

　　(五) 说明在高负债的同时维持较高货币资金余额的原因及合理性

　　1. 2020年期初、期末公司分板块货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　注1：医药板块为东阳光药及其控股子公司。

　　注2：合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

　　2. 2020年期初、期末公司分板块外部融资情况如下：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　[注1]应付票据包括应付票据、列报于短期借款的贴现借款

　　[注2]各类借款包括除贴现借款外的短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的融资租赁借款、长期借款、列报于其他非流动负债的融资租赁借款

　　3. 公司资金及债务情况说明

　　公司控股子公司东阳光药为港股上市公司，负责经营医药板块业务，东阳光药行政管理、资金收支及调拨、融资等独立运作，资产、财务、人员等独立。公司表现为高负债高货币资金主要原因系医药板块货币资金较高，负债较低，传统产业板块负债较高，货币资金较低，就公司资金情况、债务情况及融资决策的原因及合理性，分板块说明如下：

　　(1) 医药板块

　　2020年末，医药制造板块货币资金余额226,615.83万元，较2019年减少51,297.94万元，主要负债余额321,623.15万元，较2019年增加25,208.85万元，主要系应付票据增加、固定资产借款增加所致。

　　(2) 传统产业板块

　　2020年末，传统产业板块货币资金余额310,644.19万元，较2020年增加68,642.60万元。期末货币资金包括库存现金1.60万元，银行存款72,945.25万元，其他货币资金237,697.35万元。其他货币资金包括票据承兑保证金222,289.15万元，该保证金为公司支付货款或工程设备款开出的银行承兑汇票提供担保；借款保证金26,966.00万元，为公司取得的银行借款提供质押担保。

　　2020年末公司外部融资余额1,181,958.46万元，较2019年增加182,388.40万元，其中应付票据余额445,890.49万元，较2019年增加112,688.90万元，各类借款余额596,332.48万元，较2019年增加54,314.72万元。融资额增加的主要原因为：

　　1) 近年来公司在传统主营业务方面的新建和扩建项目较多，银行会给予项目贷款和投产后流动资金贷款的支持，导致融资额上升。如随着国家5G基站大量建设所需高端电容器增加，化成箔产业订单需求不断增加，公司进行扩产和寻找电力成本更低的内蒙古乌兰察布新建化成箔厂房；在新能源汽车领域，公司新建了锂电池用氟树脂材料、锂电池正极材料、锂电池用电池铝箔等。

　　2) 公司电子材料和化工材料属于产业链经营，生产周期相对较长，需要增加一定的流动资金补充，融资需求增加导致负债增加。

　　3) 公司下游客户主要以承兑汇票的形式支付货款，上游主要为铝锭和电费，需要现金支付，通过融资补充流动资金导致负债增加。

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司在高负债的同时维持较高货币资金余额不存在不合理的情况。

　　四、年报披露，公司本期经营活动产生的现金流量净额12.91亿元，同比下降41.73%。其中，购买商品、接受劳务支付的现金75.91亿元，同比增加14.54亿元；收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金中分别存在收广药代加工原料货款和支付广药代加工货款项目，金额均为8.92亿元。请公司补充披露：（1）购买商品、接受劳务支付现金增加的主要项目，说明原因及合理性；（2）收广药代加工原料货款和支付广药代加工货款项目的交易背景、时间及具体安排等；（3）报告期内与广药之间业务及资金往来的相关交易背景、时间及具体安排。

　　公司回复：

　　(一) 购买商品、接受劳务支付现金增加的主要项目，说明原因及合理性

　　公司购买商品、接受劳务支付的现金情况如下：

　　单位：元

　　公司2020年购买商品、接受劳务支付的现金75.91亿元，较2019年增加14.54亿元。其中传统产业板块购买原材料支付现金73.18亿元，较2019年增加15.48亿元；医药板块购买原材料支付现金2.72亿元，较2019年减少0.94亿元。

　　传统产业板块原材料采购支付的现金增加主要系公司2020年应收票据背书转让支付货款减少7.71亿元、预付账款的增加变动0.93亿元、应付材料款的减少变动1.82亿元和开具银行承兑汇票用于支付货款存入的保证金的增加变动4.60亿元所致。明细如下所示：

　　单位：元

　　[注]公司2020年不涉及现金收支的票据背书转让用于支付货款金额较2019年下降、用于支付货款开具的应付票据存入保证金的增加较2019年上升主要原因系因所收票据金额固定，直接背书支付货款需要根据票据金额匹配支付需求，缺少灵活性，而票据池票据流转业务可根据公司需求质押票据开立匹配金额票据用以支付，可加快票据周转速度，满足公司支付需求，因此公司在2020年度增加票据池票据流转业务额度，直接背书支付承兑汇票则相应减少。

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司购买商品、接受劳务支付现金增加不存在不合理情况。

　　(二) 收广药代加工原料货款和支付广药代加工货款项目的交易背景、时间及具体安排等

　　东阳光药2019年度业绩创历史最高，营业收入超62亿元，是2018年的2.5倍。2019年东阳光药生产车间已是全年超负荷作业状态，而新制剂工厂还在建设之中。2020年年初，新冠疫情开始在湖北爆发，早期新冠诊疗指南试行版磷酸奥司他韦被作为推荐用药，公司的生产面临巨大的压力。为最大限度满足市场需求，公司决定委托广药进行磷酸奥司他韦胶囊的代加工。

　　为促使广药尽快完成磷酸奥司他韦胶囊的生产，公司与广药签订委托加工合同并约定东阳光药按不含税65,000.00元/公斤的价格将磷酸奥司他韦原料药出售给广药，广药在加工完成后按照原料药的原价加上加工服务费的价格再出售给东阳光药。待疫情缓解或市场需求下降后，委托方继续委托受托方加工磷酸奥司他韦胶囊的，受托方有权向委托方提出不再支付款项购买磷酸奥司他韦原料药的申请，经委托方书面同意后执行，届时委托方只需支付受托方加工服务费。东阳光药在综合考虑自身最大生产能力及对市场需求的预判后，结合广药的加工能力，双方约定奥司他韦胶囊的委托加工数量为800万盒，委托加工期限一年。

　　双方委托加工合同签订后，东阳光药于2月和3月销售广药磷酸奥司他韦原料药共计3021.38公斤。截至2020年5月，广药奥司他韦胶囊全部完成代加工，分三批共计285万盒交付东阳光药。后由于新冠疫情全国性的爆发，各等级医院及医疗机构人流大幅下降，及临床上逐步明确磷酸奥司他韦对新冠病毒的无效，导致磷酸奥司他韦销售市场急剧萎缩。2020年5月后，双方协商上述磷酸奥司他韦胶囊委托加工业务终止。

　　会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的报告期内与广药原料药交易的背景、时间及具体安排与我们了解的情况一致。

　　(下转B43版)